Section § 15906.01

Explanation

本节解释了作为有限合伙人,如何退出或脱离有限合伙企业的规定。在合伙企业终止前,你不能随意退出,除非发生某些特定情况。你可以退出的情况包括:合伙企业知道你希望退出;合伙协议中约定的某些事件或条件发生;你被投票或法院命令除名;或者出现某些法律或商业问题,例如合伙企业合并。其他原因还包括个人原因,如死亡,或涉及持有你合伙权益的信托或遗产的变动。

(a)CA 公司法 Code § 15906.01(a) 在有限合伙企业终止之前,个人无权作为有限合伙人脱离。
(b)CA 公司法 Code § 15906.01(b) 在发生以下任何事件时,个人作为有限合伙人从有限合伙企业中脱离:
(1)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(1) 有限合伙企业收到该个人明确表示作为有限合伙人退出的意愿通知,或在该个人指定的较晚日期;
(2)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(2) 合伙协议中约定导致该个人作为有限合伙人脱离的事件;
(3)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(3) 根据合伙协议,该个人作为有限合伙人被除名;
(4)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(4) 经其他合伙人一致同意,该个人作为有限合伙人被除名,如果:
(A)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(4)(A) 以该个人作为有限合伙人开展有限合伙企业的活动是非法的;
(B)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(4)(B) 该个人在有限合伙企业中的全部可转让权益已被转让(为担保目的的转让除外),或法院命令对该个人的权益进行扣押但尚未被止赎;
(C)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(4)(C) 该个人是公司,并且在有限合伙企业通知该个人将作为有限合伙人被除名后的90天内,因其已提交解散证明或同等文件、其章程已被撤销或其经营权已被其注册地司法管辖区暂停,而未撤销解散证明,或未恢复其章程或经营权;或
(D)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(4)(D) 该个人是已解散并正在清算其业务的有限责任公司或合伙企业;
(5)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(5) 经有限合伙企业申请,该个人作为有限合伙人被司法命令除名,因为:
(A)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(5)(A) 该个人从事了对有限合伙企业的活动造成不利和实质性影响的不当行为;
(B)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(5)(B) 该个人故意或持续地严重违反了合伙协议或违反了第15903.05条(b)款项下的诚信和公平交易义务;或
(C)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(5)(C) 该个人从事了与有限合伙企业活动相关的行为,使得以该个人作为有限合伙人开展活动不再合理可行;
(6)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(6) 如果该个人是自然人,该个人死亡;
(7)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(7) 如果该个人是信托或因作为信托受托人而作为有限合伙人,信托在有限合伙企业中的全部可转让权益被分配,但不仅仅是因为继任受托人的替换;
(8)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(8) 如果该个人是遗产或因作为遗产的个人代表而作为有限合伙人,遗产在有限合伙企业中的全部可转让权益被分配,但不仅仅是因为继任个人代表的替换;
(9)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(9) 非自然人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托或遗产的有限合伙人终止;
(10)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(10) 有限合伙企业参与根据第11条(自第15911.01条起)进行的转换或合并,如果有限合伙企业:
(A)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(10)(A) 不是转换后的实体或存续实体;或
(B)CA 公司法 Code § 15906.01(b)(10)(B) 是转换后的实体或存续实体,但由于转换或合并,该个人不再是有限合伙人。

Section § 15906.02

Explanation

当某人不再是某企业的有限合伙人时,他们就失去了作为合伙人所享有的权利。但是,对于他们离开前发生的事情,他们仍需秉持诚信原则。他们作为有限合伙人持有的任何所有权权益现在只是一种可转让权益,这意味着他们不再拥有与以前相同的权利,除非某些规定另有说明。此外,离开并不能免除他们在作为合伙人期间所承担的任何责任或债务。

(a)CA 公司法 Code § 15906.02(a) 当一个人作为有限合伙人脱离时:
(1)CA 公司法 Code § 15906.02(a)(1) 受第15907.04条约束,该人不再拥有作为有限合伙人的权利;
(2)CA 公司法 Code § 15906.02(a)(2) 该人根据第15903.05条(b)款作为有限合伙人的诚信和公平交易义务,仅对脱离前产生的事项和发生的事件继续有效;以及
(3)CA 公司法 Code § 15906.02(a)(3) 受第15907.04条和第11章(自第15911.01条开始)约束,该人在脱离前作为有限合伙人身份所拥有的任何可转让权益,由该人作为单纯的受让人拥有。
(b)CA 公司法 Code § 15906.02(b) 一个人作为有限合伙人脱离本身并不能解除该人对有限合伙企业或其他合伙人所承担的任何义务,这些义务是该人在作为有限合伙人期间产生的。

Section § 15906.03

Explanation

本节解释了在哪些情况下一个人会停止担任有限合伙企业的普通合伙人。它列举了几种可能导致这种情况发生的事件:该人可以选择退出,或者合伙协议中规定的某个事件可能发生。他们可能因其他合伙人的同意或因不当行为或违反职责而被法院命令开除。破产等财务问题也可能导致脱离。如果该人是个人,死亡或被认定丧失能力等情况可能导致其退出合伙企业。如果合伙人是信托或遗产,信托或遗产转让其所有权益将导致脱离。本节还涵盖了有限合伙企业合并或转换为其他实体,从而影响合伙人身份的情况。

一个人在发生以下任何事件时,作为普通合伙人从有限合伙企业中脱离:
(a)CA 公司法 Code § 15906.03(a) 有限合伙企业收到该人明确表示作为普通合伙人退出的意愿通知,或在该人指定的较晚日期;
(b)CA 公司法 Code § 15906.03(b) 合伙协议中约定导致该人作为普通合伙人脱离的事件;
(c)CA 公司法 Code § 15906.03(c) 根据合伙协议,该人被作为普通合伙人开除;
(d)CA 公司法 Code § 15906.03(d) 经其他合伙人一致同意,该人被作为普通合伙人开除,如果:
(1)CA 公司法 Code § 15906.03(d)(1) 以该人作为普通合伙人继续进行有限合伙企业的活动是非法的;
(2)CA 公司法 Code § 15906.03(d)(2) 该人在有限合伙企业中的全部或实质上全部可转让权益已被转让(用于担保目的的转让除外),或法院命令对该人的权益进行扣押但尚未被止赎;
(3)CA 公司法 Code § 15906.03(d)(3) 该人是公司,并且在有限合伙企业通知该人将因其已提交解散证明或同等文件、其章程已被撤销或其经营权已被其注册地司法管辖区暂停而被开除作为普通合伙人后90天内,解散证明未被撤销,或其章程或经营权未被恢复;或
(4)CA 公司法 Code § 15906.03(d)(4) 该人是已解散且正在清算业务的有限责任公司或合伙企业;
(e)CA 公司法 Code § 15906.03(e) 经有限合伙企业申请,该人因以下原因被司法命令开除作为普通合伙人:
(1)CA 公司法 Code § 15906.03(e)(1) 该人从事了对有限合伙企业活动产生不利和重大影响的不当行为;
(2)CA 公司法 Code § 15906.03(e)(2) 该人故意或持续性地严重违反了合伙协议,或违反了根据第15904.08条对合伙企业或其他合伙人负有的义务;或
(3)CA 公司法 Code § 15906.03(e)(3) 该人从事了与有限合伙企业活动相关的行为,导致以该人作为普通合伙人继续进行有限合伙企业的活动不再合理可行;
(f)CA 公司法 Code § 15906.03(f) 该人的:
(1)CA 公司法 Code § 15906.03(f)(1) 成为破产债务人;
(2)CA 公司法 Code § 15906.03(f)(2) 签署为债权人利益的转让协议;
(3)CA 公司法 Code § 15906.03(f)(3) 寻求、同意或默许任命该人或该人全部或实质上全部财产的受托人、接管人或清算人;或
(4)CA 公司法 Code § 15906.03(f)(4) 在任命后90天内未能撤销或中止未经该人同意或默许而获得的普通合伙人或该人全部或实质上全部财产的受托人、接管人或清算人的任命,或在中止期满后90天内未能撤销该任命;
(g)CA 公司法 Code § 15906.03(g) 如果该人是个人:
(1)CA 公司法 Code § 15906.03(g)(1) 该人死亡;
(2)CA 公司法 Code § 15906.03(g)(2) 为该人指定监护人或普通财产管理人;或
(3)CA 公司法 Code § 15906.03(g)(3) 司法裁定该人已无法履行合伙协议规定的作为普通合伙人的职责;
(h)CA 公司法 Code § 15906.03(h) 如果该人是信托或因作为信托受托人而担任普通合伙人,信托在有限合伙企业中的全部可转让权益被分配,但并非仅仅因为继任受托人的替换;
(i)CA 公司法 Code § 15906.03(i) 如果该人是遗产或因作为遗产的个人代表而担任普通合伙人,遗产在有限合伙企业中的全部可转让权益被分配,但并非仅仅因为继任个人代表的替换;
(j)CA 公司法 Code § 15906.03(j) 非个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托或遗产的普通合伙人终止;或
(k)CA 公司法 Code § 15906.03(k) 有限合伙企业根据第11条(自第15911.01条起)参与转换或合并,如果有限合伙企业:
(1)CA 公司法 Code § 15906.03(k)(1) 不是转换后或存续实体;或
(2)CA 公司法 Code § 15906.03(k)(2) 是转换后或存续实体,但由于转换或合并,该人不再是普通合伙人。

Section § 15906.04

Explanation

本法律解释了个人何时以及如何退出其在有限合伙企业中的普通合伙人身份。一个人有权随时退出,但以某些方式退出可能被视为“不正当”。如果退出违反了特定协议、发生在合伙企业终止之前,或者涉及被除名或破产,则属于不正当退出。如果一个人不正当退出,除了他们对合伙企业和其他合伙人的任何其他责任之外,他们可能还需要赔偿因其退出而造成的任何损害。

(a)CA 公司法 Code § 15906.04(a) 任何人均有权根据第15906.03条(a)款的明示意愿,随时(无论正当与否)作为普通合伙人退伙。
(b)CA 公司法 Code § 15906.04(b) 一个人作为普通合伙人退伙仅在以下情况下为不正当:
(1)CA 公司法 Code § 15906.04(b)(1) 其违反了合伙协议的明示规定;或
(2)CA 公司法 Code § 15906.04(b)(2) 其发生在有限合伙企业终止之前,且:
(A)CA 公司法 Code § 15906.04(b)(2)(A) 该人以明示意愿退出普通合伙人身份;
(B)CA 公司法 Code § 15906.04(b)(2)(B) 该人根据第15906.03条(e)款经司法裁定被除名普通合伙人;
(C)CA 公司法 Code § 15906.04(b)(2)(C) 该人因成为破产债务人而退伙普通合伙人;或
(D)CA 公司法 Code § 15906.04(b)(2)(D) 对于并非个人、商业信托以外的信托或遗产的实体,该人因故意解散或终止而被除名或以其他方式退伙普通合伙人。
(c)CA 公司法 Code § 15906.04(c) 不正当退伙的普通合伙人应对有限合伙企业以及(受第15910.01条约束)对其他合伙人因退伙造成的损害承担责任。此责任是普通合伙人对有限合伙企业或对其他合伙人的任何其他义务之外的补充。

Section § 15906.05

Explanation

当某人不再是普通合伙人时,他们就失去了参与管理合伙企业的权利。某些义务,例如忠诚和谨慎义务,只对他们离开之前发生的事情继续有效。他们可以提交一份文件,正式记录他们脱离合伙关系。他们在合伙企业中的任何权益都变成了普通的投资。即使离开后,他们仍然要对作为普通合伙人时所承担的任何义务负责。

(a)CA 公司法 Code § 15906.05(a) 某人作为普通合伙人脱离合伙关系后,以下各项适用:
(1)CA 公司法 Code § 15906.05(a)(1) 该人作为普通合伙人参与合伙企业活动管理和经营的权利终止。
(2)CA 公司法 Code § 15906.05(a)(2) 该人根据第15904.08条(b)款第(3)项作为普通合伙人的忠实义务终止。
(3)CA 公司法 Code § 15906.05(a)(3) 该人根据第15904.08条(b)款第(1)项和第(2)项作为普通合伙人的忠实义务,以及根据第15904.08条(c)款的谨慎义务,仅就该人作为普通合伙人脱离合伙关系之前产生的事项和发生的事件继续有效。
(4)CA 公司法 Code § 15906.05(a)(4) 该人可以签署并向州务卿提交一份由州务卿规定的备案表格,其中包含有限合伙企业的名称和州务卿的有限合伙企业档案编号,以及一份关于该人的脱离合伙关系证明书;并且应有限合伙企业的请求,该人应签署一份有限合伙企业注册证书的修正案,声明该人已脱离合伙关系。
(5)CA 公司法 Code § 15906.05(a)(5) 根据第15907.04条和第11章(自第15911.01条起),该人在脱离合伙关系前作为普通合伙人身份所拥有的任何可转让权益,在该人脱离合伙关系后,由该人作为单纯的受让人拥有。
(b)CA 公司法 Code § 15906.05(b) 某人作为普通合伙人脱离合伙关系本身,并不解除该人在作为普通合伙人期间对有限合伙企业或其他合伙人所承担的任何义务。

Section § 15906.06

Explanation

如果某人不再是有限合伙企业的普通合伙人,在特定条件下,该合伙企业仍可能受其行为影响。这种情况会持续到合伙企业解散、转换或合并为止。必须满足两个条件:首先,该行为在其退出前本应具有约束力;其次,自其退出之日起不足两年,且交易的另一方不知道其已退出,并合理地认为其仍是普通合伙人。如果这些行为造成任何损害,该已退出的人可能需要对合伙企业或任何受影响的其他合伙人承担损害赔偿责任。

(a)CA 公司法 Code § 15906.06(a) 某人作为普通合伙人退出后,且在有限合伙企业解散、根据第11条(自第15911.01节起)转换,或根据该条合并消灭之前,有限合伙企业仅在以下情况下受该人行为的约束:
(1)CA 公司法 Code § 15906.06(a)(1) 该行为在退出前根据第15904.02节会约束有限合伙企业;以及
(2)CA 公司法 Code § 15906.06(a)(2) 在另一方当事人进行交易时:
(A)CA 公司法 Code § 15906.06(a)(2)(A) 自退出之日起不足两年;以及
(B)CA 公司法 Code § 15906.06(a)(2)(B) 另一方当事人未收到退出通知,并合理地认为该人仍是普通合伙人。
(b)CA 公司法 Code § 15906.06(b) 如果有限合伙企业根据 (a) 款受到约束,导致有限合伙企业受约束的已退出普通合伙人负有责任:
(1)CA 公司法 Code § 15906.06(b)(1) 对有限合伙企业造成的任何损害,源于根据 (a) 款产生的义务;以及
(2)CA 公司法 Code § 15906.06(b)(2) 如果普通合伙人或另一名已退出普通合伙人对该义务负有责任,则对该普通合伙人或其他人造成的任何损害,源于该责任。

Section § 15906.07

Explanation

如果你不再是有限合伙企业的普通合伙人,你仍然需要对你在离开前合伙企业产生的任何债务负责。通常情况下,你对离开后产生的新债务不负责,除非你的离开导致了合伙企业的解散。在某些情况下,如果交易发生在你离开后不久,并且对方不知道你已经离开,还认为你仍是合伙人,你可能仍然需要承担责任。你也可以与债权人协商,以解除你的责任。此外,如果债权人在未告知你的情况下,对债务的性质或支付时间进行了重大变更,你可能也会被免除责任。

(a)CA 公司法 Code § 15906.07(a) 某人作为普通合伙人资格的解除本身,并不解除该人作为普通合伙人对有限合伙企业在退伙前产生的义务所承担的责任。除(b)项和(c)项另有规定外,该人不对有限合伙企业在退伙后产生的义务承担责任。
(b)CA 公司法 Code § 15906.07(b) 某人作为普通合伙人资格的解除导致有限合伙企业活动解散和清算的,该人对有限合伙企业根据第15908.04条产生的义务,按照第15904.04条的规定,承担与普通合伙人相同的责任。
(c)CA 公司法 Code § 15906.07(c) 某人已解除普通合伙人资格,但其退伙并未导致有限合伙企业活动解散和清算的,该人仅在以下情况下对有限合伙企业在退伙后订立的交易承担责任:
(1)CA 公司法 Code § 15906.07(c)(1) 普通合伙人将对该交易承担责任;且
(2)CA 公司法 Code § 15906.07(c)(2) 在另一方当事人订立该交易时:
(A)CA 公司法 Code § 15906.07(c)(2)(A) 自退伙之日起不足两年;且
(B)CA 公司法 Code § 15906.07(c)(2)(B) 另一方当事人未收到退伙通知,并合理相信该人仍为普通合伙人。
(d)CA 公司法 Code § 15906.07(d) 经与有限合伙企业的债权人和有限合伙企业达成协议,已解除普通合伙人资格的人可以免除对债权人就有限合伙企业义务所承担的责任。
(e)CA 公司法 Code § 15906.07(e) 如果有限合伙企业的债权人,在知悉某人已解除普通合伙人资格但未经该人同意的情况下,同意对义务的性质或支付时间进行重大变更,则该已解除普通合伙人资格的人免除对有限合伙企业义务的责任。