这项加州法律规定了有限责任公司（LLC）何时必须解散并清算其业务。解散发生在以下任何一种情况：如果有限责任公司的运营协议或组织章程中描述的事件发生；如果50%或以上有表决权的成员同意，或者如果规定了更高的比例；如果有限责任公司连续90天没有任何成员，除非成员的权益传给了继承人或继任者；或者如果法院命令有限责任公司解散。

这项法律规定了加州境内尚未开展任何业务的有限责任公司（LLC）的注销流程。如果超过半数的有表决权的成员、经理，或者签署原始设立文件的人同意，他们可以在公司成立后的12个月内提交注销申请。他们必须确认公司没有债务，已提交必要的税务申报，并且要么没有资产，要么已妥善分配所有剩余资产。此外，如果公司曾从投资者那里收取资金，则必须将这些资金退还给投资者。一旦提交注销申请，公司的权力与特权将终止，州务卿也会通知税务机关。

这项法律允许法院在发生某些严重问题时解散有限责任公司（LLC），例如业务无法按约定运营、内部冲突、业务被放弃、控制者存在欺诈、管理不善或滥用权力。如果提起解散诉讼，有限责任公司的其他成员可以通过以公平市场价值购买提起解散诉讼的成员的权益来阻止解散。如果他们无法就价格达成一致，法院将指定评估师来确定价值。该程序包括通过付款避免解散的选项，并且任何回购的估价日期通常设定为解散诉讼开始之时，除非法院另有决定。本节还澄清，解散诉讼可以被驳回，但这不影响其他成员根据这些规则对解散提出异议的权利。

如果一家有限责任公司（LLC）解散，需要由特定人员来处理其最终事务。如果存在未不当导致解散的经理，他们将负责。如果不是，则由任何剩余成员或LLC原始文件的签署人负责。他们必须向所有已知债权人和索赔人发送通知。或者，如果为了保护需要，法院可以指定某人来处理该过程。除非LLC的规定另有说明，参与清理LLC事务的个人可以获得合理报酬。

当有限责任公司（LLC）解散时，除非其管理文件另有规定，否则必须首先清偿所有已知债务和负债（包括欠其成员的债务），然后才能分配任何剩余资产。这些资产将根据特定规则在成员之间分配。如果解散受法院监督，则只能在设定的索赔期结束后才能进行分配。如果债务由负责任的实体承担或通过财务存款担保，则可视为已清偿，但这并非解决债务的唯一方式。

即使有限责任公司（LLC）取消了其官方注册状态，它仍然存在，以便了结任何未完成的事务，例如偿还债务或处理诉讼。它不能继续进行常规业务，只能做结清事务所必需的事情。如果涉及有限责任公司的诉讼，取消注册并不会阻止诉讼继续进行。如果有限责任公司在此过程中没有分配所有资产，剩余资产将用于偿还债务，然后分配给成员。有限责任公司注销后，某些人仍然可以代表其行事以完成清算，特别是如果其他人不知道注销情况。

本节规定了针对已解散有限责任公司（LLC）的法律诉讼。如果有人在有限责任公司解散后对其提出索赔，他们可以要求从公司剩余资产或已分配给成员的资产中强制执行。如果成员收到的公司资产超过其应得份额，他们可能需要返还。但是，您必须在时限内采取行动——即索赔的通常时限或公司解散后的四年，以较早者为准。您还可以通过将法律文书送达给与有限责任公司相关的特定人员，或者如果无法找到这些人，则送达给州务卿，来向已解散的有限责任公司送达法律文书。此外，已解散的有限责任公司仍可在确认所有权诉讼中被起诉，这类诉讼旨在确定财产所有权。重要的是，这些规定不改变有限责任公司债权人可能享有的任何现有权利。

本法律解释了在加利福尼亚州正式解散有限责任公司（LLC）所需的步骤。当有限责任公司解散时，经理或负责清算事务的人员必须向州务卿提交一份解散证明书，其中包含公司名称和解散原因等具体信息。如果所有成员都同意解散，则可能不需要单独的证明书。在完成业务并分配资产后，他们还必须提交一份注销证明书。该证明书确认已提交纳税申报表，并声明有限责任公司将停止运营。州务卿在完成此项工作后会通知特许经营税委员会，有限责任公司的权力、权利和特权将终止，除非在其他地方另有规定。

这项加州法律解释说，即使在提交了解散有限责任公司（LLC）的文件后，多数成员仍可以选择通过提交一份名为“存续证明书”的表格来让公司继续运营。这种情况可能发生在以下几种情况下：剩余成员一致同意继续经营；最初的解散决定被那些曾同意解散的成员撤销；或者事实证明公司从未真正解散。这份证明书必须包含有限责任公司的名称、档案编号以及根据特定条件说明的继续经营的理由。一旦提交了存续表格，之前的解散文件将作废。