Section § 17706.01

Explanation

加州有限责任公司(LLC)的成员可以随时退出公司,无论其退出方式是否正当。如果退出行为违反了有限责任公司的运营协议,或者在公司终止之前发生,并且是在某些特定情况下(例如自愿退出、因法律问题被移除或破产),则该退出被视为不当。如果您不当退出,除了您对公司和其成员已有的任何债务或义务外,您还需要对您的退出给有限责任公司及其其他成员造成的任何损害负责。

(a)CA 公司法 Code § 17706.01(a) 任何人均有权随时(无论合法与否)通过根据第17706.02条 (a) 款以明确意愿退出成员身份的方式,解除其成员关系。
(b)CA 公司法 Code § 17706.01(b) 个人从有限责任公司解除成员关系仅在以下任一情况适用于该解除成员关系时才属不当:
(1)CA 公司法 Code § 17706.01(b)(1) 该解除成员关系违反了运营协议的明确规定。
(2)CA 公司法 Code § 17706.01(b)(2) 该解除成员关系发生在有限责任公司终止之前,且存在以下任一情况:
(A)CA 公司法 Code § 17706.01(b)(2)(A) 该个人通过明确意愿退出成员身份。
(B)CA 公司法 Code § 17706.01(b)(2)(B) 该个人根据第17706.02条 (e) 款的司法命令被开除成员身份。
(C)CA 公司法 Code § 17706.01(b)(2)(C) 该个人根据第17706.02条 (g) 款因成为破产债务人而解除成员关系。
(D)CA 公司法 Code § 17706.01(b)(2)(D) 对于并非商业信托、遗产或个人以外的信托的个人,该个人因其解散或终止而被开除或以其他方式解除成员关系。
(c)CA 公司法 Code § 17706.01(c) 不当解除成员关系的个人,应对因该解除成员关系给有限责任公司及其他成员造成的任何损害承担责任。此责任是成员对有限责任公司或其其他成员的任何其他债务、义务或其他责任之外的附加责任。

Section § 17706.02

Explanation

这项法律解释了个人何时不再是有限责任公司(LLC)的成员。一个人可以通过告知有限责任公司其希望退出,并且有限责任公司确认后离开。其他原因包括运营协议中提及的事件、被其他成员开除、破产等法律问题,或者如果其继续作为成员不再实际可行。如果公司或实体的经营能力被撤销或暂停,也可能被移除。如果有限责任公司终止或与其他公司合并,且该个人不再适合作为成员,其成员资格也会被解除。个人成员的死亡或丧失行为能力,或信托和遗产权益的分配,也可能导致成员资格解除。

在发生以下任何一种情况时,一个人将从有限责任公司中解除成员资格:
(a)CA 公司法 Code § 17706.02(a) 有限责任公司收到该成员明确表示退出的意愿通知,但如果该成员指定的退出日期晚于有限责任公司收到通知的日期,则以该较晚日期为准。
(b)CA 公司法 Code § 17706.02(b) 运营协议中规定导致该成员解除资格的事件发生。
(c)CA 公司法 Code § 17706.02(c) 该成员根据运营协议被开除。
(d)CA 公司法 Code § 17706.02(d) 该成员因以下任何一种情况而被其他成员一致同意开除:
(1)CA 公司法 Code § 17706.02(d)(1) 以该成员的身份开展有限责任公司的活动是非法的。
(2)CA 公司法 Code § 17706.02(d)(2) 该成员在有限责任公司的所有可转让权益已转让,但以下任何一种情况除外:
(A)CA 公司法 Code § 17706.02(d)(2)(A) 为担保目的的转让。
(B)CA 公司法 Code § 17706.02(d)(2)(B) 根据第17705.03条生效但尚未被取消抵押品赎回权的强制执行令。
(3)CA 公司法 Code § 17706.02(d)(3) 该成员是一家公司,并且在有限责任公司通知该成员将被开除成员资格后的90天内,因为该成员已提交解散证明或同等文件,其章程已被撤销,或其经营权已被其注册地管辖区暂停,且解散证明尚未被撤销或其章程或经营权尚未恢复。
(4)CA 公司法 Code § 17706.02(d)(4) 该成员是一家已解散且正在清算业务的有限责任公司或合伙企业。
(e)CA 公司法 Code § 17706.02(e) 经有限责任公司申请,该成员因实施以下任何一种行为而被司法命令开除:
(1)CA 公司法 Code § 17706.02(e)(1) 实施或正在实施不当行为,该行为已对或将对有限责任公司的活动产生不利和重大影响。
(2)CA 公司法 Code § 17706.02(e)(2) 故意或持续地违反,或正在故意和持续地违反运营协议或该成员根据第17704.09条的职责或义务。
(3)CA 公司法 Code § 17706.02(e)(3) 实施或正在实施与有限责任公司活动相关的行为,导致以该成员的身份开展活动不再合理可行。
(f)CA 公司法 Code § 17706.02(f) 如果该成员是个人,且发生以下任何一种情况:
(1)CA 公司法 Code § 17706.02(f)(1) 该成员死亡。
(2)CA 公司法 Code § 17706.02(f)(2) 在成员管理的有限责任公司中,如果发生以下任何一种情况:
(A)CA 公司法 Code § 17706.02(f)(2)(A) 为该成员指定了监护人或普通财产管理人。
(B)CA 公司法 Code § 17706.02(f)(2)(B) 有司法命令认定该成员已无法履行其根据本篇或运营协议规定的成员职责。
(g)CA 公司法 Code § 17706.02(g) 在成员管理的有限责任公司中,该成员成为破产债务人。
(h)CA 公司法 Code § 17706.02(h) 如果该成员是信托或因作为信托受托人而担任成员,则该信托在有限责任公司的全部可转让权益已被分配,但并非仅仅因为继任受托人的替换。
(i)CA 公司法 Code § 17706.02(i) 如果该成员是遗产或因作为遗产的个人代表而担任成员,则该遗产在有限责任公司的全部可转让权益已被分配,但并非仅仅因为继任个人代表的替换。
(j)CA 公司法 Code § 17706.02(j) 如果该成员不是个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托或遗产,则该成员的终止。
(k)CA 公司法 Code § 17706.02(k) 有限责任公司根据第10条(自第17710.01条起)参与合并,且发生以下任何一种情况:
(1)CA 公司法 Code § 17706.02(k)(1) 有限责任公司不是存续实体。
(2)CA 公司法 Code § 17706.02(k)(2) 因合并而导致该成员不再是成员。
(l)CA 公司法 Code § 17706.02(l) 有限责任公司终止。

Section § 17706.03

Explanation

当某人作为有限责任公司(LLC)的成员退出时,他们将失去其表决权和管理权。如果有限责任公司由其成员管理,则他们之前所承担的任何特殊职责也将就未来事项而终止。他们的所有权份额将仅变为可转让权益。然而,退出并不能免除他们在作为成员期间所承担的任何责任或债务。如果成员死亡或无法管理其事务,法定代表人可以管理其权利,例如清算其遗产或指定新成员。

(a)CA 公司法 Code § 17706.03(a) 当一人作为有限责任公司的成员被解除关联时,以下所有规定均适用:
(1)CA 公司法 Code § 17706.03(a)(1) 该人作为成员在有限责任公司的管理和活动中的表决权或参与权终止。
(2)CA 公司法 Code § 17706.03(a)(2) 如果有限责任公司由成员管理,则该人作为成员的信义义务,就该人解除关联后产生的事项和发生的事件而言,即告终止。
(3)CA 公司法 Code § 17706.03(a)(3) 除第17705.04条和第10条(自第17710.01条起)另有规定外,该人在解除关联前以成员身份拥有的任何可转让权益,由该人仅作为受让人拥有。
(b)CA 公司法 Code § 17706.03(b) 一人作为有限责任公司成员的解除关联,本身并不解除该人作为成员期间对有限责任公司或其他成员所负的任何债务、义务或其他责任。
(c)CA 公司法 Code § 17706.03(c) 如果成员死亡,或为其遗产指定了监护人或财产管理人,或成员的权益正由根据有效授权书行事的受托人管理,则该成员的遗嘱执行人、遗产管理人、监护人、财产管理人、受托人或其他法定代表人,可以为清算成员遗产或管理成员财产的目的行使成员的所有权利,包括成员根据组织章程或运营协议所拥有的授予受让人成为成员的权利。