一般规定 - 加利福尼亚州修订统一有限责任公司法案 - 公司法 - CA

Section § 17701.01

本法律条文规定了加利福尼亚州管理有限责任公司的一套法规的正式名称，即《加利福尼亚州修订统一有限责任公司法案》。

加利福尼亚州修订统一有限责任公司法案有限责任公司法规有限责任公司规则 ...

Section § 17701.02

本节定义了加州有限责任公司（LLC）法律中使用的关键术语。它解释了“经确认的”、“组织章程”和“出资”等术语，这些术语与有限责任公司的成立和运作方式有关。“破产债务人”、“指定办事处”和“分配”描述了有限责任公司内部的财务或运营情况。它还定义了用于发送官方通信的“电子传输”，以及指代在加州以外成立的有限责任公司的“外国有限责任公司”。“经理”、“成员”和“成员权益”解释了有限责任公司中的角色和权益。最后，它还概述了“运营协议”、“发起人”、“转让”和“投票”等术语的含义。

在本篇中：

(a) “经确认的”指文书符合以下任一情形：

(1) 按照《民法典》第二编第四部第四章第三条（自第1180节起）的规定正式确认。

(2) 签署时包含以下实质性措辞：

“特此声明，本人为签署本文件之人，本文件的签署系本人之行为和契据。”

任何在本州以外由公证人或拥有正式印章的备案法院法官或书记员办理的确认证书，无需进一步认证。

(b) “组织章程”指第17702.01节所要求的章程。该术语包括经修订或重述的组织章程。

(c) “出资”指某人向有限责任公司提供的任何利益：

(1) 为了在有限责任公司成立时成为成员，并根据已同意成为有限责任公司初始成员的人员之间或相互之间的协议。

(2) 为了在有限责任公司成立后成为成员，并根据该人与有限责任公司之间的协议。

(3) 以成员身份，并根据运营协议或成员与有限责任公司之间的协议。

(d) “破产债务人”指符合以下任一情形的人：

(1) 根据《美国法典》第11篇或具有普遍适用性的后续法规发出的救济令。

(2) 根据联邦、州或外国法律（管辖破产或资不抵债）发出的类似命令，为债权人利益进行的转让，或任命该人或该人所有或绝大部分财产的受托人、接管人或清算人的命令。

(e) “指定办事处”指以下任一情形：

(1) 有限责任公司根据第17701.13节要求指定和维持的办事处。

(2) 外国有限责任公司的主要办事处。

(f) “分配”，除非第17704.05节(g)款另有规定，指有限责任公司因可转让权益而向另一个人转让金钱或其他财产。

(g) “国内的”指在涉及任何有限责任公司、其他商业实体或非自然人时，根据本州法律组建的。

(h) “生效”，就根据本篇要求或允许提交给州务卿备案的记录而言，指根据第17702.05节(c)款生效。

(i)

(1) “有限责任公司电子传输”指通过以下任一方式发送的通信：

(A) 传真电讯或电子邮件，分别发送至有限责任公司记录中该接收方的传真号码或电子邮箱地址。

(B) 发布在有限责任公司指定用于此类通信的电子留言板或网络上，并向接收方单独发出发布通知，该传输应在发布或单独通知送达两者中较晚的时间有效送达。

(C) 适用于以下两项的其他电子通信方式：

(i) 通信发送给已提供未撤销同意使用该传输方式的接收方。

(ii) 通信创建的记录能够保留、检索和查阅，并且此后可以转换为清晰可辨的实体形式。

(2) “发送给有限责任公司的电子传输”指通过以下任一方式发送的通信：

(A) 传真电讯或电子邮件，分别发送至有限责任公司不时向成员或经理提供的用于向有限责任公司发送通信的传真号码或电子邮箱地址。

(B) 发布在有限责任公司指定用于此类通信的电子留言板或网络上，该传输应在发布时有效送达。

(C) 适用于以下两项的其他电子通信方式：

(i) 有限责任公司已采取合理措施，核实声称发送该传输的发送者是成员或经理，无论是亲自发送还是通过代理发送。

(ii) 该通信形成一份记录，该记录能够保留、检索和查阅，并且之后可以转化为清晰可辨的有形形式。

(j) “外国有限责任公司”是指根据本州以外司法管辖区的法律成立的非法人实体，并被该法律称为有限责任公司。

(k) “有限责任公司”，除“外国有限责任公司”一词外，是指根据本篇成立的本地实体，或根据第13条（自第17713.01节起）受本篇管辖的实体。

(l) “经理多数”，除非经营协议另有规定，是指有限责任公司经理人数的50%以上。

(m) “成员多数”，除非经营协议另有规定，是指有限责任公司成员在当前利润中的成员权益的50%以上。

(n) “经理”是指在经理管理型有限责任公司的经营协议下，独自或与他人共同负责执行第17704.07节(c)款规定的管理职能的个人。

(o) “经理管理型有限责任公司”是指符合第17704.07节(a)款规定的有限责任公司。

(p) “成员”是指根据第17704.01节成为有限责任公司成员且未根据第17706.02节退出的个人。

(q) “成员管理型有限责任公司”是指非经理管理型有限责任公司的有限责任公司。

(r) “成员权益”是指成员在有限责任公司中的权利，包括成员的可转让权益、任何投票权或参与管理权，以及本篇规定的任何获取有限责任公司业务和事务信息的权利。

(s) “经营协议”是指有限责任公司所有成员（包括唯一成员）之间，无论是否被称为经营协议，也无论是以口头、书面记录、默示或任何组合形式存在的，关于第17701.10节(a)款所述事项的协议。“经营协议”一词可以仅指所有成员根据本篇组织有限责任公司的协议。仅有一名成员的有限责任公司的经营协议，不得仅因其只有一名当事人而无法执行。该术语包括经修订或重述的协议。

(t) “组织”是指，无论是本地的还是外国的，普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司、协会、公司、专业公司、专业协会、非营利公司、商业信托或具有管辖法规的法定商业信托。

(u) “组织者”是指根据第17702.01节采取行动成立有限责任公司的个人。

(v) “个人”是指个体、合伙企业、有限合伙企业、信托、信托受托人（包括但不限于《遗嘱认证法典》第9编（自第15000节起）所述的信托）、遗产、协会、公司、有限责任公司或其他实体，无论是本地的还是外国的。本款中的任何内容均不得解释为赋予《加利福尼亚州宪法》或《美国宪法》项下的任何权利。

(w) “主要办事处”是指有限责任公司或外国有限责任公司的主要办事处，无论该办事处是否位于本州。

(x) “记录”是指刻录在有形介质上或存储在电子或其他介质中，并可以以可感知形式检索的信息。

(y) “州”是指美国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各、美属维尔京群岛，或任何受美国管辖的领土或岛屿属地。

(z) “转让”包括权利转让、产权转让、契约、销售单、租赁、抵押、担保权益、产权负担、赠与以及依法转让。

(aa) “可转让权益”是指最初与某人作为成员的身份相关的权利，即根据经营协议从有限责任公司获得分配的权利，无论该人是否仍是成员或是否继续拥有该权利的任何部分。

(ab) “受让人”指其全部或部分可转让权益已转让给该人，无论转让人是否为成员。

(ac) “投票”包括书面同意授权或通过电子传输给予有限责任公司的同意。

有限责任公司组织章程运营协议 ...

Section § 17701.04

有限责任公司（LLC）独立于其成员，可以从事任何合法业务，但银行业、保险业或信托公司业务除外。不过，如果特定法案允许，有限责任公司可以提供某些需要执照的服务，例如脊骨神经医学或整骨医学护理。有限责任公司可以永久存续。在加州，有限责任公司通常不能提供专业服务。如果有限责任公司是现有医疗保健服务计划的一部分，它可以作为医疗保健服务计划运营，但其责任不会因其有限责任公司身份而减轻。

(a) 有限责任公司是独立于其成员的实体。

(b) 有限责任公司可以有任何合法目的，无论是否以营利为目的，但银行业务、签发保险单和承担保险风险的业务，或信托公司业务除外。本地或外国有限责任公司可以提供仅凭商业和职业法典、脊骨神经医学法案、整骨医学法案或游艇和船舶经纪人法案授权的许可证、执照或注册才能合法提供的服务，前提是商业和职业法典、脊骨神经医学法案、整骨医学法案或游艇和船舶经纪人法案的适用条款授权有限责任公司或外国有限责任公司持有该许可证、执照或注册。

(c) 有限责任公司具有永久存续期。

(d) 尽管有 (b) 款规定并如本款具体规定，如果有限责任公司是根据《健康与安全法典》第2部第2.2章（第1340条起）获得许可的医疗保健服务计划的子公司，并且该有限责任公司旨在服务母公司医疗保健服务计划的现有业务线，则该有限责任公司可以作为根据上述规定获得许可的医疗保健服务计划运营。尽管有任何其他法律规定，根据本款规定设立以作为医疗保健服务计划运营的有限责任公司及其成员的侵权或合同责任，不因该医疗保健服务计划的有限责任公司身份而以任何方式受到限制或约束。

(e) 本篇中的任何内容均不得解释为允许本地或外国有限责任公司在本州提供第13401条 (a) 款和第13401.3条所定义的专业服务。

有限责任公司有限责任公司责任永久存续 ...

Section § 17701.05

这项法律赋予有限责任公司 (LLC) 广泛的权力，使其在经营业务时拥有类似于自然人的能力。有限责任公司可以在各地经营，签订合同，并参与法律诉讼。它可以处理财产，发放贷款，投资资金，并交易股票。有限责任公司还可以为其成员和雇员提供保险和养老金等福利，进行慈善捐赠，并参与支持其目标的活动。此外，有限责任公司可以为其人员支付服务报酬，为成员的生命投保，并只要合法，可以采取任何有助于实现其目的的行为。

受限于组织章程中包含的任何限制，并遵守本篇以及任何其他适用法律，根据本篇设立的有限责任公司在开展其商业活动时应拥有自然人的一切权力，包括但不限于以下权力：

(a) 在美国的任何州、领地、特区、属地或附属国，以及在任何外国，办理其业务、开展其经营活动、取得经营资格，并拥有和行使本篇授予的权力。

(b) 以其自身名义起诉、被起诉、申诉和抗辩任何诉讼、仲裁或程序，无论是司法、行政或其他性质的。

(c) 采用、使用并可随意更改公司印章。但是，未加盖印章不影响任何文书的有效性。

(d) 签订合同和提供担保、承担债务、担任保证人或借款。

(e) 出售、租赁、交换、转让、让与、抵押、质押或以其他方式处置其全部或部分财产和资产。

(f) 购买、取得、接收、租赁或以其他方式取得、拥有、持有、改良、使用或以其他方式处理动产或不动产的任何权益，无论位于何处。

(g) 向其成员和雇员出借资金并以其他方式协助他们。

(h) 发行票据、债券及其他债务，并以其任何或全部资产的抵押、信托契据或担保权益担保其中任何一项。

(i) 购买、取得、接收、认购或以其他方式取得、拥有、持有、投票、使用、雇用、出售、抵押、出借、质押或以其他方式处置，并以其他方式使用和处理任何人的股票或其他权益及债务，或美国、任何政府、州、领地、政府区或市的直接或间接债务，或其中任何机构的债务。

(j) 投资其盈余资金，不时以任何适当方式出借资金，以使其能够开展经营活动或实现其组织章程中规定的目的，或取得并持有不动产和动产作为所出借或投资资金的支付担保。

(k) 担任任何人的发起人、股东、合伙人、成员、经理、联营人或代理人。

(l) 赔偿或使任何人免受损害。

(m) 购买和维持保险。

(n) 发行、购买、赎回、接收、取得或以其他方式取得、拥有、持有、出售、出借、交换、转让或以其他方式处置、质押、使用并以其他方式处理其自身的债券、公司债及其他证券。

(o) 支付养老金，并为有限责任公司或其任何子公司或关联实体的所有或任何现有或前任成员、经理、高级职员或雇员设立并执行养老金、利润分享、奖金、股份购买、期权、储蓄、节俭及其他退休、激励和福利计划、信托和规定，或代表这些计划、信托或规定的任何受托人进行赔偿并购买和维持保险。

(p) 进行捐赠，无论是否对有限责任公司有具体利益，用于公共福利或社区、公民、宗教、慈善、科学、文学、教育或类似目的。

(q) 进行支付或捐赠，或从事任何其他不与本篇或任何其他适用法律相抵触，且有助于有限责任公司业务和事务的行为。

(r) 向任何或所有经理、高级职员、成员和雇员支付报酬，并支付额外报酬，以感谢其先前为有限责任公司提供的服务，无论是否在服务提供之前就支付该报酬达成协议。

(s) 为其自身利益，为其任何成员、经理、高级职员或雇员的生命投保，为任何成员的生命投保，以便在其死亡时取得该成员所拥有的权益，并在关系终止后继续该保险。

(t) 从事任何其他不违反法律，且适合促进和实现其组织章程中规定的目的的行为。

有限责任公司商业活动办理业务 ...

Section § 17701.06

本法律解释了加州法规适用于有限责任公司（LLC）的内部运作方式、其成员和经理对公司债务的责任，以及其成员和代理人的权力。

本州法律管辖以下所有事项：

(a) 有限责任公司的内部事务。

(b) 成员作为成员以及经理作为经理对有限责任公司的债务、义务或其他责任承担的责任。

(c) 有限责任公司成员和代理人的权限。

内部事务有限责任公司 LLC ...

Section § 17701.07

这项法律强调，只要商业协议合法，就应尊重并履行。除非本具体法律另有规定，现有法律原则通常适用。这些规则不需要被超级严格地解读，并且这些规则中的词语可以同时适用于单数和复数形式，以及所有性别。

(a) 本篇和本州的政策是最大限度地发挥合同自由原则和运营协议可执行性的效力。

(b) 除非被本篇的特定规定取代，法律和衡平法原则补充本篇。

(c) 规定减损普通法的法规应严格解释的规则不适用于本篇。

(d) 除非上下文另有要求，在本篇中使用时，单数应包括复数，复数可仅指单数。任何性别的用法均适用于所有性别。

合同自由运营协议法律和衡平法 ...

Section § 17701.08

在加利福尼亚州为有限责任公司（LLC）命名时，您必须使用“有限责任公司”字样，或缩写“L.L.C.”或“LLC.”。也可以使用“Ltd.”和“Co.”等缩写。公司名称不得误导公众，并且在州务卿的记录中必须与其他的有限责任公司和已预留的名称区分开来。未经授权使用冲突名称可能会导致法律行动。名称中不允许包含某些词语，例如“银行”、“信托”和“保险公司”，这些规定适用于在本州内经营的本地和外国有限责任公司。

(a) 有限责任公司的名称应包含“有限责任公司”字样，或缩写“L.L.C.”或“LLC.”。“Limited”可缩写为“Ltd.”，“company”可缩写为“Co.”。

(b) 有限责任公司的名称不得是州务卿认定可能误导公众的名称，并且在州务卿的记录中应与以下所有名称可区分：

(1) 任何有限责任公司的名称。

(2) 任何获准在本州内从事州内业务的外国有限责任公司的名称。

(3) 根据第17701.09条保留的每个名称。

(c) 尽管州务卿已备案其章程，但有限责任公司违反本条使用名称的行为仍可能被禁止。

(d) 在不违反第17708.04条的前提下，本条适用于在本州内从事州内业务并持有在本州内从事州内业务的注册证书或已申请注册证书的外国有限责任公司。

(e) 名称不得包含“bank”、“trust”、“trustee”、“incorporated”、“inc.”、“corporation”或“corp.”等词语，也不得包含“insurer”或“insurance company”等词语，或任何其他暗示其从事签发保险单和承担保险风险业务的词语。

有限责任公司命名规则有限责任公司州务卿 ...

Section § 17701.09

您可以通过支付费用，在加州为您的有限责任公司（LLC）或外国有限责任公司保留一个名称。如果该名称可用，州务卿将为您独家保留60天。但是，您不能连续保留同一个名称。如果您已经保留了一个名称，您可以向州务卿提交一份包含详细信息的签署通知，将其转让给其他人。

(a) 支付《政府法典》第二编第三部第三章第二部分第三条（自第12180节起）规定的费用后，任何人均可申请保留有限责任公司或外国有限责任公司名称的专有使用权，包括名称不可用的外国有限责任公司的备用名称。如果州务卿发现所申请的名称可用，其应为申请人保留该名称的专有使用权，最长不超过60天，并签发保留证书。州务卿不得向同一申请人或为同一人的使用或利益签发保留同一名称的连续两个或两个以上60天期限的证书；也不得由同一人或为同一人的使用或利益连续保留与第17701.08节 (b) 款禁止范围内的名称过于相似的名称。

(b) 为有限责任公司或外国有限责任公司保留名称的所有人，可以通过向州务卿提交一份签署的转让通知，其中载明所保留的名称以及受让人的姓名和地址，将该保留权转让给另一个人。

专有名称保留有限责任公司外国有限责任公司 ...

Section § 17701.10

本节解释了有限责任公司（LLC）的规则主要由其运营协议设定，涵盖了成员关系、管理职责、公司活动以及如何修改协议。如果协议没有涉及某个事项，则由法律来规定。然而，本节也设定了界限，防止协议取消忠实义务和勤勉义务等核心职责，限制成员在某些情况下的权利，或变更特定的法律要求和定义。对信义义务或责任的任何变更都必须以书面形式明确约定。此外，成员和经理的赔偿可以修改，但在不忠、未经授权的经济利益、非法损害或犯罪行为的情况下则不能修改。

(a) 除本条另有规定外，运营协议管辖以下所有事项：

(1) 成员之间作为成员的关系以及成员与有限责任公司之间的关系。

(2) 某人以经理身份在本篇项下的权利和义务。

(3) 有限责任公司的活动以及这些活动的开展。

(4) 修订运营协议的方式和条件。

(b) 如果运营协议未对 (a) 款所述事项另行规定，则本篇管辖该事项。

(c) 除 (d) 款第 (1) 项至第 (4) 项（含）规定的事项外，运营协议不得进行以下任何行为：

(1) 变更有限责任公司根据第 17701.05 条以自身名义起诉和被起诉的能力。

(2) 变更根据第 17701.06 条适用的法律。

(3) 变更法院根据第 17702.04 条享有的权力。

(4) 在符合本款第 (14) 项和第 (15) 项以及 (d) 款至 (g) 款（含）规定的前提下，取消忠实义务、勤勉义务或任何其他信义义务。

(5) 在符合 (d) 款至 (g) 款（含）规定的前提下，取消第 17704.09 条 (d) 款项下的善意和公平交易的合同义务，但运营协议可以规定衡量该义务履行情况的标准，前提是这些标准在规定时并非明显不合理。

(6) 变更第 17701.13 条至第 17701.16 条（含）的要求，或第八章（始于第 17708.01 条）项下的任何规定。

(7) 变更法院在第 17707.03 条 (a) 款规定的情形下判决解散的权力，或第 17707.03 条 (c) 款中关于避免解散的规定。

(8) 除其中另有规定外，变更第二章（始于第 17702.01 条）或第七章（始于第 17707.01 条）的要求。

(9) 不合理地限制成员根据第九章（始于第 17709.01 条）提起诉讼的权利。

(10) 限制成员对存续或转换后的组织承担个人责任的情况下，根据第十章（始于第 17710.01 条）批准合并或转换的权利。

(11) 除第 17701.12 条 (b) 款另有规定外，限制非成员或经理的个人在本篇项下的权利。

(12) 除其中另有规定外，变更第十章（始于第 17710.01 条）项下的任何规定。

(13) 变更第十一章（始于第 17711.01 条）、第十二章（始于第 17712.01 条）或第十三章（始于第 17713.01 条）项下的任何规定。

(14) 取消第 17704.09 条 (b) 款项下的忠实义务，但运营协议可以进行以下任何行为：

(A) 明确不违反忠实义务的具体类型或类别的活动，如果并非明显不合理。

(B) 规定在向所有成员充分披露所有重要事实后，可以授权或批准原本会违反忠实义务的特定行为或交易的成员数量或百分比。

(15) 不合理地减少第 17704.09 条 (c) 款项下的勤勉义务。

(d) 除 (c) 款以及 (e) 款至 (g) 款（含）另有规定外，本篇规定的效力可以通过运营协议在成员之间或成员与有限责任公司之间进行变更；但是，第 17701.13 条、第 17703.01 条和第 17704.08 条以及第 17704.07 条的 (f) 款至 (r) 款（含）和 (u) 款至 (w) 款（含）的规定，只能通过书面运营协议进行变更。尽管有本款第一句的规定，并且除 (c) 款规定的事项外，运营协议不得进行以下任何行为：

(1) 变更第 17701.02 条的定义，除非其中另有明确规定。

(2) 变更成员根据第 17704.10 条享有的权利。

(3) 变更本条或第 17701.12 条的任何规定，除非其中另有规定。

(4) 变更第 17704.07 条 (s) 款和 (t) 款的任何规定。

(e) 经理对经理管理型有限责任公司及其成员的诚信义务，以及成员对成员管理型有限责任公司及其成员的诚信义务，只能在书面运营协议中经成员知情同意后方可修改。根据第17701.11条(b)款同意运营协议不构成知情同意。

(f) 如果成员管理型有限责任公司的运营协议明确免除某成员在本篇章下原本应承担的责任，并将该责任施加给一个或多个其他成员，则该运营协议为了被免除责任的成员的利益，也可以消除或限制任何原本与该责任相关的诚信义务。

(g) 运营协议可以更改或取消第17704.08条(a)款规定的成员或经理的赔偿，并可以消除或限制成员或经理对有限责任公司和成员的金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：

(1) 违反忠诚义务。

(2) 成员或经理收到的其无权获得的经济利益。

(3) 成员根据第17704.06条承担的超额分配责任。

(4) 故意对有限责任公司或成员造成损害。

(5) 故意违反刑法。

运营协议有限责任公司成员关系经理权利 ...

Section § 17701.11

本节解释了有限责任公司（LLC）必须遵守其运营协议，并且新成员在加入时自动同意该协议。它还允许未来的成员在LLC正式成立后，就将成为运营协议的条款达成一致。

有限责任公司运营协议新成员 ...

Section § 17701.12

本法律阐述了有限责任公司（LLC）运营协议如何进行修改（或修订）。首先，任何修改可能需要外部人员的批准或取决于特定条件。如果这些批准或条件未满足，则修改无效。其次，当某人以受让人或脱离成员的身份成为有限责任公司的一部分时，他们在加入后对协议的任何修改都会影响他们与有限责任公司债务或义务相关的权利。然而，在特定情况下，法院命令可能会推翻这一点。第三，如果提交给州政府的官方文件中包含运营协议中不允许的内容，那么该内容在该文件中也视为无效。最后，如果备案文件与运营协议发生冲突，运营协议对成员等具有优先权，但外部人员可以信赖备案文件。

(a) 运营协议可以规定，其修订需要非运营协议当事方的人的批准或满足某项条件。如果修订的通过未包含所需批准或未满足指定条件，则该修订无效。

(b) 有限责任公司及其成员对以受让人或脱离成员身份行事的人的义务受运营协议管辖。仅受根据第17705.03条(b)款第(2)项发出的任何法院命令的约束，以执行扣押令，在某人成为受让人或脱离成员后对运营协议进行的修订，对有限责任公司或其成员对以受让人或脱离成员身份行事的人的任何债务、义务或其他责任均有效。

(c) 如果有限责任公司已提交给州务卿备案并根据本篇规定生效的记录包含一项条款，而该条款如果包含在运营协议中将根据第17701.10条无效，则该条款在该记录中同样无效。

(d) 在不违反(c)款的前提下，如果有限责任公司已提交给州务卿备案并根据本篇规定生效的记录与运营协议的条款相冲突，则以下两项均适用：

(1) 运营协议对成员、脱离成员、受让人和经理优先。

(2) 该记录在其他人合理信赖该记录的范围内对其他人优先。

运营协议修订受让人脱离成员 ...

Section § 17701.13

这项法律规定，加州的有限责任公司（LLC）必须设立一个官方办公地点，并指定一名送达传票代理人。对于在加州注册经营的外国有限责任公司，也必须指定一名送达传票代理人。该代理人可以是本州居民个人，也可以是获授权担任代理人的公司。有限责任公司必须在其办公地点保存重要文件和记录，包括成员名单、经理名单和财务详情。此外，如果评估员提出要求，有限责任公司还需要提供与其在加州拥有或控制的财产相关的业务记录。

(a) 有限责任公司应在本州指定并持续维持以下两项：

(1) 一个办公场所，该办公场所无需是其在本州的经营活动地点。

(2) 一名送达传票代理人。

(b) 根据第17708.02条持有注册证书的外国有限责任公司应在本州指定并持续维持一名送达传票代理人。

(c) 有限责任公司或外国有限责任公司的送达传票代理人应为本州居民个人，或已遵守第1505条且其代理资格未终止的公司。如果有限责任公司或外国有限责任公司在向州务卿提交的文件中指定一家公司作为其送达传票代理人，则该文件中无需列明该送达传票代理人的地址。

(d) 每家有限责任公司应在(a)款所述的办公场所，以书面形式或任何其他可转换为清晰可辨的有形形式保存以下所有文件：

(1) 一份按字母顺序排列的当前成员和每个受让人的全名和最后已知营业或居住地址清单，以及每个成员和受让人的出资额和损益份额。

(2) 如果有限责任公司是经理管理的有限责任公司，一份当前经理的全名和营业或居住地址清单。

(3) 组织章程及其所有修订的副本，以及据以签署组织章程或其任何修订的任何授权委托书。

(4) 有限责任公司最近六个财政年度的联邦、州和地方所得税或信息申报表和报告（如有）的副本。

(5) 有限责任公司的运营协议（如为书面形式）及其任何修订的副本，以及据以签署任何书面运营协议或其任何修订的任何授权委托书。

(6) 有限责任公司最近六个财政年度的财务报表（如有）的副本。

(7) 有限责任公司与内部事务相关的账簿和记录，至少包括当前和过去四个财政年度的。

(e) 经评估员要求，在本州拥有、主张、占有或控制应受地方评估的财产的国内或外国有限责任公司，应在其在加利福尼亚州的主要办事处，或根据(a)款要求设立的办事处，或评估员与有限责任公司双方均可接受的地点，提供与该公司在该县拥有、主张、占有或控制的所有财产的金额、成本和价值相关的业务记录的真实副本。

有限责任公司办公地点指定送达传票代理人 ...

Section § 17701.14

这项法律允许加州有限责任公司和外国有限责任公司通过向州务卿提交一份信息声明，来更新其重要的商业信息，例如办公地址或代理人。一旦提交，这些变更在备案后立即生效。

有限责任公司外国有限责任公司指定办事处 ...

Section § 17701.15

如果代理人想辞去其作为有限责任公司（LLC）官方联系人的职务，他们需要向州务卿提交一份签署的辞职表格，其中包含公司和他们自己的具体信息。一旦备案，他们就不再是正式代理人。州务卿会将此辞职通知公司。如果代理人从未被正式委任，他们可以在官方表格上声明这一点。如果代理人死亡、搬离，或者公司代理人退出或不再存在，有限责任公司必须迅速更新或修订其信息。最后，一旦指定了新的代理人，州务卿可以处理旧的辞职表格。

(a) 作为有限责任公司或外国有限责任公司的诉讼送达代理人辞职时，代理人应向州务卿提交一份经签署并确认的辞职声明，以供备案。该声明应使用州务卿规定的表格，并包含有限责任公司或外国有限责任公司的名称、州务卿为该有限责任公司或外国有限责任公司设定的档案编号、辞职的诉讼送达代理人的姓名，以及一份声明代理人正在辞职的陈述。

(b) 州务卿应通过邮寄或以其他方式向有限责任公司或外国有限责任公司的主要办事处提供辞职声明的书面通知。

(c) 辞职声明备案后，代理人以该身份行事的权限即告终止。

(d) 如果代理人使用州务卿规定的表格，其中包含有限责任公司的名称、州务卿为该有限责任公司设定的档案编号以及诉讼送达代理人的姓名，并声明其未被正式委任为代理人，则该代理人的辞职可能生效。

(e) 如果被指定为诉讼送达代理人的个人死亡、辞职或不再居住在该州，或者如果为此目的的公司代理人辞职、解散、退出该州、丧失在该州进行州内业务的权利、其公司权利、权力及特权被暂停，或不再存在，则有限责任公司或外国有限责任公司应及时提交第17702.09条规定的初始或修订信息声明。

(f) 根据第17702.09条提交新表格以替换已辞职的诉讼送达代理人后，州务卿可以销毁或以其他方式处置根据本条提交的辞职文件。

辞职流程诉讼送达代理人有限责任公司 ...

Section § 17701.16

本节解释了在加州如何向国内和外国有限责任公司（LLC）送达法律文件，例如法院指令。你可以将文件亲自递交给公司的指定代理人；如果公司没有指定代理人或找不到代理人，你可以将文件递交给州务卿。对于已指定州务卿为代理人的外国有限责任公司，文件和法院授权书必须亲自递交给州务卿。如果通过州务卿送达，文件寄往公司主要办事处在递交后十天视为完成。州务卿会保存所有送达文件的记录，并通过挂号信发送通知。

(a) 除《民事诉讼法典》第二部分第五编第四章（自第413.10条起）规定外，文书可按照本条规定送达有限责任公司和外国有限责任公司。

(b) 针对有限责任公司或外国有限责任公司的任何文书副本，通过以下方式亲自送达，即构成对该有限责任公司或外国有限责任公司的有效送达：(1) 送达给其指定为代理人的任何个人；或 (2) 如果指定代理人是公司，送达给根据第1505条提交的公司代理人最新证书中列明的、在该公司代理人办公室的任何人。送达文书代理人地址的任何变更或新送达文书代理人的任命，在根据第17701.14条所述声明提交修正案之前，均不生效。对于已根据第17708.07条(d)款指定州务卿为送达文书代理人的外国有限责任公司，文书应亲自递交给州务卿，或递交给任何担任助理或副职的人员，并应包括一份供每位被送达被告使用的文书副本，以及一份授权送达的法院命令副本和相关费用。该命令应载明州务卿应将文书寄送的地址。

(c) 如果送达文书代理人已辞职且未被替换，或如果无法在指定用于亲自送达文书的地址以合理勤勉找到指定代理人，并且通过宣誓书向法院证明，无法按照《民事诉讼法典》第415.10条、第415.20条(a)款或第415.30条(a)款规定的方式，以合理勤勉亲自向有限责任公司或外国有限责任公司的指定代理人送达文书，则法院可下令，通过亲自递交给州务卿，或递交给州务卿办公室中任何担任助理或副职的人员，向国内有限责任公司或已注册的外国有限责任公司送达文书，递交一份供每位被送达被告使用的文书副本，以及一份授权送达的命令副本。以此方式送达，应在文书递交给州务卿后的第10天视为完成。

(d) 州务卿在收到文书副本及相关费用后，应通过挂号信并要求回执的方式，将文书副本转寄至有限责任公司或外国有限责任公司的主要办事处，以此向其发出文书送达通知。

(e) 州务卿应保存根据本编送达给州务卿的所有文书的记录，并应在其中记录送达时间以及州务卿采取的行动。一份加盖州务卿官印的证书，证明文书的收到、向有限责任公司或外国有限责任公司发出通知以及根据本条转寄文书，应构成文书送达的有效初步证据。

文书送达有限责任公司外国有限责任公司 ...

Section § 17701.17

本条允许公司成员书面同意在特定法院参与法律诉讼或通过仲裁解决争议。具体而言，成员可以选择在特定地点或仅在加州法院进行诉讼，并且可以类似地选择仲裁地点。此外，成员可以根据其协议中规定的条款，就如何接收法律行动通知达成一致。

(a) 成员可以在书面运营协议或其他书面文件中，同意受制于某一特定司法管辖区法院和本州法院的非专属管辖权，或本州法院的专属管辖权。

(b) 如果成员希望使用仲裁程序，该成员可以在书面运营协议或其他书面文件中，同意非专属地受制于某一特定州或多个州以及本州的仲裁，或专属地受制于本州的仲裁。

(c) 连同此对法院管辖权或仲裁的同意，成员可以同意以运营协议或其他书面文件中规定的方式接受法律文书送达。

书面运营协议非专属管辖权专属管辖权 ...

加利福尼亚州修订统一有限责任公司法案

加利福尼亚州修订统一有限责任公司法案一般规定