(a)CA 公司法 Code § 12330(a) 除(c)款以及第12331、12360、12364、12462和12484条另有规定外，董事会可以制定、修改或废止章程，除非该行为会造成以下任何一种情况：
(1)CA 公司法 Code § 12330(a)(1) 严重且不利地影响成员关于表决、解散、赎回、转让、分配、惠顾分配、惠顾、财产权或实缴资本偿还权的权利或义务。
(2)CA 公司法 Code § 12330(a)(2) 增加或减少授权成员的总数或任何类别的授权成员数。
(3)CA 公司法 Code § 12330(a)(3) 实施全部或部分成员资格的交换、重新分类或注销。
(4)CA 公司法 Code § 12330(a)(4) 授权设立新的成员资格类别。
(b)CA 公司法 Code § 12330(b) 章程可以通过成员批准（第12224条）制定、修改或废止；但是，如果该行为会造成以下任何一种情况，则制定、修改或废止章程还需要获得某一类别或系列的成员批准：
(1)CA 公司法 Code § 12330(b)(1) 严重且不利地影响该类别或系列关于表决、解散、赎回、转让、分配、惠顾分配、惠顾、财产权或实缴资本偿还权的权利或义务，其影响方式不同于该行为对同一类别内的其他类别或系列的影响。
(2)CA 公司法 Code § 12330(b)(2) 通过改变同一类别内其他类别或系列的权利、特权、优先权、限制或条件，严重且不利地影响该类别或系列关于表决、解散、赎回、转让、分配、惠顾分配、惠顾、财产权或实缴资本偿还权。
(3)CA 公司法 Code § 12330(b)(3) 增加或减少该类别授权的成员资格数量。
(4)CA 公司法 Code § 12330(b)(4) 增加其他类别授权的成员资格数量。
(5)CA 公司法 Code § 12330(b)(5) 实施该类别或系列全部或部分成员资格的交换、重新分类或注销。
(6)CA 公司法 Code § 12330(b)(6) 授权设立新的成员资格类别。
(c)CA 公司法 Code § 12330(c) 公司章程或章程细则可以限制或取消董事会制定、修改或废止任何或所有章程的权力，但须遵守第12331条(e)款的规定。
(d)CA 公司法 Code § 12330(d) 章程还可以规定，废止或修改这些章程，或废止或修改这些章程的特定部分，只能在获得董事会或成员以外的特定人士书面批准的情况下进行。但是，除非公司章程或章程细则另有规定，否则在以下任何一种情况存在时，此批准要求不适用：
(1)CA 公司法 Code § 12330(d)(1) 指定人士已死亡或已不复存在。
(2)CA 公司法 Code § 12330(d)(2) 如果指定人士的批准权是基于其作为高级职员、受托人或其他身份，且该职位、信托或身份已不复存在。
(3)CA 公司法 Code § 12330(d)(3) 如果公司有具体的修改或废止提案，并且公司已根据其记录，将该提案的书面通知（包括提案副本）发送给指定人士的最新地址，且公司在通知中规定的期限内未收到书面批准或不批准，该期限应不少于10天且不超过30天，自通知发出至少20天后开始计算。
