이 조항은 유한 파트너십에 있어 '재편성'이 무엇을 의미하는지 정의합니다. 재편성은 다른 사업체를 전환하거나, 합병하거나, 지배권을 취득하는 것을 포함할 수 있습니다. 구체적으로, 파트너십이 다른 그룹의 지분이나 자산을 취득한 후 그 그룹에 대한 지배권을 가지게 되는 경우를 다룹니다. 지배란 다른 사업체의 경영을 지시할 수 있는 권한을 가지는 것을 의미합니다.

본 조항은 조직 재편 시 유한책임조합 내 유한책임조합원의 권리를 설명합니다. 조합의 조직 재편에 그들의 승인이 필요한 경우, 해당 지분이 '반대 지분'으로 인정된다면, 조합원은 조합이 자신의 지분을 공정 시장 가치로 매수하도록 주장할 수 있습니다. '반대 지분'은 주요 증권 거래소에 상장되지 않았거나 조직 재편에 찬성 투표하지 않는 등 특정 조건을 충족해야 합니다. 이러한 조건이 충족되면, 조합원은 공정 시장 가치에 따른 매수를 요구할 수 있으며, 이 과정은 관련 조항에 명시된 특정 지침을 따라야 합니다.

이 법 조항은 유한책임조합의 유한책임사원이 조직 재편으로 인해 조합에 자신의 지분을 현금으로 매수해달라고 요구할 권리가 있는 경우, 조합은 이 결정에 대해 10일 이내에 사원들에게 통지해야 한다고 명시합니다. 통지서에는 사원들이 참조할 수 있는 여러 조항, 조합의 제안 가격, 그리고 조합이 지분을 매수하기를 원할 경우 따라야 할 간략한 절차가 포함되어야 합니다. 유한책임사원이 조합에 자신의 지분을 매수해달라고 요청하려면, 특정 경우에 따라 회의일까지 또는 조직 재편 통지서를 받은 후 30일 이내에 자신의 지분 가치를 명시한 서면 요구서를 제출해야 합니다. 이 요구서에는 또한 사원이 생각하는 지분의 공정 시장 가치가 무엇인지 주장하는 내용이 포함되어야 합니다.

이 법 조항은 유한 파트너십과 파트너가 재편성 과정에서 파트너의 지분이 '반대 지분'으로 간주되는지 또는 해당 지분의 공정 시장 가치가 얼마여야 하는지에 대해 의견이 일치하지 않을 때 어떻게 되는지를 다룹니다. 합의에 이르지 못하면, 파트너 또는 파트너십은 재편성이 승인된 후 6개월 이내에 이 이견을 법원에 제기할 수 있습니다. 법원에서는 여러 파트너가 함께 소송에 참여할 수 있으며, 판사는 해당 지분이 반대 지분인지 또는 그 가치가 얼마인지를 결정할 것입니다. 가치에 대한 분쟁이 있는 경우, 법원은 이를 파악하기 위해 감정인을 임명할 수 있습니다.

이 조항은 의견 불일치가 있을 때 유한 파트너십 지분의 공정 시장 가치가 어떻게 결정되는지를 다룹니다. 법원이 감정인을 임명하면, 감정인은 신속하게 가치를 평가하고 보고해야 합니다. 만약 감정인이 제때 보고하지 못하거나 보고서가 확정되지 않으면, 법원이 대신 가치를 정합니다. 유한 파트너십은 반대하는 파트너에게 법원이 결정한 가치를 재편성이 완료된 날부터 이자와 함께 지급해야 합니다. 지급은 파트너가 자신의 지분을 나타내는 증서를 반환한 후에만 이루어집니다. 절차 비용은 파트너십이 부담할 수 있으며, 특히 파트너십의 초기 제안이 최종 감정액보다 낮았을 경우 변호사 및 전문가 수수료도 포함될 수 있습니다.

유한책임조합이 특정 법률에 따라 문제가 발생할 위험 없이 반대하는 동업자들에게 그들의 지분 시장 가치를 지급할 수 없는 경우, 해당 동업자들은 즉시 지급받지 못합니다. 대신, 그들은 채권자가 되어 나중에 이자와 함께 해당 금액을 받을 권리가 생깁니다. 하지만 조합이 해산하는 경우, 그들은 다른 채권자들보다 나중에 지급받게 됩니다.

유한책임합자회사의 구조조정에 유한책임사원으로서 반대하여 회사가 귀하의 지분을 다시 사들이기를 원하는 경우, 이러한 반대 지위는 특정 상황에서 상실됩니다. 여기에는 회사가 구조조정을 중단하는 경우, 특정 절차 전에 지분을 양도하는 경우, 귀하의 지분 가치나 지위에 대한 합의가 없고 6개월 이내에 법적 조치를 취하지 않는 경우, 또는 회사의 동의를 얻어 매수 요구를 철회하는 경우가 포함됩니다. 만약 구조조정이 중단되고 귀하가 성실하게 절차를 시작했다면, 회사는 요청 시 귀하의 합리적인 법률 및 기타 비용을 부담해야 합니다.

이 법 조항은 국내 및 외국 유한 합자회사에 특정 규칙이 언제 적용되는지 설명합니다. 1991년 이후 설립된 국내 유한 합자회사와, 1991년 이후 캘리포니아에서 설립되거나 사업 등록을 한 외국 유한 합자회사는 의결권을 가진 유한 책임 사원의 50% 이상이 캘리포니아에 거주하는 경우 이 규칙을 준수해야 한다고 명시하고 있습니다. 또한, 합자회사 계약에 명시되어 있거나 모든 무한 책임 사원과 대부분의 유한 책임 사원이 동의하는 경우에도 적용됩니다. 하지만, 합자회사 계약이 재편성 시 지급액에 대한 명확한 조건을 정하고 있거나 유한 책임 사원이 35명 이하인 경우에는 적용되지 않습니다. 단, 이 규칙을 따르기로 선택하는 경우는 예외입니다.

이 법은 유한책임조합의 유한책임조합원으로서 자신의 지분에 대한 현금 지급을 원하는 자는 절차적 투표 요건에 이의를 제기하는 경우가 아니라면 재편성에 이의를 제기할 수 없다고 명시합니다. 재편성에 다른 당사자에 의해 지배되는 당사자가 포함된 경우, 현금 지급을 요구하지 않았으나 재편성에 이의를 제기하려는 조합원은 나중에 현금 지급을 요구할 수 없습니다. 이러한 재편성에서 지배 당사자는 유한책임조합원에게 거래의 공정성을 입증해야 합니다. 그러나 대부분의 독립적인 조합원이 재편성을 승인하는 경우, 이러한 제한 중 일부는 적용되지 않습니다. 또한, 조합원은 신인의무 위반이나 사기와 같은 문제에 대해 여전히 소송을 제기할 수 있지만, 그러한 소송을 재편성 자체에 이의를 제기하는 데 사용할 수는 없습니다.