면제 및 인가 대상이 아닌 특정 증권 및 거래 - 증권 판매 인가 및 신고 요건 - 법인 - CA

Section § 25100

이 섹션은 캘리포니아 법의 특정 조항으로부터 면제되는 다양한 유형의 증권을 나열합니다. 이러한 면제는 정부 기관, 국립 및 주 은행, 특정 저축 및 신용 조합, 외국 정부, 그리고 특정 유형의 회사 및 협회에 의해 발행되거나 보증된 증권에 적용됩니다. 또한, 인증된 거래소에 상장된 증권, 특정 부동산 관련 증권, 직원 복리후생 계획의 이익, 그리고 산업 은행 증권도 포함됩니다. 이 외에도 상호 자본 증서, 비영리 단체, 그리고 특정 지정된 계약 및 협정에 대한 조항도 있습니다.

다음 증권은 섹션 25110, 25120 및 25130의 적용을 면제받습니다:

(a) 미국, 주, 시, 카운티, 시 및 카운티, 공공 지구, 공공 기관, 공공 법인, 공공 단체 또는 주의 정치적 하위 구역 또는 상기 기관 중 하나 이상의 기관 또는 법인 또는 기타 수단에 의해 발행되거나 보증된 증권(수익 채무 포함); 또는 상기 기관의 예금 증서.

(b) 캐나다, 캐나다의 주, 해당 주의 정치적 하위 구역 또는 지방 자치 단체, 또는 미국이 현재 외교 관계를 유지하고 있는 다른 외국 정부에 의해 발행되거나 보증된 증권으로서, 해당 증권이 발행자 또는 보증인에 의해 유효한 채무로 인정되는 경우; 또는 상기 기관의 예금 증서.

(c) 국립 은행 또는 이 주 법률에 따라 설립된 은행 또는 신탁 회사에 대한 이익 또는 직접 채무를 나타내며 해당 은행 또는 신탁 회사에 의해 발행되거나 보증된 증권, 그리고 은행이 하나 이상의 다른 은행에 발행하고 발행 은행의 자산에 대한 이익을 나타내는 증권.

(d) 연방 저축 조합 또는 연방 저축 은행 또는 연방 토지 은행 또는 공동 토지 은행 또는 국립 농업 대출 조합에 의해 발행되거나 보증된 증권, 또는 금융법 섹션 5102의 (a)항에 정의된 바와 같이 이 주의 금융 보호 및 혁신 위원회의 감독 및 규제를 받는 저축 조합에 의해 발행되거나 보증된 증권.

(e) 보험 위원회, 공공 사업 위원회 또는 이 주의 부동산 위원회의 승인을 받아야 하는 증권(분할된 토지 또는 세분화된 토지 또는 부동산 개발의 전체 또는 일부에 대한 이익은 제외).

(f) 분할된 토지 또는 세분화된 토지 또는 부동산 개발의 전체 또는 일부에 대한 이익으로 구성된 증권; 단, 이 항의 면제는 다음에는 적용되지 않습니다: (1) 해당 이익과 함께 또는 그 일부로 판매되거나 판매 제안된 투자 계약, 또는 (2) 관개 목적 또는 가정용으로 물을 판매, 배포 또는 공급하는 사업에 종사하는 공공 시설이 아닌 자. 단, 이 면제는 Title 1 Division 3 Part 7 Chapter 2 (Section 14310부터 시작)에 따라 분할된 토지와 관련하여 제공되거나 판매되는 상호 수도 회사( (1)항에 설명된 투자 계약 제외)의 증권에는 적용됩니다.

(g) 저축 조합법에 정의된 상호 자본 증서 또는 저축 계좌로서, 금융법 섹션 5102의 (a)항에 정의된 저축 조합이 발행하고, 이 주의 금융 보호 및 혁신 위원회로부터 당시 유효한 면허 또는 인가증을 보유하고 있는 경우.

(h) 연방 신용 조합 또는 신용 조합법에 따라 조직되고 감독 또는 규제되는 신용 조합에 의해 발행되거나 보증된 증권.

(i) 미국, 주, 캐나다 또는 캐나다의 주의 정부 기관에 의해 증권의 발행 또는 보증과 관련하여 규제되는 철도, 기타 일반 운송업자, 공공 시설 또는 공공 시설 지주 회사에 의해 발행되거나 보증된 증권; 그리고 해당 증권은 해당 기관에 등록되거나 발행 승인을 받아야 합니다.

(j) (이자 발생 여부와 관계없이) 채무 증서 외의 발행자의 증권으로서 (1) 교육, 자선, 친목, 종교, 자선, 사회 또는 개혁 목적으로만 조직되었고 금전적 이익을 추구하지 않으며, 발행자의 순이익 중 어떤 부분도 사적인 주주나 개인에게 귀속되지 않는 경우, 또는 (2) 상공회의소 또는 무역 또는 전문 협회로 조직된 경우. 회원비 또는 회비 또는 둘 다로부터 받은 금액이 비영리 단체 회원들의 사용을 위한 시설을 건설하거나 달리 취득하는 데 사용될 것이거나 사용될 수 있다는 사실은 해당 단체를 이 면제 대상에서 제외시키지 않습니다. 이 면제는 비영리 단체의 어떤 발기인이 해당 비영리 단체의 조직 또는 운영과 관련된 사업 또는 활동으로부터 또는 해당 비영리 단체로부터 받은 보수로부터 직간접적으로 이익을 얻을 것으로 예상하거나 의도하는 경우에는 해당 비영리 단체의 증권에 적용되지 않습니다.

(k) 발행자(1)가 교육, 자선, 친목, 종교, 자선, 사회 또는 개혁 목적으로만 조직되었고 금전적 이익을 추구하지 않으며 (2) 위원회가 규칙 또는 명령으로 지정하는, 일반적으로 "평생 소득 계약"으로 알려진 계약으로서, 해당 발행자에게 재산을 기부하는 대가로 기부자 또는 기부자가 지정한 사람들에게 기부된 재산 또는 기타 재산으로부터 기부자 또는 해당 다른 사람들의 평생 동안 소득 또는 특정 정기 지급을 제공하는 계약.

(l) 자유롭게 양도 가능하고 최상급이며, 현재 거래에서 발생하거나 그 수익금이 현재 거래에 사용되었거나 사용될 예정이며, 발행일로부터 9개월 이내(유예 기간 제외)에 현금을 지급할 의무를 증명하는 어음, 환어음, 약속어음 또는 은행 인수증, 또는 이와 유사하게 제한된 해당 서류의 갱신, 또는 해당 서류 또는 갱신의 보증. 단, 해당 서류는 단일 구매자에게 총 2만 5천 달러 ($25,000) 미만의 금액으로 대중에게 제공되지 않아야 합니다. 또한, 위원회는 해당 증권의 자격 요건이 공익 또는 투자자 보호를 위해 필요하거나 적절하지 않다고 판단하는 경우, 규칙 또는 명령으로 어음, 환어음, 약속어음 또는 은행 인수증의 발행자를 자격 요건에서 면제할 수 있습니다.

(m) 식품 및 농업법 Division 20 Chapter 1 (Section 54001부터 시작)의 규정에 따라 조직되고 존재하는 법인이 발행한 증권.

(n) 연방 국세법 섹션 401 또는 그 개정 또는 보충 법령에 따른 자격 요건을 충족하는 직원 연금, 이익 공유, 스톡 보너스 또는 유사한 복리후생 계획의 수익권. 국세청의 결정서가 직원 연금, 이익 공유, 스톡 보너스 또는 유사한 복리후생 계획이 해당 요건을 충족한다고 명시하는 경우, 해당 결정서가 국세청에 의해 서면으로 취소되는 날까지 (취소의 소급 여부와 관계없이) 해당 계획이 이 항의 첫 문단 의미 내의 직원 연금, 이익 공유, 스톡 보너스 또는 유사한 복리후생 계획이라는 결정적인 증거가 됩니다.

(o) 위원회의 규칙 또는 명령에 의해 인증된 전국 증권 거래소에 발행 통지 시 상장되거나 상장 승인된 증권, 그리고 해당 증권을 구매하거나 청약할 수 있는 워런트 또는 권리. 이 항에 의해 부여되는 면제는 섹션 25014.7에 정의된 적격 롤업 거래가 아닌 한, 전국 증권 거래소에 발행 통지 시 상장되거나 상장 승인된 증권의 롤업 거래에는 적용되지 않습니다.

위원회는 거래소의 서면 요청에 따라 해당 거래소가 보통주 상장 신청을 처리할 때 (1)항의 (A) 또는 (B) 소항에 명시된 최소 기준을 실질적으로 적용하고, 상장 정지 또는 상장 폐지를 고려할 때 (2)항에 명시된 각 기준을 실질적으로 적용한다고 판단하는 경우, 해당 거래소의 인증을 부여해야 합니다.

(1) 상장 기준:

(A)

(i) 최소 4백만 달러 ($4,000,000)의 주주 자본.

(ii) 발행자의 직전 회계연도 또는 직전 3개 회계연도 중 2개 회계연도에 최소 75만 달러 ($750,000)의 세전 이익.

(iii) 최소 50만 주 (임원, 이사, 지배 주주 및 기타 집중 또는 가족 보유 지분 제외)의 최소 공모 주식 수와 최소 800명의 공모 주주, 또는 최소 100만 주의 공모 주식 수와 최소 400명의 공모 주주. 거래소는 또한 신청일 이전 6개월 동안 해당 종목의 일일 거래량이 약 2,000주 이상이고, 최소 50만 주의 공모 주식과 최소 400명의 주주를 보유한 회사의 증권 상장을 고려할 수 있습니다. 이 거래 조항에 따라 종목의 상장 적합성을 평가할 때, 거래소는 해당 활동의 성격과 빈도 및 해당 종목이 거래에 적합한지 여부를 확인하는 데 관련성이 있다고 판단할 수 있는 기타 요소를 검토해야 합니다. 일일 평균 거래량이 2,000주 이상이더라도 거래가 드문 증권은 이 항에 따라 상장 고려 대상이 되지 않습니다.

증권이 제한된 지리적 영역에 집중되어 있거나 기관 투자자가 대량으로 보유하고 있는 회사는 공모 주식 수가 50만 주를 상당히 초과하지 않는 한 일반적으로 상장 자격이 없는 것으로 간주될 수 있습니다.

(iv) 상장 신청서 제출 전 합리적인 기간 동안 주당 최소 3달러 ($3)의 가격; 단, 특정 경우에는 거래소가 일반적인 시장 상황, 해당 종목이 역사적으로 주당 3달러 ($3) 이상으로 거래되었는지 여부, 신청자의 자본금, 그리고 해당 종목의 발행 및 공모 주식 수를 포함한 모든 관련 요소를 고려한 후 주당 3달러 ($3) 미만으로 거래되는 종목의 상장을 긍정적으로 고려할 수 있습니다.

(v) 공모 주식의 총 시장 가치가 최소 3백만 달러 ($3,000,000).

(B)

(i) 최소 4백만 달러 ($4,000,000)의 주주 자본.

(ii)

(1)항 (A)소항의 (iii)호에 명시된 최소 공모 주식 수.

(iii) 최소 3년의 운영 이력.

(iv) 공모 주식의 총 시장 가치가 최소 1천5백만 달러 ($15,000,000).

(2) 상장 정지 또는 상장 폐지 고려 기준:

(A)

(i) 주주 자본이 1백만 달러 ($1,000,000) 미만인 회사가 직전 2개 회계연도 각각에 순손실을 기록했거나, 또는 (ii) 순유형자산이 3백만 달러 ($3,000,000) 미만이고 직전 4개 회계연도 중 3개 회계연도에 순손실을 기록한 경우.

(B) 공모 주식 수 (임원, 이사, 지배 주주 및 기타 집중 또는 가족 보유 지분 제외)가 15만 주 미만인 경우.

(D) 공모 주식의 총 시장 가치가 75만 달러 ($750,000) 미만인 경우.

(E) 보통주가 상당 기간 동안 주당 3달러 ($3) 미만으로 거래되고, 발행자가 거래소의 요청을 받은 후 합리적인 기간 내에 해당 주식의 역분할을 실행하지 못하는 경우.

이 항에 따라 위원회의 규칙 또는 명령에 의해 인증된 전국 증권 거래소는 위원회의 요청이 있을 경우 연례 보고서를 제출해야 합니다. 연례 보고서에는 발행자별로 다음 내용이 포함되어야 합니다: 해당 발행자의 증권에 대해 거래소의 상장 기준(기업 지배 구조 및 의결권 기준의 예외 포함)에 부여된 예외 사항; 예외 사유; 예외 사항이 투자자에게 미치는 영향과 예외 사항의 지속 여부를 결정하기 위해 거래소가 시행한 검토 절차에 대한 논의; 그리고 위원회가 관련성이 있다고 판단하는 기타 정보. 이 보고서의 목적은 위원회가 이 항의 양적 및 질적 요건이 해당 거래소에 의해 전반적으로 또는 특정 증권과 관련하여 실질적으로 충족되고 있는지 여부를 판단하는 데 도움을 주기 위함입니다.

위원회는 행정 절차법 (정부법 Title 2 Division 3 Part 1 Chapter 5 (Section 11500부터 시작))의 규정에 따라 적절한 통지 및 청문 기회를 거친 후, 위원회의 재량에 따라 규칙 또는 명령으로, (1)항 및 (2)항에 명시된 최소 기준 또는 기준을 실질적으로 적용하지 않게 된 이전에 인증된 거래소를 인증 취소할 수 있습니다.

인증 규칙 또는 명령은 인증 규칙 또는 명령에 명시된 거래소에 발행 통지 시 상장되거나 상장 승인된 증권, 그리고 해당 증권을 구매하거나 청약할 수 있는 워런트 또는 권리가 위원회가 해당 거래소의 인증을 취소하는 규칙 또는 명령을 채택할 때까지 이 항에 따라 면제된다는 것을 결정적으로 확립합니다.

(p) 동일한 부동산에 대한 이익으로 담보된 동일한 우선순위의 일련의 어음 중 하나도 아니고, 수익권이 둘 이상의 개인 또는 법인에게 판매되는 어음도 아닌, 부동산에 대한 유치권으로 담보된 약속어음.

(q) 보험법 섹션 1280.7의 규정에 따라 자격을 갖추고, Title 1 Division 3 Part 2 (Section 12200부터 시작)에 따라 조직되고 운영되며, 회원들이 캘리포니아에서 면허를 받은 의사 및 외과 의사로만 구성된 협동조합 법인 회원들 간의 비법인 상호 면책 또는 상호 보험 계약으로서, 회원들에 대한 의료 과실 청구에 대해서만 면책하고, 각 회원의 공동 준비 신탁 기금에 대한 기여금 또는 필요한 관리 비용 외에는 손실 발생 전에 어떠한 금전도 징수하지 않는 계약.

(1) 어떤 사람이 보험법 섹션 1280.7의 어떤 조항을 위반하는 행위 또는 관행에 참여했거나 참여하려 한다고 위원회에 판단될 때마다, 위원회는 재량에 따라 캘리포니아 주 인민의 이름으로 고등 법원에 소송을 제기하여 해당 행위 또는 관행을 금지하거나 보험법 섹션 1280.7의 준수를 강제할 수 있습니다. 적절한 증거가 제시되면 영구 또는 예비 금지 명령, 접근 금지 명령 또는 명령 영장이 부여되며, 피고 또는 피고의 자산에 대해 수탁자 또는 보존 관리인이 임명될 수 있습니다.

(2) 위원회는 재량에 따라 (A) 어떤 사람이 보험법 섹션 1280.7의 어떤 조항을 위반했거나 위반하려 하는지 여부를 판단하거나 섹션 1280.7의 집행을 돕기 위해 필요하다고 판단하는 주 내외의 공개 또는 비공개 조사를 수행할 수 있으며, (B) 섹션 1280.7 위반에 관한 정보를 공개할 수 있습니다.

(3) 이 섹션에 따른 조사 또는 절차를 위해, 위원회 또는 위원회가 지정한 공무원은 선서 및 확약을 집행하고, 증인을 소환하고, 그들의 출석을 강제하고, 증거를 채택하며, 위원회가 조사에 관련되거나 중요하다고 판단하는 모든 서적, 서류, 서신, 메모, 계약 또는 기타 문서나 기록의 제출을 요구할 수 있습니다.

(4) 어떤 사람이 위원회에 의해 발부된 소환장을 불복하거나 따르기를 거부하는 경우, 고등 법원은 위원회의 신청에 따라 해당 사람에게 위원회 또는 위원회가 지정한 공무원 앞에 출석하여, 명령받은 경우 문서 증거를 제출하거나 조사 또는 질의 중인 사안에 대해 증언하도록 요구하는 명령을 발부할 수 있습니다. 법원의 명령을 따르지 않는 것은 법원에 의해 모욕죄로 처벌될 수 있습니다.

(5) 어떤 사람도 위원회 앞에서 또는 위원회 또는 위원회가 지정한 공무원의 소환에 따라, 또는 위원회가 제기한 어떤 절차에서, 그 사람에게 요구되는 증언 또는 증거(문서 또는 기타)가 그 사람을 범죄에 연루시키거나 벌금 또는 몰수에 처하게 할 수 있다는 이유로 출석하거나 증언하거나 문서 또는 기록을 제출하는 것이 면제되지 않습니다. 그러나 자기부죄 거부 특권을 유효하게 주장한 후 증언하거나 증거(문서 또는 기타)를 제출하도록 강요받은 거래, 사안 또는 사항에 대해 어떤 개인도 기소되거나 벌금 또는 몰수에 처해지지 않습니다. 단, 증언하는 개인은 위증 또는 증언 중 발생한 모욕죄에 대한 기소 및 처벌로부터 면제되지 않습니다.

(6) 보험법 섹션 1280.7에 따라 위원회가 수행하는 모든 검토, 조사, 감사 또는 수사의 비용은 해당 검토, 조사, 감사 또는 수사의 대상이 되는 사람이 위원회에 지불해야 하며, 위원회는 관할 법원에서 이러한 비용의 회수를 위한 소송을 제기할 수 있습니다. 비용을 결정할 때, 위원회는 검토, 조사, 감사 또는 수사를 수행하는 사람들에게 지급된 급여 또는 기타 보상의 실제 금액과 업무 수행에 합리적으로 발생한 간접비를 포함한 실제 경비 금액을 사용할 수 있습니다.

보험법 섹션 1280.7에 따라 위원회가 수행하는 각 검토, 조사, 감사 또는 수사의 회수 가능한 비용은 2만 5천 달러 ($25,000)를 초과할 수 없습니다. 단, 보험법 섹션 1280.7의 어떤 조항 위반을 방지하기 위해 비용이 필요한 경우에는 2만 5천 달러 ($25,000)를 초과하는 비용도 회수할 수 있습니다.

(r)

(1) Title 1 Division 3 Part 2 (Section 12200부터 시작)의 규정에 따라 조직되고 존재하는 법인이 주주 또는 회원에게 발행한 주식, 회원권 또는 회원 자본에 대한 크레딧. 단, 이 항에 따라 판매된 해당 주주 또는 회원의 주식, 회원권 또는 회원 자본에 대한 크레딧의 해당 법인에 대한 총 투자액이 1천 달러 ($1,000)를 초과하지 않는 경우.

(2)

(1)항의 1천 달러 ($1,000) 제한은 섹션 12244에 정의된 바와 같이, 어떤 이용 배당금의 전부 또는 일부로서 해당 회원의 자본에 대한 주식, 회원권 또는 크레딧에는 적용되지 않습니다.

(3)

(1)항의 면제는 다음 중 어느 하나에도 적용되지 않습니다:

(A) 해당 법인의 주식, 회원권 또는 자본 크레딧. 단, 해당 법인의 어떤 발기인이 해당 법인 또는 법인의 운영과 관련된 사업 또는 활동으로부터 또는 해당 법인으로부터 받은 합리적인 급여 외의 보수로부터 직간접적으로 이익을 얻을 것으로 예상하거나 의도하는 경우.

(B) 섹션 12253에 정의된 바와 같이, 해당 법인에서 "의결권"을 보유하지 않거나 무의결권 주식, 회원권 또는 자본 크레딧 발행과 관련하여 취득하지 않을 어떤 사람에게 발행된 해당 법인의 무의결권 주식, 회원권 또는 자본 크레딧.

(C)

(q)항에 명시된 바와 같이, 의사 및 외과 의사 회원들에게 의료 과실에 대한 면책을 제공하는 비법인 상호 면책 약정의 설립을 용이하게 하기 위해 조직된 비영리 협동조합 법인이 발행한 주식, 회원권 또는 자본 크레딧.

(s) 다음 각 요건을 충족하는 모기지 대출 풀에 대한 이익으로 구성되거나 이를 나타내는 증권:

(1) 해당 풀은 전체 모기지 대출 또는 해당 대출에 대한 참여 이익으로 구성되며, 이 대출은 이 주에 본사를 둔 국립 은행 또는 연방 저축 조합 또는 연방 저축 은행, 이 주 법률에 따라 설립된 은행, 또는 금융법 섹션 5102의 (a)항에 정의되고 금융 보호 및 혁신 위원회의 감독 및 규제를 받는 저축 조합에 의해 통상적인 사업 과정에서 발생하거나 취득되었으며, 풀로 이전될 당시 각각 발생 또는 취득 기관에 대한 승인된 투자입니다.

(2) 모기지 대출 풀은 (1)항에 명시된 금융 기관이 수탁자 또는 기타 자격으로 수탁하는 신탁으로 보유됩니다.

(3) 해당 대출은 (1)항에 명시된 금융 기관에 의해 관리됩니다.

(4) 해당 증권은 단일 구매자에게 총 2만 5천 달러 ($25,000) 미만의 금액으로 제공되지 않습니다.

(5) 해당 증권은 개정된 1933년 증권법 (공법 112-106)에 따른 등록 또는 해당 법에 따른 규정 A에 따른 면제에 따라 제공되거나, 발행자 변호사의 의견으로는 해당 법 섹션 4(a)(2)에 따른 면제에 따라 제공됩니다.

(t)

(1) 이 주 법률에 따라 설립되고 금융 보호 및 혁신 위원회로부터 산업 은행업을 영위하도록 인가받은 산업 은행에 대한 이익 또는 직접 채무를 나타내며 해당 산업 은행에 의해 발행되거나 보증된 증권.

(2) 이 주 외의 미국 주 법률에 따라 조직되고, 연방 예금 보험 공사에 의해 보험에 가입되어 있으며, 이 주에 지점을 유지하는 산업 은행의 투자 증서 또는 해당 산업 은행이 발행한 투자 증서.

면제 증권 정부 발행 증권 상호 수도 회사 ...

Section § 25100.1

이 법은 특정 증권이 특정 조건을 충족하는 경우 캘리포니아의 특정 증권 규정의 적용을 받지 않는다고 명시합니다. 구체적으로, 연방 증권법에 따른 "대상 증권"은 면제됩니다. 여기에는 연방 투자회사법에 따라 등록된 투자 회사에서 발행한 증권이 포함됩니다. 이 면제 자격을 얻으려면 등록 신청서, 증권 가치 보고서 및 해당 수수료를 포함한 통지서와 특정 서류를 주 정부에 제출해야 합니다. 최초 통지 후 1년 이상 경과하면 면제 상태를 유지하기 위해 갱신 통지서와 수수료가 필요합니다.

다음 증권은 섹션 25110, 25120 및 25130의 적용을 받지 않는다:

(a) 1933년 증권법 섹션 18(b)(1) (15 U.S.C. Sec. 77r)에 따라 “대상 증권”으로 정의된 증권.

(b) 1940년 투자회사법 (15 U.S.C. Sec. 80a-1)에 따라 등록되었거나 등록 신청서를 제출한 투자 회사에 의해 발행된 증권으로서, 1933년 증권법 섹션 18(b)(2)에 따라 “대상 증권”으로 정의되고 다음의 모든 요건이 충족되는 경우:

(1) 이 주에서 어떠한 제안 또는 판매가 있기 전에, 위원에게 다음 각 호가 제출되거나 납부되어야 한다:

(A) 1933년 증권법에 따라 증권거래위원회에 제출된 연방 등록 신청서의 일부인 모든 서류로 구성된 통지서 또는 그 대신 위원이 정한 양식으로서, 소송 서류 송달 동의서가 위원에게 제출되어 있거나 통지서에 첨부되어 있는 경우.

(B) 수수료 산정에 필요한 경우, 이 세부항목에 따라 다루어지는 증권 중 이 주에서 제안되거나 판매되는 증권의 가치 보고서.

(2) 1933년 증권법 섹션 18(b)(2) 및 이 세부항목에 따라 어떠한 제안 또는 판매가 이루어지는 경우, 이 세부항목에 따라 통지서가 제출된 날로부터 12개월을 초과하여 이루어지는 경우, 발행자는 다른 통지서를 제출하고 단락 (1)의 세부항목 (C)에 명시된 수수료를 납부해야 한다.

대상 증권 1933년 증권법 1940년 투자회사법 ...

Section § 25101

이 법은 특정 증권이 섹션 25130의 일부 규칙을 따르지 않아도 된다고 명시합니다. 특히, 이미 전국 증권 거래소에 증권이 상장되어 있는 회사의 증권은 해당 거래소가 인증된 경우 면제됩니다. 하지만, 이 면제는 1933년 증권법에 따라 등록되었거나 규정 A를 사용하여 제공되는 증권의 총액이 5만 달러를 초과하는 경우에는 적용되지 않습니다.

다음 증권은 섹션 25130의 규정에서 면제됩니다:

(a) 전국 증권 거래소에 상장된 증권의 발행인인 자가 발행한 증권으로서, 해당 거래소가 위원회의 규칙 또는 명령에 의해 인증된 경우.

(b)

(a)항에 따라 제공되는 면제는 1933년 증권법에 따른 등록에 따라 제공되는 증권 또는 해당 법률에 따른 규정 A에 의해 부여된 면제에 따라 제공되는 증권으로서, 해당 면제에 따라 제공되는 증권의 총 공모 가격이 5만 달러($50,000)를 초과하는 경우에는 적용되지 않습니다.

증권 면제 전국 증권 거래소 발행인 ...

Section § 25101.1

이 섹션은 특정 등록 규칙을 따를 필요가 없는 특정 증권에 대해 설명합니다. SEC에 보고하는 미국 기업이 발행한 증권은 해당 규칙에서 면제됩니다. 그러나 외국 기업은 SEC에 필요한 보고서를 제출하지 않는 한 면제 자격을 갖춰야 합니다.

다음 증권은 섹션 25110, 25120 및 25130의 적용을 받지 않습니다:

(a) 1933년 증권법(15 U.S.C. 77r et seq.) 섹션 4(a)(1) 또는 4(a)(3)에 따라 등록이 면제되는 거래에서 제공되거나 판매되는 증권으로서, 해당 법률의 섹션 18(b)(4)(A)에 따라, (b)항에 기술된 외국(타국) 발행인을 제외한 해당 증권의 발행인이 1934년 증권거래법(15 U.S.C. 78a et seq.) 섹션 13 또는 15(d)에 따라 필요한 보고서를 증권거래위원회에 제출하는 경우.

(b) 1934년 증권거래법 섹션 12(g)(3)에 따른 등록 면제를 이용하는 외국(타국) 발행인의 증권은 섹션 25110, 25120 및 25130의 자격 요건을 따릅니다. 단, 발행인이 1934년 증권거래법에 따른 보고 회사이며 해당 법률의 섹션 13 또는 15(d)에 따라 필요한 보고서를 제출하는 경우는 예외입니다.

증권 면제 외국 발행인 1933년 증권법 ...

Section § 25102

본 조항은 특정 증권 거래가 캘리포니아 금융보호혁신국장의 공식 승인 또는 적격성 인정을 필요로 하지 않는 다양한 시나리오를 설명합니다. 주요 내용은 공개 판매를 수반하지 않는 청약, 기관 투자자를 포함하는 거래, 제한된 적격 구매자 간의 사적 판매, 그리고 워런트나 고용 계획에 따른 주식과 같은 특정 유형의 증권을 포함합니다. 또한, 구조조정, 주 내 청약, 생명보험 정산 계약과 관련된 거래를 면제하기 위한 특정 기준도 포함되어 있으며, 투자자를 보호하기 위한 특정 안전장치가 마련되도록 통지 제출 요건 및 면제가 적용되지 않을 수 있는 조건도 명시되어 있습니다.

다음 거래는 제25110조의 규정에서 면제된다:

(a) 공개 청약을 수반하지 않는 어떠한 청약 (판매는 제외) 및 해당 청약에 따른 증권 판매 계약의 체결 및 교부. 단, (1) 해당 계약에 실질적으로 다음 조항이 포함되어야 한다: “본 계약의 대상이 되는 증권의 판매는 금융보호혁신국장에게 적격성을 인정받지 않았으며, 적격성 인정 전에 증권을 발행하거나 그 대가의 일부를 지급 또는 수령하는 것은 위법하다. 단, 증권 판매가 캘리포니아 회사법 제25100조, 제25102조 또는 제25105조에 의해 적격성 인정에서 면제되는 경우는 제외한다. 본 계약의 모든 당사자의 권리는 판매가 면제되는 경우를 제외하고는 적격성 인정이 획득되는 것을 명시적으로 조건으로 한다.”; 그리고 (2) 증권 판매가 본 조항 또는 제25100조 또는 제25105조에 의해 적격성 인정에서 면제되는 경우를 제외하고는, 증권 판매가 본 법에 따라 적격성을 인정받을 때까지 매매 대금의 어떠한 부분도 지급되거나 수령되지 않으며 어떠한 증권도 발행되지 않는다.

(b) 개정된 1933년 증권법에 따라 등록 명세서가 제출되었으나 아직 효력이 발생하지 않았거나, 규정 A에 따른 청약 명세서가 제출되었으나 아직 적격성을 인정받지 못한 증권의 어떠한 청약 (판매는 제외). 단, 정지 명령 또는 거부 명령이 유효하지 않고, 해당 법 제8조에 따른 명령을 위한 공개 절차 또는 조사가 계류 중이지 않으며, 본 법에 따라 제25140조 또는 제25143조 세분 (a)에 따른 명령이 유효하지 않아야 한다.

(c) 신청 시 국장이 허용할 수 있는 어떠한 청약 (판매는 제외) 및 해당 청약에 따른 증권 판매 계약의 체결 및 교부. 이 세분 하의 어떠한 협상 허가도 증권 판매가 본 법에 따라 적격성을 인정받을 때까지 어떠한 증권도 발행될 수 없고 그 대가의 어떠한 부분도 수령되거나 수락될 수 없다는 조건이 붙는다.

(d) 발행인과 인수자 간 또는 인수자들 간의 어떠한 거래 또는 계약. 단, 증권 판매가 이 주에서 유통되는 시점에 적격성을 인정받았거나 적격성 인정에서 면제되는 경우에 한한다.

(e) 공개 청약을 수반하지 않는 거래에서 담보부 또는 무담보 채무 증서의 어떠한 청약 또는 판매 및 그 보증.

(f) 다음 각 기준을 충족하는 거래에서 어떠한 증권의 청약 또는 판매 (발행인의 연금 또는 이익 공유 신탁에 대한 청약 또는 판매는 제외):

(1) 증권 판매가 이 주에 없는 자를 포함하여 35인을 초과하는 자에게 이루어지지 않는다.

(2) 모든 구매자는 청약자 또는 그 파트너, 임원, 이사 또는 지배인, 또는 청약자가 유한 책임 회사인 경우 관리자 (회원에 의해 임명되거나 선출된)와 기존의 개인적 또는 사업적 관계를 가지고 있거나, 또는 그들의 사업 또는 재정 경험 또는 발행인 또는 발행인의 계열사나 판매 대리인과 제휴하지 않고 그들로부터 직간접적으로 보상을 받지 않는 전문 고문의 사업 또는 재정 경험으로 인해 해당 거래와 관련하여 자신의 이익을 보호할 능력이 있다고 합리적으로 추정될 수 있다.

(3) 각 구매자는 구매자 자신의 계정 (구매자가 수탁자인 경우 신탁 계정)으로 구매하며, 증권의 어떠한 유통과 관련하여 판매할 의도나 목적으로 구매하는 것이 아님을 진술한다.

(4) 증권의 청약 및 판매는 어떠한 광고의 발행에 의해 이루어지지 않는다. 위에 언급된 구매자 수는 세분 (i)에 기술된 자, 발행인의 임원, 이사 또는 계열사, 또는 발행인이 유한 책임 회사인 경우 관리자 (회원에 의해 임명되거나 선출된), 그리고 국장이 규칙으로 지정하는 다른 어떠한 구매자도 제외한다. 본 조항의 목적상, 배우자 (미성년 자녀의 계정을 위해 행동하는 수탁자 또는 신탁 관리인과 함께)는 1인으로 계산되며, 이 면제에 의거하여 청약된 증권을 구매할 목적으로 특별히 설립되지 않은 파트너십, 법인 또는 기타 조직은 1인으로 계산된다. 국장은 규칙으로 발행인에게 이 세분 하의 거래 통지를 제출하도록 요구해야 한다.

통지를 제출하지 않거나 국장의 규칙으로 지정된 시간 내에 통지를 제출하지 못한 것이 면제의 유효성에 영향을 미치지 않는다. 통지를 제출하지 못한 발행인은 통지를 제출하지 못한 사실을 발견한 후 또는 국장의 요구가 있은 후 중 먼저 발생하는 시점으로부터 15영업일 이내에 통지를 제출하고, 거래가 제25110조에 따라 적격성을 인정받았을 경우 지불해야 할 수수료와 동일한 수수료를 국장에게 지불해야 한다. 통지 제출 또는 국장이 이에 대해 언급하지 않은 것이 국장이 증권의 청약 및 판매와 관련하여 본 부문 하에서 필요하거나 적절하다고 판단하는 어떠한 조치를 취하는 것을 막지 않는다.

(g) 공개 청약을 수반하지 않는 거래에서 철도 차량 또는 장비 구매 또는 자동차, 항공기 또는 그 부품 구매를 포함하는 조건부 판매 계약, 장비 신탁 증서, 또는 그에 대한 이익 또는 참여 증서 또는 그 일부 양도의 어떠한 청약 또는 판매.

(h) 어떠한 주에서든 법인으로 설립된 법인의 의결권 있는 보통주에 대한 어떠한 청약 또는 판매. 단, 제안된 판매 및 발행 직후, 법인의 발행된 주식 중 단일 종류만 존재하며 35인 이하의 자가 실질적으로 소유하고, 다음 모든 요건이 충족되어야 한다:

(1) 주식의 청약 및 판매는 어떠한 광고의 발행을 수반하지 않으며, 그와 관련하여 어떠한 판매 비용도 제공, 지급 또는 발생하지 않았다.

(2) 발행인이 발행될 주식에 대해 수령할 대가는 다음 중 어느 하나로 구성된다:

(A) 발행인의 최초 설립 시 발행인에게 이전된 기존 사업체의 자산 (현금을 포함할 수 있음)만으로 구성되며, 이 면제에 따라 발행될 주식을 수령할 모든 자가 제안된 발행 직전 최소 1년 동안 소유자였고 기업이 운영되었으며, 제안된 발행 직전 기업의 소유권이 발행될 주식의 비율과 동일했다.

(B) 발행인의 최초 설립 시 차입금에 대한 현금 또는 채무 취소, 또는 둘 다로만 구성되며, 모든 주식이 주당 동일한 가격으로 발행된다.

(D) 제안된 발행 후 발행인의 주식 소유자가 1인만 존재하는 경우, 어떠한 법적 대가로만 구성된다.

(3) 발행과 관련하여 어떠한 홍보 대가도 제공, 지급 또는 발생하지 않았다. 홍보 대가란 단독으로 또는 한 명 이상의 다른 자와 공동으로 발행인의 사업 또는 기업의 설립 및 조직에 주도권을 행사하는 자에게 설립 또는 조직과 관련하여 제공된 서비스에 대해 직간접적으로 지급된 대가를 의미한다.

(4) 캘리포니아 주 변호사 협회 활동 회원에 의해 서명된, 국장의 규칙으로 정한 양식의 통지가 발행인이 증권에 대한 대가를 수령한 후 10영업일 이내에 국장에게 제출되거나 제출을 위해 우편으로 발송된다. 해당 통지에는 이 세분에서 제공하는 면제가 증권의 청약 및 판매에 유효하다는 캘리포니아 주 변호사 협회 회원의 의견이 포함되어야 한다. 이 세분 및 국장의 규칙에서 요구하는 통지를 제출하지 못한 것이 이 면제의 유효성에 영향을 미치지 않는다. 이 세분에서 지정된 시간 내에 통지를 제출하지 못한 발행인은 통지를 제출하지 못한 사실을 발견한 후 또는 국장의 요구가 있은 후 중 먼저 발생하는 시점으로부터 15영업일 이내에 통지를 제출하고, 거래가 제25110조에 따라 적격성을 인정받았을 경우 지불해야 할 수수료와 동일한 수수료를 국장에게 지불해야 한다. 통지는 캘리포니아 법인을 대신하여 제출되는 경우를 제외하고는, 국장 또는 국장의 후임자를 발행인의 대리인으로 지정하여 이 법 또는 그에 따른 규칙이나 명령에 따라 동의서가 제출된 후 발생하는 발행인 또는 그 후임자에 대한 어떠한 비형사 소송, 조치 또는 절차에서 합법적인 소송 절차의 송달을 수령하도록 하는, 국장이 규칙으로 정하는 양식의 취소 불가능한 동의서가 첨부되어야 한다. 이 법에 따른 이전 적격성 인정 또는 적격성 인정 면제 (또는 이 법에 따른 신청 또는 통지에 동의서가 여전히 유효하다고 명시된 경우 이전 법률에 따른 허가 신청)와 관련하여 동의서가 제출된 발행인은 다른 동의서를 제출할 필요가 없다. 송달은 국장 사무실에 소송 절차 사본을 남김으로써 이루어질 수 있으나, (A) 원고 (국장이 제기한 소송, 조치 또는 절차에서는 국장이 될 수 있음)가 즉시 송달 통지 및 소송 절차 사본을 등기우편 또는 내용증명우편으로 국장에게 제출된 마지막 주소의 피고 또는 응답자에게 발송하고, (B) 이 조항 준수에 대한 원고의 진술서가 소송 절차의 회신 기일 또는 그 이전에, 또는 법원이 허용하는 추가 시간 내에 사건에 제출되지 않는 한 효력이 없다.

(5) 각 구매자는 구매자 자신의 계정으로, 또는 구매자가 수탁자인 경우 신탁 계정으로 구매하며, 주식의 어떠한 유통과 관련하여 판매할 의도나 목적으로 구매하는 것이 아님을 진술한다.

본 세분의 목적상, 배우자가 공동으로 소유하든 아니든 모든 증권은 1인이 소유하는 것으로 간주되며, 이 면제에 따라 주식을 발행한 법인이 보유한 모든 증권은 해당 주식을 발행한 주주가 보유하는 것으로 간주된다.

1995-96 정기 회기 중 1996년 부분에서 이루어진 본 조항 개정안 발효일 이전에 존재했던 본 세분에 따라 법인이 발행한 모든 주식은 발행인에게 주식 증서 표면에 국장의 규칙으로 정한 양식으로 주식의 양도를 해당 규칙이 정하는 방식으로 제한하는 문구를 눈에 띄게 각인하거나 인쇄하도록 요구했던 요건의 적용을 받지 않으며, 법률의 작용에 의해 법인은 1995-96 정기 회기 중 1996년 부분에서 이루어진 본 조항 개정안 발효일 이전에 존재했던 본 세분에 따라 법인이 발행한 해당 주식 증서에서 해당 양도 제한 문구를 제거할 권한을 갖는다.

(i)

(1) 은행, 저축대부조합, 신탁회사, 보험회사, 연방 투자회사법 (1940년)에 따라 등록된 투자회사, 연금 또는 이익 공유 신탁 (발행인의 연금 또는 이익 공유 신탁, 자영업자 개인 퇴직 연금 계획 또는 개인 퇴직 계좌는 제외), 또는 국장이 규칙으로 지정할 수 있는 기타 기관 투자자 또는 정부 기관 또는 기구에 대한 어떠한 청약 또는 판매. 단, 구매자가 자신을 위해 행동하든 수탁자로서 행동하든 관계없다. 또는 (2) 1934년 증권거래법 제12조에 따라 등록된 발행된 증권을 가진 법인 또는 해당 법인의 완전 소유 자회사로서 청약 및 판매 후 발행인의 발행된 자본금의 100%를 직간접적으로 소유하게 될 법인에 대한 어떠한 청약 또는 판매. 단, 구매자는 투자 목적으로 자신의 계정 (또는 신탁 계정)으로 구매하며, 증권의 어떠한 유통과 관련하여 판매할 의도나 목적으로 판매하는 것이 아님을 진술한다.

(j) 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 석유 또는 가스 권리 또는 임대권 (지하 가스 저장 및 생산으로 인한 지급 포함)에 대한 어떠한 이익 또는 참여 증서의 청약 또는 판매:

(1) 모든 구매자가 다음 요건 중 하나를 충족한다:

(A) 지난 2년 동안 주로 석유 또는 가스 시추, 생산 또는 정제 사업에 종사해 왔거나 (법인의 경우 그 법인 전신이 그렇게 종사해 왔음).

(B) 세분 (i)의 (1)항에 기술된 자이다.

(2) 증권이 통상적인 사업 과정에서 은행에 동시에 저당 잡혀 대출을 담보하며, 각 구매자는 투자 목적으로 자신의 계정으로 구매하며, 증권의 어떠한 유통과 관련하여 판매할 의도나 목적으로 판매하는 것이 아님을 진술한다.

(k) 관할 법원의 판결 또는 명령에 의해 확정되었거나 확정될 수 있는 연방 파산법 제11장(Chapter 11)에 따른 구조조정 계획 하에 또는 그에 따라 발행된 어떠한 증권의 청약 또는 판매.

(l) 권리의 대상이 되는 증권의 발행인이 아닌 자에 의한 옵션, 워런트, 풋, 콜 또는 스트래들, 그리고 이러한 증권 중 어느 하나에 대한 보증의 어떠한 청약 또는 판매. 단, 해당 거래가 해당 자에 의한 권리의 대상이 되는 증권의 청약 또는 판매를 수반했다면 제25110조 또는 제25130조를 위반하지 않았을 경우에 한한다.

(m) 연금, 이익 공유, 주식 보너스 또는 종업원 지주 계획에 대한 주식의 어떠한 청약 또는 판매. 단, (1) 해당 계획이 내국세법 제401조에 따른 적격성 요건을 충족하고, (2) 직원들이 개별적으로 계획에 어떠한 기여도 하도록 요구되거나 허용되지 않아야 한다. 이 세분에서 제공하는 면제는 주식이 계획에 기여되거나, 발행인 또는 발행인의 계열사의 기여금으로 발행인으로부터 구매되거나, 발행인, 발행인의 계열사 또는 다른 대출기관으로부터 차입한 자금으로 발행인으로부터 구매되는지 여부에 영향을 받지 않는다.

(n) 롤업 거래에서 증권의 청약 또는 판매를 제외하고, 다음 모든 기준을 충족하는 거래에서 어떠한 증권의 청약 또는 판매:

(1) 발행인은 (A) 이 세분에서 요구하는 통지 제출 시점에 제2115조의 적용을 받는 캘리포니아 법인 또는 외국 법인, 또는 (B) 파트너십 또는 이 주 법률에 따라 조직된 신탁을 포함하되 이에 국한되지 않는 다른 형태의 사업체이다. 이 세분에서 제공하는 면제는 국장이 정의하는 “블라인드 풀” 발행인 또는 연방 투자회사법 (1940년)의 적용을 받는 투자회사에는 적용되지 않는다.

(2) 증권 판매는 적격 구매자 또는 발행인이 합리적인 조사를 거쳐 적격 구매자라고 합리적으로 믿는 다른 자에게만 이루어진다. 이 면제에 의거하여 발행인이 청약한 증권을 취득할 목적으로 특별히 설립된 법인, 파트너십 또는 기타 조직은 해당 법인, 파트너십 또는 기타 조직의 각 지분 소유자가 적격 구매자인 경우에만 적격 구매자가 될 수 있다. 적격 구매자는 다음을 포함한다:

(A) 캘리포니아 규정집 제10편 제260.102.13조에 지정된 자.

(B) 세분 (i) 또는 그에 따라 국장이 채택한 어떠한 규칙에 지정된 자.

(D) 내국세법 제501(c)(3)조에 기술된 조직, 법인, 매사추세츠 또는 유사한 사업 신탁, 또는 파트너십. 각 조직은 가장 최근 감사된 재무제표에 따라 총 자산이 5백만 달러 ($5,000,000)를 초과한다.

(E) 발행인의 단일 종류 의결권 있는 보통주 또는 보유자에게 발행인의 단일 종류 의결권 있는 보통주와 최소한 동일한 의결권을 부여하는 발행인의 우선주 청약 및 판매와 관련하여, 단, 청약 및 판매 완료 시 발행인은 단일 종류 의결권 있는 보통주만 발행되어 있어야 한다. 개인적으로 또는 배우자와 공동으로 (i) 최소 순자산 25만 달러 ($250,000)를 보유하고 직전 과세 연도에 총 소득이 10만 달러 ($100,000)를 초과했으며 현재 과세 연도에 총 소득이 10만 달러 ($100,000)를 초과할 것으로 합리적으로 예상하는 자연인, 또는 (ii) 최소 순자산 50만 달러 ($500,000)를 보유하는 자연인. “순자산”은 주택, 가구 및 자동차를 제외하고 결정된다. 순자산 계산에 포함된 다른 자산은 공정 시장 가치로 평가될 수 있다.

위에 명시된 각 자연인은 그 사람의 사업 또는 재정 경험, 또는 발행인 또는 발행인의 계열사나 판매 대리인과 제휴하지 않고 그들로부터 직간접적으로 보상을 받지 않는 그 사람의 전문 고문의 사업 또는 재정 경험으로 인해 해당 거래와 관련하여 그 사람의 이익을 보호할 능력이 있다고 합리적으로 추정될 수 있다. 각 자연인의 투자 금액은 본 소항에 따라 결정된 해당 자연인의 순자산의 10%를 초과할 수 없다.

(F) 국장의 규칙으로 적격하다고 지정된 다른 어떠한 구매자.

(3) 각 구매자는 구매자 자신의 계정 (구매자가 수탁자인 경우 신탁 계정)으로 구매하며, 증권의 유통과 관련하여 판매할 의도나 목적으로 구매하는 것이 아님을 진술한다.

(4) 각 자연인 구매자 (발행인이 청약한 증권을 취득할 목적으로 자연인이 특별히 설립한 법인, 파트너십 또는 기타 조직 포함)는 증권이 판매되거나 구매 약속이 수락되기 최소 5영업일 전에 규정 D (17 C.F.R. 230.501 이하)의 공개 요건을 충족하는 서면 청약 공개 진술서 및 국장의 규칙으로 정할 수 있는 기타 정보를 수령한다. 단, 발행인은 캘리포니아 규정집 제10편 제260.102.13조에 따라 적격한 자연인에게 이 공개 진술서를 제공할 의무가 없다. 본 항에서 요구하는 공개 진술서에 따른 증권의 청약 또는 판매가 제25401조를 위반하거나 규정 D (17 C.F.R. 230.501 이하)의 공개 요건을 충족하지 못하더라도, 이 세분에서 제공하는 제25110조 면제 주장을 발행인이 할 수 없게 만들지 않는다. 본 항은 본 조항의 다른 어떠한 규정에 따라 유효한 다른 어떠한 적격성 인정 면제와 관련하여 직간접적으로 추가적인 공개 의무를 부과하지 않는다.

(5)

(A) 제안된 청약의 일반 공고는 서면 문서로만 발행될 수 있으며, 단, 제안된 청약의 일반 공고는 다음 필수 정보를 명시해야 한다:

(i) 증권 발행인의 이름.

(ii) 발행될 증권의 전체 명칭.

(iii) 잠재적 구매자를 위한 예상 적합성 기준.

(iv)

(I) 어떠한 금전 또는 다른 대가도 요청되거나 수락되지 않을 것이며, (II) 잠재적 구매자가 한 관심 표명은 어떠한 종류의 의무나 약속도 수반하지 않으며, 발행인이 (4)항에 따라 잠재적 구매자에게 공개 진술서를 전달해야 하는 경우, (III) 본 세분의 요건에 따라 잠재적 구매자에게 공개 진술서 및 청약 정보를 전달한 후 5영업일이 지나기 전까지는 판매가 이루어지거나 구매 약속이 수락되지 않을 것이라는 진술.

(v) 국장의 규칙으로 요구되는 기타 정보.

(vi) 다음 범례: “ (발행인 이름) 및 (증권 전체 명칭)에 대한 더 완전한 정보를 원하시면, 이 쿠폰을 보내거나 (전화번호)로 전화하여 (이름 및 주소)로부터 추가 정보를 요청하십시오.”

(B) 소항 (A)에 언급된 제안된 청약의 일반 공고는 다음 정보도 명시할 수 있다:

(i) 발행인 사업의 간략한 설명.

(ii) 발행인 및 그 사업의 지리적 위치.

(iii) 발행될 증권의 가격, 또는 가격을 알 수 없는 경우 그 결정 방법 또는 발행인이 지정한 예상 가격 범위, 그리고 총 청약 가격.

(D) 적격 구매자가 아닌 자에게 제안된 청약의 일반 공고를 배포하는 것만으로는 발행인이 이 세분 하의 면제를 주장하는 것을 실격시키지 않는다.

(6) 발행인이 권유할 잠재적 구매자가 적격 구매자임을 확인하기 전까지는 전화 권유가 허용되지 않는다.

(7) 발행인은 이 세분 하의 거래 통지를 (A) 제안된 청약의 일반 공고 발행과 동시에 또는 증권의 최초 청약 시점 중 먼저 발생하는 시점에 제출 수수료와 함께 제출하고, (B) 청약 종료 또는 포기 후 10영업일 이내에 제출해야 하며, 어떠한 경우에도 최초 통지 제출일로부터 210일을 초과할 수 없다. 소항 (A)에 따른 최초 거래 통지에는 국장이 수락할 수 있는 양식으로, (4)항에 따라 잠재적 구매자에게 전달되어야 하는 공개 진술서 및 그 보충 자료를 국장의 정보 요청 후 10일 이내에 국장에게 전달하겠다는 약속이 포함되어야 한다. 발행인이 소항 (A)에 따라 요구되는 최초 통지를 제출하지 않거나 제출 수수료를 지불하지 않으면 이 세분에서 제공하는 적격성 인정 면제는 유효하지 않다. 국장은 발행인이 국장의 요청에 따라 위에 명시된 기간 내에 국장에게 전달되어야 하는 공개 진술서를 전달하지 못한 경우 최대 1천 달러 ($1,000)의 행정 벌금을 부과할 권한을 갖는다. 공개 진술서 제출 또는 국장이 이에 대해 언급하지 않은 것이 국장이 증권의 청약 및 판매와 관련하여 본 부문 하에서 필요하거나 적절하다고 판단하는 어떠한 조치를 취하는 것을 막지 않는다.

(o) 구매 계획 또는 계약에 따라 법인 또는 유한 책임 회사에 의해 발행된 증권의 청약 또는 판매, 또는 옵션 계획 또는 계약에 따라 발행된 증권의 청약 또는 판매. 단, 증권이 발행 또는 부여 시 개정된 1933년 증권법에 따라 해당 법에 의거하여 채택된 Rule 701 (17 C.F.R. 230.701)에 따라 등록에서 면제되며, 그 조항들은 이 조항에 참조로 통합된다. 단, (1) 어떠한 구매 계획 또는 계약의 조건은 캘리포니아 규정집 제10편 제260.140.42조, 제260.140.45조 및 제260.140.46조를 준수해야 하고, (2) 어떠한 옵션 계획 또는 계약의 조건은 캘리포니아 규정집 제10편 제260.140.41조, 제260.140.45조 및 제260.140.46조를 준수해야 하며, (3) 발행인은 해당 계획에 따른 어떠한 증권의 최초 발행 후 30일 이내에 국장이 채택한 규칙에 따라 거래 통지를 제출해야 하며, 제25608조 세분 (y)에 따라 규정된 제출 수수료가 첨부되어야 한다. 이 세분에서 지정된 시간 내에 거래 통지를 제출하지 못한 것이 이 면제의 유효성에 영향을 미치지 않는다. 통지를 제출하지 못한 발행인은 통지를 제출하지 못한 사실을 발견한 후 또는 국장의 요구가 있은 후 중 먼저 발생하는 시점으로부터 15영업일 이내에 통지를 제출하고, 거래가 제25110조에 따라 적격성을 인정받았을 경우 지불해야 할 최대 총 수수료와 동일한 수수료를 국장에게 지불해야 한다.

이 세분에 따라 면제되는 청약 및 판매는 단일하고 개별적인 청약의 일부로 간주되며, 제2장 (제25110조부터 시작)에 따라 적격성을 인정받았거나, 달리 면제되었거나, 적격성 인정 대상이 아닌 다른 어떠한 청약 또는 판매와도 통합되지 않는다.

(p) 자본 접근 회사법 (제4편 제3부 (제28000조부터 시작))에 따라 허가받은 자에 의한 공인 투자자 (제28031조)에 대한 비상환성 증권의 청약 또는 판매. 단, 모든 구매자는 (1) 청약자 또는 그 파트너, 임원, 이사, 지배인, 또는 관리자 (회원에 의해 임명되거나 선출된)와 기존의 개인적 또는 사업적 관계를 가지고 있거나, 또는 (2) 그들의 사업 또는 재정 경험 또는 발행인 또는 발행인의 계열사나 판매 대리인과 제휴하지 않고 그들로부터 직간접적으로 보상을 받지 않는 전문 고문의 사업 또는 재정 경험으로 인해 해당 거래와 관련하여 자신의 이익을 보호할 능력이 있다고 합리적으로 추정될 수 있다. 모든 비상환성 증권은 증서에 의해 증명되며, 그 증서 표면에는 국장의 규칙 또는 명령으로 정할 양식으로 증권의 양도를 해당 규칙 또는 명령이 정하는 방식으로 제한하는 문구가 눈에 띄게 각인되거나 인쇄되어야 한다. 이 세분 하의 면제는 1933년 증권법 제3(a)(11)조 (15 U.S.C. Sec. 77c(a)(11)) 또는 그에 따른 Rule 147 (17 C.F.R. 230.147)에 따라 면제되거나 면제된다고 주장되는 어떠한 청약 또는 다른 형태의 일반 권유 또는 일반 광고를 통해 수행되는 어떠한 청약에도 적용되지 않는다.

(q) 다음 모든 기준을 충족하는 거래에서 생명보험 양도 계약 또는 생명보험 정산 계약 또는 그에 대한 분할되거나 통합된 이익의 어떠한 청약 또는 판매:

(1) 이 세분에서 기술된 증권 판매는 적격 구매자 또는 발행인이 합리적인 조사를 거쳐 적격 구매자라고 합리적으로 믿는 다른 자에게만 이루어진다. 이 면제에 의거하여 발행인이 청약한 증권을 취득할 목적으로 특별히 설립된 법인, 파트너십 또는 기타 조직은 해당 법인, 파트너십 또는 기타 조직의 각 지분 소유자가 적격 구매자인 경우에만 적격 구매자가 될 수 있다. 적격 구매자는 다음을 포함한다:

(A) 캘리포니아 규정집 제10편 제260.102.13조에 지정된 자.

(B) 세분 (i) 또는 그에 따라 국장이 채택한 어떠한 규칙에 지정된 자.

(E) 개인적으로 또는 배우자와 공동으로 (i) 최소 순자산 15만 달러 ($150,000)를 보유하고 직전 과세 연도에 총 소득이 10만 달러 ($100,000)를 초과했으며 현재 과세 연도에 총 소득이 10만 달러 ($100,000)를 초과할 것으로 합리적으로 예상하는 자연인, 또는 (ii) 최소 순자산 25만 달러 ($250,000)를 보유하는 자연인. “순자산”은 주택, 가구 및 자동차를 제외하고 결정된다. 순자산 계산에 포함된 다른 자산은 공정 시장 가치로 평가될 수 있다.

위에 명시된 각 자연인은 그 사람의 사업 또는 재정 경험, 또는 발행인 또는 발행인의 계열사나 판매 대리인과 제휴하지 않고 그들로부터 직간접적으로 보상을 받지 않는 그 사람의 전문 고문의 사업 또는 재정 경험으로 인해 해당 거래와 관련하여 그 사람의 이익을 보호할 능력이 있다고 합리적으로 추정될 수 있다.

각 자연인의 투자 금액은 본 세분에 따라 결정된 해당 자연인의 순자산의 10%를 초과할 수 없다.

(F) 국장의 규칙으로 적격하다고 지정된 다른 어떠한 구매자.

(2) 각 구매자는 구매자 자신의 계정 (구매자가 수탁자인 경우 신탁 계정)으로 구매하며, 증권의 유통과 관련하여 판매할 의도나 목적으로 구매하는 것이 아님을 진술한다.

(3) 각 자연인 구매자 (발행인이 청약한 증권을 취득할 목적으로 자연인이 특별히 설립한 법인, 파트너십 또는 기타 조직 포함)는 이 세분에서 기술된 증권이 판매되거나 구매 약속이 수락되기 최소 5영업일 전에 다음 정보를 서면으로 수령한다:

(A) 발행인의 이름, 주요 사업 및 우편 주소, 전화번호.

(B) 본 세분 (1)항에 명시된 잠재적 구매자를 위한 적합성 기준.

(D) 발행인 사업의 간략한 설명.

(E) 발행인이 보험 증권의 소유권을 유지하거나 수혜자가 되는 경우, 독립 공인회계사의 감사 보고서와 함께 발행인의 재무 상태, 발행인의 운영 결과 및 발행인의 현금흐름을 반영하는 대차대조표 및 관련 손익계산서, 이익잉여금 및 현금흐름표. 단, 이 세분에서 기술된 증권의 최초 발행일로부터 15개월 이내의 날짜 기준이어야 한다. 이 소항에 나열된 재무제표는 일반적으로 인정되는 회계 원칙에 따라 작성되어야 한다. 감사 보고서 날짜가 이 세분에서 기술된 증권의 최초 발행일로부터 120일 이상 경과한 경우, 발행인은 감사받지 않은 중간 재무제표를 제공해야 한다.

(F) 발행인의 모든 이사, 임원, 파트너, 회원 또는 수탁자의 이름.

(G) 어떠한 주, 연방 또는 외국 정부 기관 또는 행정관, 또는 어떠한 주, 연방 또는 외국 관할 법원의 발행 법인에 대해 최종적인 명령, 판결 또는 결정에 대한 설명 (i) 발행인 또는 발행인의 이사, 임원, 파트너, 회원, 수탁자 또는 발행된 이익 또는 지분 증권의 10% 이상을 직간접적으로 소유하거나 통제하는 자의 증권, 상품, 프랜차이즈, 보험, 부동산 또는 대출 사업 또는 증권, 상품, 프랜차이즈, 보험, 부동산 또는 대출의 청약 또는 판매에 종사할 어떠한 면허, 허가 또는 다른 권한을 정당한 사유로 취소, 정지, 거부 또는 견책하는 것, (ii) 그러한 자가 증권, 상품, 프랜차이즈, 보험, 부동산 또는 대출의 청약 또는 판매와 관련된 어떠한 행위, 관행 또는 고용에 종사하거나 계속하는 것을 영구적으로 제한, 금지, 배제, 정지 또는 견책하는 것, (iii) 그러한 자가 증권, 상품, 프랜차이즈, 보험, 부동산 또는 대출, 또는 증권, 상품, 프랜차이즈, 보험, 부동산 또는 대출 사업의 어떠한 측면과 관련된 중죄 또는 경범죄로 유죄 판결을 받거나 무죄를 주장하지 않는 조건으로 유죄를 인정하는 것, 또는 부정직, 사기, 기만, 횡령, 사기적 전환 또는 재산 횡령과 관련된 것, 또는 (iv) 그러한 자가 신탁 의무 위반, 사기, 기만, 횡령, 사기적 전환 또는 재산 횡령과 관련된 민사 소송에서 책임이 있다고 판결하는 것. 이 소항은 취소되거나, 뒤집히거나, 10년 이상 된 어떠한 명령, 판결 또는 결정에는 적용되지 않는다.

(H) 제25508.5조에 따라 투자를 취소하거나 철회하고 환불을 받을 구매자의 권리에 대한 통지.

(I) 발행 보험 회사의 이름, 주소 및 전화번호, 그리고 보험 회사의 주 또는 외국 규제 기관의 이름, 주소 및 전화번호.

(J) 보험 증권의 총 액면가 및 구매자가 소유할 보험 증권의 비율.

(K) 보험 증권 번호, 발행일 및 유형.

(L) 단체 보험 증권인 경우, 단체의 이름, 주소 및 전화번호, 그리고 해당되는 경우 증권을 개인 증권으로 전환하는 중요한 조건 및 조항, 증가된 보험료 금액 포함.

(M) 정기 보험 증권인 경우, 기간 및 필요한 경우 증권을 갱신할 책임이 있는 자의 이름, 주소 및 전화번호.

(N) 보험 증권이 주법의 다툼 가능 기간을 초과했으며 그 이유.

(O) 보험 증권 보험료 및 보험료 납입 조건.

(P) 보험료를 지불하기 위해 따로 마련될 구매자의 금액.

(Q) 보험 증권 소유자가 될 자 및 보험료 납입 책임이 있는 자의 이름, 주소 및 전화번호.

(R) 구매자가 보험료를 지불해야 하는 날짜 및 알려진 경우 보험료 금액.

(S) 생명보험 양도 계약 또는 생명보험 정산 계약 또는 그에 대한 분할되거나 통합된 이익 구매로부터 구매자에게 예상되는 수익률은 생명보험 증권에 따라 보험에 가입된 자의 예상 수명에 기반한다는 진술; 구매 수익률은 피보험자의 실제 수명에 따라 예상 수익률과 상당히 다를 수 있으며, 실제 수명은 예상 수명보다 짧거나 같거나 훨씬 길 수 있다는 진술; 그리고 생명보험 양도 계약 또는 생명보험 정산 계약이 체결될 당시 피보험자의 실제 수명이 예상 수명보다 짧으면 수익률이 더 높고, 실제 수명이 예상 수명보다 길면 수익률이 더 낮을 것이라는 진술.

(T) 구매자는 생명보험 양도 계약 또는 생명보험 정산 계약 또는 그에 대한 분할되거나 통합된 이익 구매의 세금 결과에 대해 세무 고문과 상담해야 하며, 구매자가 해당 구매를 위해 퇴직 자금 또는 계좌를 사용하는 경우, 해당 투자를 위해 해당 자금을 사용하는 것이 어떠한 불리한 세금 결과를 초래할 수 있는지 여부에 대해 상담해야 한다는 진술.

(U) 국장의 규칙으로 정할 수 있는 기타 정보.

(r) 다음 각 기준을 충족하는 어떠한 증권의 청약 또는 판매:

(1) 발행인은 다음 모든 기준을 충족한다:

(A) 이 세분 하에 신청서를 제출하는 시점에 제2115조의 적용을 받는 캘리포니아 법인 또는 외국 법인이며, 두 법인 모두 국장이 정의하는 “블라인드 풀” 회사가 아니다.

(B) 석유 또는 가스 권리 또는 다른 광물 권리의 유사한 이익에 대한 분할되지 않은 지분을 발행하지 않는다.

(D) 1934년 증권거래법 제13조 또는 제15(d)조의 보고 요건의 적용을 받지 않는다.

(2) 청약은 1933년 증권법 제3(a)(11)조 및 그 법에 따른 Rule 147 (17 C.F.R. 230.147) 또는 Rule 147A (17 C.F.R. 230.147A)의 요건에 따라 수행된다.

(3) 청약은 규정 CF의 하위 파트 B (17 C.F.R. 227.100부터 227.206까지 포함)의 요건에 따라 수행된다. 단, 다음은 예외이다:

(A) 이 세분에 의거하여 해당 청약 또는 판매일 이전 12개월 동안 발행인이 모든 투자자에게 판매한 증권의 총액은 해당 거래에서 청약된 증권을 포함하여 30만 달러 ($300,000)를 초과할 수 없다.

(B) 발행인은 연방 규정집 제17편 제227.201조의 (t)(2)항 대신 (t)(1)항의 요건을 준수할 수 있다.

(C) 해당 발행인은 발행인과 독립적인 공인회계사가 검토한 재무제표 대신 발행인의 최고경영자가 인증한 재무 정보가 제공되었음을 명확히 명시해야 한다. 1933년 증권법에 따른 Rule 147 또는 Rule 147A에 따라 또는 해당 법 제5조 세분 (a)를 위반하여 판매된 모든 증권 (증권 청약 시작 전 12개월 이내 및 청약 기간 동안)의 총 청약 가격은 이 항의 목적상 총 청약 가격에 포함되어야 한다.

(4) 이 조항에 의거하여 이루어진 청약 및 판매의 통합은 연방 규정집 제17편 제230.152조에 따른다.

(5) 발행인은 1933년 증권법에 따른 Rule 501 (17 C.F.R. 230.501)에 정의된 공인 투자자가 아닌 자연인 구매자 각자가 단독으로 또는 구매자 대표와 함께 재무 및 사업 문제에 대한 지식과 경험을 가지고 있으며, 잠재적 투자의 장점과 위험을 평가할 능력이 있음을 보장하기 위한 합리적인 조치를 취했다.

(6) 구매자는 이 세분 하에 청약된 어떠한 증권에 대한 투자도 3일 이내에 철회할 권리를 갖는다. 3일 기간은 발행인이 구매자의 투자를 수락했음을 서면으로 통지하고 구매자가 이를 수령한 날로부터 세 번째 영업일 태평양 표준시 오후 11시 59분에 종료된다.

(7) 발행인은 청약의 일부로 모금된 모든 자금을 별도의 제3자 에스크로 계좌에 예치해야 하며, 최소 청약 금액 (있는 경우)에 도달할 때까지 에스크로에 보관되어야 한다. 청약 발효일로부터 1년 이내에 최소 청약 금액에 도달하지 못하면, 발행인은 모든 자금을 구매자에게 반환해야 한다.

(8) 발행인은 이 세분에서 청약된 증권에 대한 어떠한 직접적인 권유도 스스로 또는 브로커-딜러로 허가받지 않은 제3자를 통해 수행해서는 안 된다.

(9) 발행인은 어떠한 구매자 또는 잠재적 구매자에게 다음 중 어느 하나를 하도록 요구하거나 의무를 부과해서는 안 된다:

(A) 법원 소송에서 배심원 재판을 받을 권리를 포기하다.

(B) 캘리포니아 법률 외의 다른 법률에 구속되거나 적용을 받다.

(10) 발행인은 증권의 최초 청약 공고 발행 최소 15일 전에 국장이 정한 양식으로 이 세분 하의 거래 통지를 제출해야 한다. 통지를 제출하지 않거나 지정된 시간 내에 통지를 제출하지 못한 것이 면제의 유효성에 영향을 미치지 않는다. 단, 발행인이 통지를 제출하지 못한 사실을 발견한 후 또는 국장의 요구가 있은 후 중 먼저 발생하는 시점으로부터 15영업일 이내에 통지를 제출하고, 거래가 제25110조에 따라 적격성을 인정받았을 경우 지불해야 할 수수료와 동일한 수수료를 국장에게 지불하는 경우에 한한다. 통지 제출 또는 국장이 이에 대해 언급하지 않은 것이 국장이 증권의 청약 및 판매와 관련하여 본 부문 하에서 필요하거나 적절하다고 판단하는 어떠한 조치를 취하는 것을 막지 않는다.

(11) 발행인은 이 세분 하의 증권 청약 또는 판매와 관련된 모든 주, 연방 또는 기타 서류를 금융보호혁신부 국장에게 제출한다. 해당 서류는 전자적으로 제출되어야 하며 1990년 미국 장애인법 (42 U.S.C. 12101 이하) 및 웹 콘텐츠 접근성 지침 2.0 또는 그 후속 버전을 준수해야 한다.

(12) 발행인은 제25608조 세분 (c)에서 요구하는 수수료를 지불한다.

(13) 국장이 채택한 규칙으로 정하는 기타 요건.

(14) 허용되는 범위 내에서 연방 및 주 법률 간의 불일치는 투자자 또는 잠재적 투자자의 이익을 위해 해석되어야 한다.

면제 증권 거래 공개 청약 ...

Section § 25102.1

이 법 조항은 특정 캘리포니아 기업 증권 규정의 적용을 받지 않는 특정 유형의 증권 거래를 나열합니다. 이 조항은 증권이 '적격 구매자'에게 제안되거나 판매되는 경우 또는 1933년 연방 증권법의 특정 면제 조항에 해당하는 경우 캘리포니아 등록 요건에서 특정 증권을 면제합니다. 이러한 면제가 적용되려면 주 위원에게 통지를 제출하고, 송달 동의서를 제출하며, 제출 수수료를 납부하는 등 특정 절차를 따라야 합니다. 이 법은 또한 필수 양식의 전자 제출을 허용합니다.

다음 거래는 섹션 25110, 25120 및 25130의 적용을 받지 않습니다:

(a) 증권거래위원회 규칙에 따라 1933년 증권법 (15 U.S.C. 77r) 섹션 18(b)(3)에 의거하여 정의된 용어인 “적격 구매자”에게 증권을 제안하거나 판매하는 경우, 다음의 모든 요건이 충족될 때:

(1) 이 주에서 제안하기 전에 위원에게 통지가 제출되어야 하며, 위원이 규칙 또는 명령으로 적절하다고 판단하는 연간 또는 정기 보고서에 증권거래위원회에 제출된 모든 문서가 함께 제출되어야 합니다.

(2) 섹션 25165에 따른 송달 동의서가 단락 (1)에 따라 요구되는 통지와 함께 제출되어야 합니다.

(3) 섹션 25608.1의 세분 (b)에 규정된 통지 제출 수수료가 납부되어야 합니다.

(b) 1933년 증권법 섹션 18(b)(4)(B)에 따라 해당 법의 섹션 4(4)에 의거하여 등록이 면제되는 거래와 관련된 증권의 제안 및 판매.

(d) 1933년 증권법 섹션 18(b)(4)(F)에 따라 해당 법에 의거하여 등록이 면제되는 거래와 관련된 증권의 제안 또는 판매의 경우, 다음의 모든 요건이 충족될 때:

(1) 증권거래위원회에 제출된 완성된 Form D (17 C.F.R. 239.500) 사본 형태의 통지가 이 주에서의 첫 판매일로부터 15일 이내에 위원에게 제출되어야 하며, 위원이 규칙 또는 명령으로 적절하다고 판단하는 연간 또는 정기 보고서에 증권거래위원회에 제출된 문서가 함께 제출되어야 합니다. 위원은 Form D 정보의 전자 전송 형태의 통지를 허용할 수 있습니다.

(2) 섹션 25165에 따른 송달 동의서가 단락 (1)에 따라 요구되는 통지와 함께 제출되어야 합니다.

(3) 섹션 25608.1의 세분 (c)에 규정된 통지 제출 수수료가 납부되어야 합니다.

(e) 본 섹션의 세분 (a), (b), (c) 및 (d)의 문구에도 불구하고, 발행인은 섹션 25111, 25112, 25113, 25121, 25131 또는 25142에 따라 자격 신청서를 제출할 수 있습니다.

적격 구매자 1933년 증권법 통지 제출 ...

Section § 25102.2

이 법은 증권 공모를 등록하지 않고 공인 투자자와 거래하지 않는 부동산 거래 관련 회사들에게 해당 공모에 대한 상세 정보를 제공하도록 요구합니다. 이들은 관련 주요 인물의 이름, 잠재 투자자에게 제공된 모든 공개 문서, 그리고 필요한 주 및 연방 라이선스 목록과 해당 활동을 처리할 허가받은 개인의 이름을 주 정부에 제출해야 합니다.

부동산 거래 증권 공모 비공인 투자자 ...

Section § 25102.5

이 법은 부동산을 담보로 하는 특정 어음(차용증과 같은 것) 판매가 제25110조의 일반적인 규정을 따르지 않아도 된다고 명시합니다. 이는 사업 및 직업법 제6조에 명시된 특정 기준을 충족하는 경우에만 적용됩니다. 또한, 면허를 가진 부동산 중개인이 구매자를 위한 유사한 서류 작업 및 서비스 제공을 포함하는 공통된 계획의 일부로 이러한 어음 판매를 처리할 때, 해당 중개인은 그 어음의 '발행인'으로 간주됩니다.

제25110조는 동일한 부동산에 대한 권리에 의해 직접 담보되는 일련의 어음 판매 또는 일련의 거래와 동등하게 부동산에 의해 직접 담보되는 어음에 대한 미분할 지분 판매로서, 사업 및 직업법(Business and Professions Code) 제4부 제1편 제3장 제6조(제10237조부터 시작)의 모든 조항을 준수하는 거래에 대해서는 면제된다. 이 조항의 목적상, 이 주의 부동산 위원회(Real Estate Commissioner)로부터 면허를 받은 부동산 중개인이 다양한 발행인의 부동산에 의해 직접 담보되는 어음(일련의 어음이거나 미분할 지분이 제안 및 판매되는 어음)의 제안 및 판매에 관여하는 경우, 해당 어음이 문서화 및 대출 기준과 관련하여 다양한 발행인에게 공통되고 구매자를 대신하여 이 어음을 관리하기 위한 조항을 포함하는 계획 또는 약정에 따라 제안 및 판매된다면, 해당 중개인은 이 어음 및 미분할 지분의 발행인으로 간주된다.

면제 거래 부동산 담보 어음 일련의 어음 ...

Section § 25103

이 섹션은 특정 사업 거래가 일반적으로 요구되는 특정 승인 없이 면제되는 다양한 시나리오를 설명합니다. 이러한 면제는 특정 조건이 충족되는 한, 재편성, 합병, 특정 증권 조건 변경 등과 같은 사항에 적용됩니다. 예를 들어, 영향을 받는 주주 중 캘리포니아에 거주하는 비율이 25% 미만인 경우, 특정 변경 사항은 추가 승인이 필요하지 않을 수 있습니다. 또한 주식 분할, 채무 증권 변경, 파산법에 따른 법원 승인 재편성의 일부인 거래에 대한 일부 예외도 다룹니다. 전반적으로, 이는 특정 상황에서 특정 기업 거래 절차를 간소화하는 것에 관한 것입니다.

다음 거래는 섹션 25110 및 섹션 25120의 조항에서 면제됩니다:

(a) 주식 증권 보유자의 일반적인 승인 요청 이전에 이루어지는 협상 또는 합의로서, 해당 승인을 조건으로 하는 다음 사항: (1) 발행된 증권의 권리, 우선권, 특권 또는 제한의 변경, (2) 증권 발행을 대가로 하는 합병, 통합 또는 자산 매각, 또는 (3) 법인 전환 거래.

(b) 발행된 증권의 권리, 우선권, 특권 또는 제한의 변경 또는 법인 전환 거래로서, 해당 변경 또는 거래로 인해 직접적 또는 간접적으로 실질적이고 불리한 영향을 받을 증권의 모든 종류의 발행된 주식 또는 단위의 최소 25퍼센트 보유자가 발행인의 기록에 따라 이 주에 주소를 가지고 있지 않는 한.

(c) 다른 발행인의 증권 발행을 대가로 하는 합병, 통합 또는 자산 매각에 수반되는 모든 교환으로서, 교환으로 증권을 받을 모든 종류의 발행된 증권 중 최소 25퍼센트가 해당 증권 보유자의 발행인 기록에 따라 이 주에 주소를 가진 사람들에 의해 보유되지 않는 한. 이 면제는 섹션 25014.6에 정의된 롤업 거래에는 적용되지 않습니다. 또한 이 면제는 섹션 25014.6의 세분 (b)의 단락 (5) 또는 (6)에 따라 롤업 거래의 정의에서 제외되는 거래에도 적용되지 않습니다. 단, 해당 거래가 인수 또는 기타 방법을 통해 하나 이상의 롤업 참여자의 결합 또는 재편성을 직간접적으로 포함하는 일련의 거래 중 하나인 경우에 한합니다.

(d) 이 섹션의 세분 (b) 및 세분 (c)의 목적을 위해, (1) 발행인이 알고 있는 브로커-딜러 또는 브로커-딜러의 지명인 명의로 보유된 증권 및 (2) 해당 종류의 발행된 증권의 50퍼센트 이상을 직간접적으로 통제하는 한 사람이 통제하는 증권은 발행된 것으로 간주되지 않습니다. 이 섹션의 세분 (b) 및 세분 (c)의 목적을 위해, 발행된 증권의 25퍼센트가 이 주에 주소를 가진 사람들에 의해 보유되는지 여부의 결정은 해당 보유자의 승인이 필요한 경우, 해당 조치에 투표하거나 동의할 권리가 있는 증권 보유자를 결정하기 위한 기록일 기준으로 이루어지며, 그렇지 않은 경우 이사회의 해당 조치 승인일 기준으로 이루어집니다.

(e) 발행된 주식 증권의 권리, 우선권, 특권 또는 제한의 변경(주식 분할 또는 역주식 분할 제외)으로서, 다음 사항이 주식 증권의 어떤 종류에 실질적이고 불리한 영향을 미치는 경우를 제외합니다: (1) 평가 조항을 추가, 변경 또는 삭제하는 경우; (2) 배당 권리를 변경하는 경우; (3) 상환 조항을 변경하는 경우; (4) 상환 가능하게 만드는 경우; (5) 청산 시 지급액을 변경하는 경우; (6) 전환권을 변경, 추가 또는 삭제하는 경우; (7) 의결권을 변경, 추가 또는 삭제하는 경우; (8) 선매권을 변경, 추가 또는 삭제하는 경우; (9) 감채 기금 조항을 변경, 추가 또는 삭제하는 경우; (10) 발행된 주식 증권의 상대적 우선순위를 재배열하는 경우; (11) 법인의 조직 문서에 주식 증권의 양도에 대한 제한을 부과, 변경 또는 삭제하는 경우; (12) 주식 증권 보유자의 특별 주주 총회 소집에 관한 권리를 변경하는 경우; 및 (13) 상호 수도 회사 또는 주로 주주나 회원에게 서비스나 시설을 제공하기 위해 조직된 다른 법인 또는 단체의 발행된 주식 또는 회원권의 권리, 우선권, 특권 또는 제한을 변경, 추가 또는 삭제하는 경우. 발행된 주식 증권의 권리, 우선권, 특권 또는 제한의 변경이 이 세분의 의미 내에서 주식 증권 보유자의 어떤 종류에 실질적이고 불리한 영향을 미치지 않는 경우는 다음에서 발생하는 경우입니다: (i) 기존 법인을 섹션 158의 세분 (b)에 따라 폐쇄 법인으로 전환할 때 섹션 158의 세분 (a)에 기술되거나 언급된 조항을 정관에 추가하는 경우, (ii) 섹션 158의 세분 (c) 및 (e)에 따라 폐쇄 법인 지위를 자발적으로 종료할 때 섹션 158의 세분 (a)에 기술되거나 언급된 조항을 정관에서 삭제하는 경우, (iii) 섹션 158의 세분 (e)에 따라 폐쇄 법인 지위가 비자발적으로 중단되는 경우, 또는 (iv) 섹션 300의 세분 (b)에 따라 주주 합의가 종료되는 경우.

(f) 주식 분할 또는 역주식 분할로서, 다음을 제외합니다: (1) 법인이 발행된 주식의 종류가 두 가지 이상이고 해당 분할이 의결권, 배당 또는 분배에 대한 각 종류의 비례적 이익에 실질적인 영향을 미치는 주식 분할 또는 역주식 분할; (2) 시장에서 거래되는 주식의 주식 분할로서, 이사회의 주식 분할 승인일 현재 분할 효과를 반영하여 조정된 시장 가격이 주당 2달러 ($2) 미만인 경우; 및 (3) 법인이 역분할로 인해 생성된 단주에 대해 현금을 지급할 선택권이 있고 그 조치로 인해 주주의 비례적 이익이 실질적으로 변경되는 역주식 분할. 이 세분에 의해 면제되는 주식 분할 또는 역주식 분할에 따라 발행된 모든 주식은 해당 주식이 발행되는 주식에 적용되는 위원장이 이전에 부과한 모든 조건의 적용을 받습니다.

(g) 발행된 채무 증권의 권리 변경으로서, 다음 사항이 증권의 어떤 종류에 실질적이고 불리한 영향을 미치는 경우를 제외합니다: (1) 이자 권리를 변경하는 경우; (2) 상환 조항을 변경하는 경우; (3) 상환 가능하게 만드는 경우; (4) 만기를 연장하거나 만기 시 지급액을 변경하는 경우; (5) 의결권을 변경하는 경우; (6) 전환권을 변경하는 경우; (7) 감채 기금 조항을 변경하는 경우; 및 (8) 다른 채무에 종속되게 만드는 경우.

(h) 합병, 통합 또는 자산 매각에 수반되는 모든 교환(섹션 25014.6에 정의된 롤업 거래 제외)으로서, 다른 법인의 주식 증권 발행을 대가로 하거나 다음 조건을 충족하는 법인 전환 거래:

(1) 합병, 통합 또는 자산 매각에 수반되는 교환 또는 법인 전환 거래가 섹션 25110의 조항에 따르는 거래에서 증권 발행을 포함했다면, 섹션 25102의 세분 (f)에 의해 자격 요건에서 면제되었을 것이며(그 단락 (3)의 효력을 부여하지 않고), 다음 중 하나가 적용됩니다:

(A)

(i) 제안된 거래에 투표할 권리가 있는 각 구성 또는 전환 법인의 발행된 주식 증권의 75퍼센트 이상이 해당 거래에 찬성 투표를 했고, (ii) 제안된 거래에 투표할 권리가 있는 각 구성 또는 전환 법인의 발행된 주식 증권의 10퍼센트 이하가 해당 거래에 반대 투표를 했으며, (iii) 제안된 거래에 투표할 권리가 있는 증권 보유자가 해당 거래에 찬성 투표를 하지 않거나 반대 투표를 한 주식 증권 보유자를 위한 반대 주주의 권리 조항을 가진 주 법률의 적용을 받는 각 구성 또는 전환 법인.

(B)

(i) 해당 거래가 발행인의 법인 설립 또는 조직 주 또는 조직 형태를 변경하기 위한 목적으로만 이루어지고, (ii) 해당 종류 또는 시리즈의 모든 증권 보유자가 동의하지 않는 한, 동일한 종류 또는 시리즈의 모든 증권이 동등하게 취급되며, (iii) 상환 불가능한 의결권 있는 주식 증권 보유자가 상환 불가능한 의결권 있는 주식 증권을 받는 경우.

(2) 위원장은 규칙에 따라 인수 또는 존속 법인에게 이 섹션에 따른 거래 통지를 제출하도록 요구할 수 있습니다. 그러나 통지를 제출하지 않거나 위원장의 규칙에 명시된 시간 내에 통지를 제출하지 않는다고 해서 이 면제의 유효성에 영향을 미치지는 않습니다. 위원장의 규칙에 따라 통지를 제출하지 않은 인수 또는 존속 법인은 위원장의 요구가 있은 후 15영업일 이내에 통지를 제출하고, 해당 거래가 섹션 25110 또는 25120에 따라 자격이 부여되었을 경우 지불해야 할 수수료와 동일한 수수료를 위원장에게 지불해야 합니다.

(i) 증권 발행을 전부 또는 일부 대가로 하는 합병 또는 통합 또는 법인 자산 매각과 관련한 증권 교환 또는 관할 법원의 판결 또는 명령에 의해 확인되었거나 확인 대상인 미국 파산법(미국 법전 제11편)의 조항에 따라 재편성 계획에 의거하거나 그에 따른 법인 전환 거래.

면제 거래 주식 증권 합병 ...

Section § 25104

이 조항은 섹션 25130의 규칙을 따를 필요가 없는 증권 관련 거래들을 나열합니다. 첫째, 개인은 공개 광고나 중개인 없이 자신의 증권을 판매할 수 있습니다. 중개인을 통한 판매는 비요청이어야 합니다. 은행, 보험 회사 또는 기타 기관 투자자와 관련된 거래는 투자를 위한 구매인 경우 면제됩니다. 발행인과 인수자 간의 거래는 인가된 경우 면제됩니다. 담보권자가 채무를 청산하기 위한 판매와 유언 집행자 또는 후견인과 같은 법원 명령 대리인에 의한 거래도 허용됩니다. 등록이 계류 중인 증권의 제안, 또는 특정 기간 내에 특정 요건에 따라 인가된 증권의 제안도 특정 조건이 충족되는 경우 면제됩니다.

다음 거래는 섹션 25130의 규정에서 면제된다:

(a) 증권의 선의의 소유자가 자신의 계정으로 하는 증권의 제안 또는 판매로서, 해당 판매가 (1) 어떠한 광고의 게재도 수반하지 않고 (2) 공개 모집에서 중개인-딜러에 의해 또는 이를 통해 이루어지지 않는 경우.

(b) 인가받은 중개인-딜러에 의해 또는 이를 통해 비요청 주문 또는 매수 제안에 따라 이루어진 모든 제안 또는 판매. 이 하위 조항의 목적상, 증권에 대한 서면 입찰에 관한 문의 또는 다른 중개인-딜러가 이전 60일 이내에 한 증권 매도 제안의 서면 요청은 주문 또는 매수 제안의 요청으로 간주되지 않는다.

(c) 은행, 저축 및 대부 조합, 신탁 회사, 보험 회사, 1940년 투자 회사법에 따라 등록된 투자 회사, 연금 또는 이익 공유 신탁(발행인의 연금 또는 이익 공유 신탁, 자영업자 개인 퇴직 계획 또는 개인 퇴직 계좌는 제외), 또는 위원장이 규칙으로 지정할 수 있는 기타 기관 투자자 또는 정부 기관이나 기구에 대한 모든 제안 또는 판매로서, 구매자가 자신을 위해 행동하든 신탁 관리인으로서 행동하든 관계없이; 단, 구매자가 투자 목적으로 자신의 계정(또는 신탁 계정)으로 구매하며, 증권의 어떠한 배포와 관련하여 재판매할 의도나 목적으로 구매하는 것이 아님을 진술하는 경우에 한한다.

(d) 제안이 이루어지는 당사자와 인수자 간 또는 인수자들 간의 모든 거래 또는 계약으로서, 해당 증권의 판매가 이 주에서의 배포 시점에 인가에서 면제되거나 배포 이전에 인가된 경우에 한한다.

(e) 선의의 채무를 청산하기 위해 통상적인 사업 과정에서 증권을 판매하는 선의의 담보권자가 자신의 계정으로 또는 이를 위해 하는 모든 증권의 제안 또는 판매.

(f) 유언 집행자, 재산 관리인, 보안관, 연방 집행관, 파산 관재인, 파산 수탁자, 후견인 또는 재산 보존 관리인에 의한 모든 거래.

(g) 1933년 증권법에 따라 등록 명세서가 제출되었으나 아직 효력이 발생하지 않은 증권의 제안(판매는 제외), 또는 규정 A에 따라 제안 명세서가 제출되었으나 아직 인가되지 않은 증권의 제안으로서, 정지 명령 또는 거부 명령이 유효하지 않고 해당 법의 섹션 8에 따라 그러한 명령을 목표로 하는 공개 절차나 조사가 계류 중이지 않으며 이 부문에서 섹션 25140 또는 섹션 25143의 하위 조항 (a)에 따른 명령이 유효하지 않은 경우.

(h) 동일한 종류의 증권에 대해 이 부분의 챕터 2 (섹션 25110부터 시작)에 따른 인가가 제안 또는 판매 이전에 18개월 이내에 효력을 발생했거나, 위원장이 명령할 수 있는 더 긴 기간(단, 각 연속적인 명령은 6개월을 초과하지 않아야 함) 이내에 효력을 발생한 경우의 증권 제안 또는 판매, 또는 동일한 종류의 증권에 대해 이 부분의 챕터 3 (섹션 25120부터 시작) 또는 챕터 4 (섹션 25130부터 시작)에 따른 인가가 해당 제안 또는 판매 이전에 12개월 이내에 효력을 발생한 경우로서, 단, 해당 인가와 관련하여 이 부문에서 섹션 25140 또는 섹션 25143의 하위 조항 (a)에 따른 명령이 유효하지 않아야 하며, 또한, 이러한 면제는 1933년 증권법에 따른 등록 또는 해당 법의 규정 A에 따른 면제에 따라 제안된 증권의 총 제안 가격이 5만 달러 ($50,000)를 초과하는 경우에는 적용되지 않는다. 위원장은 규칙 또는 명령으로 제한된 제안 인가에 따라 인가된 증권에 대해서는 이 면제를 보류할 수 있다.

면제 거래 증권 제안 선의의 소유자 ...

Section § 25105

이 조항은 위원(commissioner)이 특정 사업 거래가 공익이나 투자자 보호를 위해 규제가 필요 없다고 판단할 경우, 엄격한 등록 규칙을 따를 필요성으로부터 해당 거래를 면제할 수 있도록 합니다.

위원 면제 거래 면제 공익 ...

이혼 서류 작성에 어려움을 겪고 계십니까?

증권 판매 인가 및 신고 요건

증권 판매 인가 및 신고 요건면제 및 인가 대상이 아닌 특정 증권 및 거래