قانون یکنواخت بازنگری‌شده شرکت با مسئولیت محدود کالیفرنیاحقوق مخالفان

Section § 17711.01

Explanation

این بخش تعریف می‌کند که چه چیزی برای فعالیت‌های تجاری خاص مربوط به شرکت‌های با مسئولیت محدود (LLC) به عنوان «سازماندهی مجدد» محسوب می‌شود. این شامل تبدیل‌ها، ادغام‌ها و تحصیل‌هایی است که در آن یک LLC کنترل شرکت دیگری را به دست می‌گیرد. «کنترل» به معنای داشتن قدرت مدیریت و تصمیم‌گیری برای شرکت تعریف می‌شود. تحصیل می‌تواند شامل مبادله منافع عضویت یا اوراق بهادار باشد و همچنین می‌تواند شامل مبادله بدهی‌هایی باشد که به طور کامل تضمین نشده‌اند یا سررسید طولانی‌مدت دارند.

(a)CA شرکت‌ها Code § 17711.01(a) برای اهداف این ماده، «سازماندهی مجدد» به هر یک از موارد زیر اشاره دارد:
(1)CA شرکت‌ها Code § 17711.01(a)(1) تبدیل مطابق با ماده 10 (شروع از بخش 17710.01).
(2)CA شرکت‌ها Code § 17711.01(a)(2) ادغام مطابق با ماده 10 (شروع از بخش 17710.01).
(3)CA شرکت‌ها Code § 17711.01(a)(3) تحصیل توسط یک شرکت با مسئولیت محدود در ازای، به طور کامل یا جزئی، منافع عضویت آن، یا منافع عضویت یا اوراق بهادار سهام یک شرکت با مسئولیت محدود یا سایر نهادهای تجاری که کنترل شرکت با مسئولیت محدود تحصیل‌کننده را در اختیار دارد، از منافع عضویت یا اوراق بهادار سهام یک شرکت با مسئولیت محدود دیگر یا سایر نهادهای تجاری، اگر بلافاصله پس از تحصیل، شرکت با مسئولیت محدود تحصیل‌کننده کنترل شرکت با مسئولیت محدود دیگر یا نهاد تجاری دیگر را در اختیار داشته باشد.
(4)CA شرکت‌ها Code § 17711.01(a)(4) تحصیل توسط یک شرکت با مسئولیت محدود در ازای، به طور کامل یا جزئی، منافع عضویت آن، یا منافع عضویت یا اوراق بهادار سهام یک شرکت با مسئولیت محدود یا سایر نهادهای تجاری که کنترل شرکت با مسئولیت محدود تحصیل‌کننده را در اختیار دارد، یا در ازای اوراق بهادار بدهی آن، یا اوراق بهادار بدهی یک شرکت با مسئولیت محدود یا سایر نهادهای تجاری که کنترل شرکت با مسئولیت محدود تحصیل‌کننده را در اختیار دارد، که به اندازه کافی تضمین نشده‌اند و تاریخ سررسید آنها بیش از پنج سال پس از اتمام تحصیل است، یا هر دو، از تمام یا تقریباً تمام دارایی‌های یک شرکت با مسئولیت محدود دیگر یا سایر نهادهای تجاری.
(b)CA شرکت‌ها Code § 17711.01(b) برای اهداف این ماده، «کنترل» به معنای در اختیار داشتن، مستقیم یا غیرمستقیم، قدرت هدایت یا ایجاد هدایت مدیریت و سیاست‌های یک شرکت با مسئولیت محدود یا سایر نهادهای تجاری است.
سازماندهی مجدد تبدیل ادغام ...

Section § 17711.02

Explanation

اگر یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) برای سازماندهی مجدد نیاز به تأیید اعضای خود داشته باشد، اعضایی که موافق نیستند – که «اعضای مخالف» نامیده می‌شوند – می‌توانند شرکت را ملزم کنند که سهام آن‌ها را به ارزش بازار منصفانه بازخرید کند، مشروط بر اینکه شرایط خاصی رعایت شود. این قانون «منافع مخالف» را به عنوان سهم عضوی تعریف می‌کند که قبل از رأی‌گیری سازماندهی مجدد، به صورت عمومی در بورس‌های اصلی معامله نمی‌شده است، به نفع سازماندهی مجدد رأی داده نشده است، و عضوی به درستی درخواست بازخرید آن را طبق رویه‌های خاصی کرده است. این اعضای مخالف باید سهام خود را برای ارزیابی جهت تعیین ارزش بازار منصفانه قبل از اعلام سازماندهی مجدد ارائه دهند.

(الف) اگر برای مشارکت یک شرکت با مسئولیت محدود در یک سازماندهی مجدد، طبق توافقنامه شرکت با مسئولیت محدود یا به نحو دیگری، تأیید منافع عضویت ممتاز الزامی باشد، در این صورت هر عضو شرکت با مسئولیت محدود که این منافع را در اختیار دارد، می‌تواند با رعایت این ماده، شرکت با مسئولیت محدود را ملزم کند که منافع متعلق به عضو در شرکت با مسئولیت محدود را به صورت نقدی و به ارزش بازار منصفانه آن خریداری کند، مشروط بر اینکه این منافع یک منافع مخالف باشد، همانطور که در بند (ب) تعریف شده است. ارزش بازار منصفانه باید از روز قبل از اولین اعلام شرایط سازماندهی مجدد پیشنهادی تعیین شود، به استثنای هرگونه افزایش یا کاهش ارزش ناشی از سازماندهی مجدد پیشنهادی.
(ب) همانطور که در این ماده استفاده شده است، «منافع مخالف» به معنای منافع عضوی است که تمامی شرایط زیر را برآورده می‌کند:
(1)CA شرکت‌ها Code § 17711.02(1) یکی از موارد زیر:
(الف) بلافاصله قبل از سازماندهی مجدد، (i) در هیچ بورس اوراق بهادار ملی که توسط کمیسر حمایت مالی و نوآوری تحت بند (o) از بخش 25100 تأیید شده است، فهرست نشده باشد، یا (ii) در فهرست سهام حاشیه فرابورس (OTC) صادر شده توسط هیئت مدیره سیستم فدرال رزرو فهرست نشده باشد، مشروط بر اینکه در هر دو حالت، شرکت با مسئولیت محدودی که منافع ممتاز آن به این ترتیب فهرست شده است، در اطلاعیه خود به اعضا که درخواست تأیید سازماندهی مجدد پیشنهادی را دارد، خلاصه‌ای از مفاد این بخش و بخش‌های 17711.03، 17711.04، 17711.05 و 17711.06 را ارائه دهد.
(ب) اگر منافع از طبقه‌ای از منافع باشد که طبق بند (i) یا (ii) از زیربند (الف) فهرست شده است، درخواست‌های پرداخت در مورد 5 درصد یا بیشتر از منافع ممتاز آن طبقه ثبت شده باشد.
(2)CA شرکت‌ها Code § 17711.02(2) در تاریخ تعیین اعضای دارای حق رأی در مورد سازماندهی مجدد، ممتاز بوده باشد.
(3)CA شرکت‌ها Code § 17711.02(3) یکی از موارد زیر:
(الف) به نفع سازماندهی مجدد رأی داده نشده باشد.
(ب) اگر منافع در بند (i) یا (ii) از زیربند (الف) از بند (1) توصیف شده باشد، علیه سازماندهی مجدد رأی داده شده باشد؛ مشروط بر این که، زیربند (الف) به جای این زیربند در هر حالتی که تأیید سازماندهی مجدد پیشنهادی از طریق رضایت کتبی و نه در یک جلسه درخواست شود، اعمال می‌شود.
(4)CA شرکت‌ها Code § 17711.02(4) عضو درخواست کرده باشد که منافع توسط شرکت با مسئولیت محدود به ارزش بازار منصفانه آن مطابق با بخش 17711.03 خریداری شود.
(5)CA شرکت‌ها Code § 17711.02(5) عضو منافع را برای تأیید/پشت‌نویسی، در صورت لزوم، مطابق با بخش 17711.04 ارائه کرده باشد.
(ج) همانطور که در این ماده استفاده شده است، «عضو مخالف» به معنای دارنده ثبت‌شده یک منافع مخالف است و شامل منتقل‌الیه ثبت‌شده آن منافع می‌شود.
شرکت با مسئولیت محدود تأیید سازماندهی مجدد منافع مخالف ...

Section § 17711.03

Explanation

اگر یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) تصمیم به تجدید سازمان بگیرد و اعضا حق داشته باشند که از LLC بخواهند سهامشان را به صورت نقدی خریداری کند، LLC باید ظرف 10 روز اعضا را در مورد رأی‌گیری تجدید سازمان مطلع کند. آنها همچنین باید ارزش بازار منصفانه و رویه‌های مربوط به اعضایی که می‌خواهند سهام خود را بفروشند، ارائه دهند. اعضایی که مایل به فروش هستند باید به صورت کتبی به LLC اطلاع دهند، یا قبل از رأی‌گیری یا ظرف 30 روز پس از ارسال اطلاعیه تجدید سازمان. درخواست کتبی آنها باید شامل میزان منافعی که دارند و ارزیابی خودشان از ارزش بازار منصفانه آن قبل از اعلام تجدید سازمان باشد، که عملاً به منزله یک پیشنهاد فروش به آن قیمت است.

(a)CA شرکت‌ها Code § 17711.03(a) اگر اعضا طبق بخش 17711.02، با رعایت بندهای (4) و (5) از زیربند (b) بخش 17711.02، حق داشته باشند که شرکت با مسئولیت محدود را ملزم به خرید منافع عضویت خود به صورت نقدی کنند، شرکت با مسئولیت محدود باید ظرف 10 روز پس از تاریخ تأیید، اطلاعیه تأیید سازماندهی مجدد را توسط رأی یا رضایت لازم اعضا، برای هر عضو ارسال کند، همراه با یک نسخه از این بخش و بخش‌های 17711.01، 17711.02، 17711.04 و 17711.05، بیانیه‌ای از قیمتی که شرکت با مسئولیت محدود برای نشان دادن ارزش بازار منصفانه منافع موجود خود تعیین کرده است، و شرح مختصری از رویه‌ای که باید دنبال شود اگر عضو مایل به اعمال حقوق خود طبق آن بخش‌ها باشد. بیانیه قیمت به منزله پیشنهادی از سوی شرکت با مسئولیت محدود برای خرید هرگونه منافع مخالف، همانطور که در زیربند (b) بخش 17711.02 تعریف شده است، به قیمت اعلام شده است، مگر اینکه آنها وضعیت خود را به عنوان منافع مخالف طبق بخش 17711.11 از دست بدهند.
(b)CA شرکت‌ها Code § 17711.03(b) هر عضوی که طبق بخش 17711.02، با رعایت بندهای (4) و (5) از زیربند (b) بخش 17711.02، حق دارد شرکت با مسئولیت محدود را ملزم به خرید منافع خود به صورت نقدی کند، و مایل است شرکت با مسئولیت محدود آن منافع را خریداری کند، باید درخواست کتبی به شرکت با مسئولیت محدود برای خرید آن منافع و پرداخت ارزش بازار منصفانه آن به عضو به صورت نقدی ارائه دهد. این درخواست برای هیچ هدفی معتبر نیست مگر اینکه توسط شرکت با مسئولیت محدود یا هر نماینده انتقال آن دریافت شود (1) در مورد منافع توصیف شده در جزء (i) یا (ii) از زیربند (A) بند (1) از زیربند (b) بخش 17711.02، حداکثر تا تاریخ جلسه اعضا برای رأی‌گیری در مورد سازماندهی مجدد، یا (2) در هر مورد دیگر، ظرف 30 روز پس از تاریخی که اطلاعیه تأیید سازماندهی مجدد توسط رأی یا رضایت لازم اعضا توسط شرکت با مسئولیت محدود برای اعضا ارسال می‌شود.
(c)CA شرکت‌ها Code § 17711.03(c) درخواست باید تعداد یا میزان منافع عضو در شرکت با مسئولیت محدود را بیان کند و باید حاوی بیانیه‌ای باشد که عضو ادعا می‌کند ارزش بازار منصفانه آن منافع در روز قبل از اعلام سازماندهی مجدد پیشنهادی است. بیانیه ارزش بازار منصفانه به منزله پیشنهادی از سوی عضو برای فروش منافع به آن قیمت است.
شرکت با مسئولیت محدود تجدید سازمان ارزش بازار منصفانه ...

Section § 17711.04

Explanation

اگر عضوی از یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) با تصمیمی برای تأیید تغییرات خاصی مخالف باشد، 30 روز از تاریخ ارسال ابلاغیه فرصت دارد تا به شرکت اطلاع دهد که می‌خواهد سهمش در شرکت بازخرید شود. اگر سهم او با یک گواهی‌نامه نشان داده می‌شود، باید آن را برای مهر یا پشت‌نویسی ارائه دهد تا نشان دهد که این یک سهم مخالف است. اگر گواهی‌نامه‌ای وجود ندارد، باید به صورت کتبی اطلاع دهد که چه مقدار سهم را می‌خواهد خریداری شود. هر گواهی‌نامه یا اظهارنامه جدیدی که صادر می‌شود باید نشان دهد که این سهم مخالف است و نام دارنده اصلی را نیز شامل شود.

ظرف 30 روز پس از تاریخ ارسال ابلاغیه تأیید منافع معوق شرکت با مسئولیت محدود به عضو، مطابق با بند (a) از بخش 17711.03، عضو باید گواهی‌نامه خود را که نشان‌دهنده منافعی است که عضو درخواست خرید آن را از شرکت با مسئولیت محدود دارد، به شرکت با مسئولیت محدود در دفتر اصلی آن یا در دفتر هر نماینده انتقال سهام آن، در صورتی که منافع با گواهی‌نامه اثبات شده باشد، ارائه دهد تا با بیانیه‌ای مبنی بر اینکه این منافع، منافع مخالف است، مهر یا پشت‌نویسی شود یا با گواهی‌نامه‌های با ارزش مناسب که به همین ترتیب مهر یا پشت‌نویسی شده‌اند، مبادله شود؛ یا در صورتی که منافع با گواهی‌نامه اثبات نشده باشد، اطلاعیه کتبی از تعداد یا میزان منافعی که عضو درخواست خرید آن را از شرکت با مسئولیت محدود دارد، ارائه کند. در نقل و انتقالات بعدی منافع مخالف در دفاتر شرکت با مسئولیت محدود، گواهی‌نامه‌های جدید یا سایر اظهارنامه‌های کتبی صادر شده برای آن باید حاوی بیانیه‌ای مشابه، به همراه نام دارنده اصلی منافع مخالف باشد.
شرکت با مسئولیت محدود سهم مخالف گواهی‌نامه عضو ...

Section § 17711.05

Explanation
اگر عضوی از یک شرکت با مسئولیت محدود با سازماندهی مجدد شرکت مخالف باشد و هر دو طرف بر سر قیمتی برای سهم آن عضو توافق کنند، آن عضو باید قیمت توافق شده را به همراه سود از تاریخ سازماندهی مجدد دریافت کند. این توافق باید کتبی باشد و در سوابق شرکت نگهداری شود. پس از توافق بر سر مبلغ پرداخت یا پس از برآورده شدن سایر شرایط، پرداخت باید ظرف 30 روز انجام شود. اگر گواهی‌نامه‌ها درگیر باشند، باید تسلیم شوند مگر اینکه توافقنامه به نحو دیگری بیان کند.
عضو مخالف سهم مخالف قیمت توافق شده ...

Section § 17711.06

Explanation

این قانون به اختلافات بین یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) و اعضای آن در مورد اینکه آیا سهم عضویت به عنوان «سهم مخالف» طبقه‌بندی می‌شود و ارزش آن چقدر است، می‌پردازد. اگر نتوانند به توافق برسند، هم عضو و هم شرکت می‌توانند ظرف شش ماه پس از ابلاغیه سازماندهی مجدد از دادگاه بخواهند که تصمیم بگیرد. چندین عضو یا پرونده می‌توانند با هم ترکیب شوند. دادگاه ابتدا تصمیم می‌گیرد که آیا سهم عضویت یک سهم مخالف است یا خیر. اگر چنین باشد، دادگاه یا ارزیابانی که منصوب می‌کند، ارزش بازار منصفانه آن را تعیین خواهند کرد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 17711.06(a) اگر شرکت با مسئولیت محدود منکر شود که سهم عضویت یک سهم مخالف است، یا شرکت با مسئولیت محدود و یک عضو مخالف نتوانند بر سر ارزش بازار منصفانه یک سهم مخالف به توافق برسند، آنگاه عضو یا هر شرکت با مسئولیت محدود ذینفع، ظرف شش ماه پس از تاریخ ارسال ابلاغیه تأیید سازماندهی مجدد با رأی یا رضایت لازم اعضا به عضو، اما نه دیرتر، می‌تواند شکایتی را در دادگاه عالی شهرستان ذیصلاح ثبت کند و از دادگاه بخواهد که تعیین کند آیا این سهم یک سهم مخالف است، یا ارزش بازار منصفانه سهم مخالف، یا هر دو، یا می‌تواند در هر دعوایی که بر اساس چنین شکایتی در جریان است، مداخله کند.
(b)CA شرکت‌ها Code § 17711.06(b) دو یا چند عضو مخالف می‌توانند به عنوان خواهان به هم بپیوندند یا به عنوان خوانده در هر یک از آن دعاوی به آنها ملحق شوند و دو یا چند مورد از آن دعاوی ممکن است تجمیع شوند.
(c)CA شرکت‌ها Code § 17711.06(c) در جریان رسیدگی به دعوا، دادگاه مسائل را تعیین خواهد کرد. اگر وضعیت سهم عضویت به عنوان یک سهم مخالف مورد اختلاف باشد، دادگاه ابتدا آن مسئله را تعیین خواهد کرد. اگر ارزش بازار منصفانه سهم مخالف مورد اختلاف باشد، دادگاه ارزش بازار منصفانه سهم مخالف را تعیین خواهد کرد، یا یک یا چند ارزیاب بی‌طرف را برای تعیین آن منصوب خواهد کرد.
شرکت با مسئولیت محدود سهم عضویت سهم مخالف ...

Section § 17711.07

Explanation

این قانون توضیح می‌دهد که دادگاه چگونه ارزش منصفانه منافع عضویت در یک شرکت با مسئولیت محدود را در صورت بروز اختلافات تعیین می‌کند. اگر دادگاه ارزیابانی را منصوب کند، آنها به سرعت ارزش را ارزیابی کرده و گزارش می‌دهند. اگر گزارش آنها قابل قبول باشد، دادگاه می‌تواند آن را تأیید کند. در غیر این صورت، دادگاه خود مسئولیت ارزش‌گذاری را بر عهده می‌گیرد. سپس شرکت با مسئولیت محدود باید بر اساس ارزش‌گذاری دادگاه، به اعضای مخالف پرداخت کند، به همراه بهره. با این حال، پرداخت برای منافع قابل انتقال تنها زمانی انجام می‌شود که گواهی‌های مربوطه به شرکت تحویل داده شوند. هزینه‌های قانونی، از جمله دستمزد ارزیابان، به روشی منصفانه توسط دادگاه تقسیم می‌شوند. اگر پیشنهاد شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با ارزش‌گذاری دادگاه بسیار پایین باشد، ممکن است شرکت مجبور به پرداخت هزینه‌ها، از جمله حق‌الوکاله و دستمزد کارشناسان، شود.

(a)CA شرکت‌ها Code § 17711.07(a) اگر دادگاه یک یا چند ارزیاب منصوب کند، آنها باید فوراً به تعیین ارزش منصفانه بازار به ازای هر سهم از منافع عضویت معوق شرکت با مسئولیت محدود، در صورت لزوم بر اساس طبقه، اقدام کنند. در مهلت تعیین شده توسط دادگاه، ارزیابان، یا اکثریت آنها، باید گزارشی را تهیه و در دفتر منشی دادگاه ثبت کنند. سپس، به درخواست هر یک از طرفین، گزارش به دادگاه ارائه شده و با در نظر گرفتن شواهد اضافی که دادگاه مرتبط تشخیص دهد، بررسی خواهد شد. اگر دادگاه گزارش را معقول تشخیص دهد، می‌تواند آن را تأیید کند.
(b)CA شرکت‌ها Code § 17711.07(b) اگر اکثریت ارزیابان منصوب شده نتوانند ظرف 30 روز از تاریخ انتصاب خود، یا در مهلت اضافی که دادگاه ممکن است اجازه دهد، گزارشی را تهیه و ثبت کنند، یا گزارش توسط دادگاه تأیید نشود، دادگاه ارزش منصفانه بازار به ازای هر سهم از منافع عضویت معوق شرکت با مسئولیت محدود را، در صورت لزوم بر اساس طبقه، تعیین خواهد کرد.
(c)CA شرکت‌ها Code § 17711.07(c) با رعایت بخش 17711.08، حکمی علیه شرکت با مسئولیت محدود برای پرداخت مبلغی معادل ارزش منصفانه بازار، که توسط دادگاه تعیین شده است، برای هر سهم مخالف که هر عضو مخالف طرف دعوی یا مداخله‌کننده حق دارد شرکت با مسئولیت محدود را ملزم به خرید آن کند، به همراه بهره آن با نرخ قانونی بهره بر احکام از تاریخ اتمام سازماندهی مجدد، صادر خواهد شد.
(d)CA شرکت‌ها Code § 17711.07(d) هر یک از این احکام باید فوراً قابل پرداخت باشد، مشروط بر اینکه، در مورد منافع عضویت که با گواهی‌های قابل انتقال منافع اثبات می‌شوند، تنها پس از ظهرنویسی و تحویل آن گواهی‌ها که منافع توصیف شده در حکم را نشان می‌دهند، به شرکت با مسئولیت محدود پرداخت صورت گیرد. هر یک از طرفین می‌توانند از حکم تجدیدنظرخواهی کنند.
(e)CA شرکت‌ها Code § 17711.07(e) هزینه‌های دعوی، شامل دستمزد معقول ارزیابان، که توسط دادگاه تعیین می‌شود، بر اساس آنچه دادگاه منصفانه تشخیص دهد، ارزیابی یا تقسیم خواهد شد، اما اگر ارزش‌گذاری از قیمت پیشنهادی شرکت با مسئولیت محدود بیشتر باشد، شرکت با مسئولیت محدود باید هزینه‌ها را بپردازد، از جمله، به تشخیص دادگاه، اگر ارزش تعیین شده توسط دادگاه برای سهم مخالف بیش از 125 درصد قیمت پیشنهادی شرکت با مسئولیت محدود تحت بند (a) بخش 17711.02 باشد، حق‌الوکاله و دستمزد کارشناسان خبره را نیز شامل می‌شود.
ارزیابان ارزش منصفانه بازار منافع عضویت ...

Section § 17711.08

Explanation
اگر اعضای یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) با تصمیمات خاص تجاری مخالف باشند، ممکن است حق دریافت وجه برای سهام خود را داشته باشند. با این حال، اگر شرایط قانونی ایجاب کند که این اعضا بخشی یا تمام پرداخت را بازگردانند، چنین پرداخت‌هایی بلافاصله انجام نخواهد شد. در عوض، این اعضا برای مبلغ پرداخت نشده، طلبکار شرکت با مسئولیت محدود می‌شوند و تا زمان پرداخت، سود دریافت می‌کنند. ادعای آنها در اولویت پایین‌تری نسبت به سایر طلبکاران قرار دارد، اگر شرکت با مسئولیت محدود در حال انحلال عملیات خود باشد.
اعضای مخالف ارزش بازار منصفانه طلبکاران LLC ...

Section § 17711.09

Explanation
اگر یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) سازماندهی مجدد شود و عضوی با این تغییر موافق نباشد، هرگونه توزیع نقدی که آن عضو پس از سازماندهی مجدد اما قبل از دریافت مبلغ سهم خود دریافت کند، از کل مبلغی که شرکت بابت سهمش به او بدهکار است، کسر خواهد شد.
توزیع‌های نقدی شرکت با مسئولیت محدود عضو مخالف ...

Section § 17711.10

Explanation
اگر شما عضوی از یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) در کالیفرنیا هستید که با سازماندهی مجدد موافق نیستید، همچنان حقوق و حمایت‌های خود، مانند مسئولیت محدود، را حفظ می‌کنید تا زمانی که LLC سهم شما را پرداخت کند. هنگامی که درخواست پرداخت برای سهم خود را ارائه کردید، نمی‌توانید نظرتان را تغییر دهید مگر اینکه LLC با آن موافقت کند.
اعضای مخالف، حقوق سازماندهی مجدد، مسئولیت محدود، منافع مخالف، درخواست پرداخت، حقوق اعضای LLC، رضایت برای پس گرفتن درخواست، حمایت‌های اعضا، عدم موافقت با سازماندهی مجدد، قوانین LLC کالیفرنیا، امتیازات اعضا، تعهدات پرداخت LLC

Section § 17711.11

Explanation

اگر شما با تصمیمی که یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) در مورد بازسازی گرفته است مخالفت کنید و بخواهید سهام شما خریداری شود، این حق را از دست می‌دهید اگر: شرکت LLC بازسازی را لغو کند، شما سهام خود را قبل از ثبت رسمی آن بفروشید، شما و شرکت LLC نتوانید در مورد وضعیت یا قیمت سهام خود به توافق برسید و ظرف شش ماه اقدام قانونی نکنید، یا شما و شرکت LLC توافق کنید که درخواست خود را برای فروش پس بگیرید. اگر بازسازی رها شود، شرکت LLC باید هزینه‌های مربوطه یا حق‌الوکاله شما را بازپرداخت کند.

منافع معترض وضعیت خود را به عنوان منافع معترض از دست می‌دهد و دارنده آن دیگر عضو معترض محسوب نمی‌شود و حق مطالبه از شرکت با مسئولیت محدود برای خرید منافع را در صورت وقوع هر یک از موارد زیر از دست می‌دهد:
(a)CA شرکت‌ها Code § 17711.11(a) شرکت با مسئولیت محدود از بازسازی منصرف شود.
در صورت انصراف از بازسازی، شرکت با مسئولیت محدود باید بنا به درخواست، به هر عضو معترضی که با حسن نیت طبق این ماده اقدام قانونی آغاز کرده است، کلیه هزینه‌های معقول متحمل شده در این اقدامات و حق‌الوکاله معقول را پرداخت کند.
(b)CA شرکت‌ها Code § 17711.11(b) منافع قبل از ارائه برای تأیید مطابق با بخش 17711.04 منتقل شود.
(c)CA شرکت‌ها Code § 17711.11(c) عضو معترض و شرکت با مسئولیت محدود در مورد وضعیت منافع به عنوان منافع معترض یا در مورد قیمت خرید منافع معترض توافق نکنند، و هیچ یک شکایتی ثبت نکند یا در دعوای در حال رسیدگی، همانطور که در بخش 17711.06 پیش‌بینی شده است، ظرف شش ماه پس از تاریخی که اخطار تأیید بازسازی با رأی یا رضایت لازم اعضا برای عضو ارسال شده است، مداخله نکند.
(d)CA شرکت‌ها Code § 17711.11(d) عضو معترض، با رضایت شرکت با مسئولیت محدود، درخواست عضو برای خرید منافع معترض را پس بگیرد.
منافع معترض بازسازی شرکت با مسئولیت محدود انصراف از بازسازی ...

Section § 17711.12

Explanation
اگر شکایتی برای به چالش کشیدن اینکه آیا رأی یا رضایت اعضا برای یک تجدید سازمان به درستی انجام شده است، مطرح شود، هرگونه اقدام تحت بخش‌های 17711.06 و 17711.07 باید تا حل و فصل شدن آن شکایت متوقف شود.
دعوا، کفایت رأی، رضایت اعضا، تجدید سازمان، تعلیق اقدامات، چالش رأی، تعیین تکلیف نهایی، صحت رأی، بخش‌های 17711.06 و 17711.07، تصویب تجدید سازمان، چالش حقوقی

Section § 17711.13

Explanation

این قانون توضیح می‌دهد که چه زمانی قوانین خاصی در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود (LLC) اعمال می‌شود. به طور کلی، این قانون در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود مستقر در کالیفرنیا که پس از ۱ ژانویه ۲۰۱۴ تشکیل شده‌اند، و برخی شرکت‌های با مسئولیت محدود خارجی که اکثریت اعضای رأی‌دهنده آنها در کالیفرنیا زندگی می‌کنند، اعمال می‌شود. این قوانین همچنین در صورتی که توسط مدیران یا اعضای شرکت با مسئولیت محدود انتخاب شوند، اعمال می‌گردند. اما، اگر توافقنامه عملیاتی شرکت با مسئولیت محدود از قبل پرداخت‌ها را در طول سازماندهی مجدد مشخص کرده باشد، یا اگر تمامی اعضای یک شرکت با مسئولیت محدود با ۳۵ عضو یا کمتر، به صورت کتبی توافق کرده باشند که این قوانین را رعایت نکنند، این قانون اعمال نمی‌شود. اگر در زمان سازماندهی مجدد، بیش از ۳۵ عضو وجود داشته باشد، هرگونه چشم‌پوشی از این قوانین بی‌اعتبار است.

(a)CA شرکت‌ها Code § 17711.13(a) این ماده در مورد موارد زیر اعمال می‌شود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 17711.13(a)(1) یک شرکت با مسئولیت محدود داخلی که در تاریخ ۱ ژانویه ۲۰۱۴ یا پس از آن تشکیل شده است.
(2)CA شرکت‌ها Code § 17711.13(a)(2) یک شرکت با مسئولیت محدود خارجی، در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود خارجی در تاریخ ۱ ژانویه ۲۰۱۴ یا پس از آن تشکیل شده باشد، یا درخواست صلاحیت برای انجام کسب و کار را در تاریخ ۱ ژانویه ۲۰۱۴ یا پس از آن ثبت کرده باشد، و اعضایی که بیش از ۵۰ درصد از قدرت رأی‌دهی کلیه اعضای شرکت با مسئولیت محدود خارجی را در اختیار دارند، در این ایالت اقامت داشته باشند.
(3)CA شرکت‌ها Code § 17711.13(a)(3) یک شرکت با مسئولیت محدود، در صورتی که توافقنامه عملیاتی (operating agreement) چنین مقرر کرده باشد یا اگر تمامی مدیران و اکثریت اعضا، در صورتی که یک شرکت با مسئولیت محدود با مدیریت مدیران باشد، یا اکثریت، در صورتی که یک شرکت با مسئولیت محدود با مدیریت اعضا باشد، تعیین کنند که این ماده اعمال خواهد شد.
(b)CA شرکت‌ها Code § 17711.13(b) این ماده در مورد منافع عضویت (membership interests) که تحت حاکمیت توافقنامه‌های عملیاتی هستند و شرایط و مقررات آنها به طور خاص مبلغی را که باید در قبال آن منافع در صورت سازماندهی مجدد (reorganization) شرکت با مسئولیت محدود پرداخت شود، تعیین می‌کنند، اعمال نمی‌شود؛ یا در مورد هر شرکت با مسئولیت محدود با ۳۵ عضو یا کمتر، در صورتی که تمامی اعضا به صورت کتبی، چه در یک توافقنامه عملیاتی و چه به نحو دیگر، از اعمال این ماده صرف‌نظر کرده باشند، مشروط بر اینکه اگر در زمان سازماندهی مجدد، شرکت با مسئولیت محدود بیش از ۳۵ عضو داشته باشد، هرگونه صرف‌نظر در مورد آن سازماندهی مجدد بی‌اثر خواهد بود.
شرکت با مسئولیت محدود داخلی شرکت با مسئولیت محدود خارجی قدرت رأی‌دهی ...

Section § 17711.14

Explanation

این قانون در مورد حقوق اعضای یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) در طول یک سازماندهی مجدد صحبت می‌کند. اگر عضوی برای سهم خود در LLC وجه نقد مطالبه کند، نمی‌تواند سازماندهی مجدد را به چالش بکشد، مگر اینکه مربوط به رعایت رویه‌های صحیح رأی‌گیری باشد. اگر یک سازماندهی مجدد شامل طرفینی باشد که یکدیگر را کنترل می‌کنند، اعضایی که وجه نقد مطالبه نمی‌کنند می‌توانند آن را به چالش بکشند، اما سپس حق دریافت وجه نقد برای سهم خود را از دست می‌دهند. در چنین مواردی، طرف کنترل‌کننده باید ثابت کند که معامله عادلانه است. با این حال، اگر اکثر اعضای مستقل سازماندهی مجدد را تأیید کنند، این قوانین اعمال نمی‌شوند. اعضا همچنان می‌توانند به دلایلی مانند کلاهبرداری علیه مدیران یا دیگران اقدام قانونی کنند، اما نه برای لغو سازماندهی مجدد.

(a)CA شرکت‌ها Code § 17711.14(a) هیچ عضوی از یک شرکت با مسئولیت محدود که طبق این ماده حق مطالبه پرداخت وجه نقد برای سهم متعلق به یک عضو در شرکت با مسئولیت محدود را دارد، هیچ حق قانونی یا حقوقی برای اعتراض به اعتبار سازماندهی مجدد، یا ابطال یا فسخ سازماندهی مجدد نخواهد داشت، مگر در دعوایی برای بررسی اینکه آیا رأی یا رضایت اعضای مورد نیاز برای اجازه یا تأیید سازماندهی مجدد مطابق با رویه‌های تعیین شده برای آن توسط توافقنامه عملیاتی شرکت با مسئولیت محدود به دست آمده است.
(b)CA شرکت‌ها Code § 17711.14(b) اگر یکی از طرفین یک سازماندهی مجدد به طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط، یا تحت کنترل مشترک با، طرف دیگری از سازماندهی مجدد کنترل شود، بند (a) در مورد هیچ عضوی از طرف کنترل شده که طبق این ماده پرداخت وجه نقد برای سهم خود را مطالبه نکرده است، اعمال نخواهد شد؛ اما اگر عضو هرگونه اقدامی را برای اعتراض به اعتبار سازماندهی مجدد یا ابطال یا فسخ سازماندهی مجدد آغاز کند، عضو پس از آن هیچ حق مطالبه پرداخت وجه نقد برای سهم خود طبق این ماده را نخواهد داشت.
(c)CA شرکت‌ها Code § 17711.14(c) اگر یکی از طرفین یک سازماندهی مجدد به طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط، یا تحت کنترل مشترک با، طرف دیگری از سازماندهی مجدد کنترل شود، آنگاه، در هر دعوایی برای اعتراض به اعتبار سازماندهی مجدد یا ابطال یا فسخ سازماندهی مجدد، هر دو مورد زیر اعمال می‌شود:
(1)CA شرکت‌ها Code § 17711.14(c)(1) طرفی در یک سازماندهی مجدد که طرف دیگری را در سازماندهی مجدد کنترل می‌کند، بار اثبات این را خواهد داشت که معامله در مورد اعضای طرف کنترل شده عادلانه و معقول است.
(2)CA شرکت‌ها Code § 17711.14(c)(2) شخصی که دو یا چند طرف را در یک سازماندهی مجدد کنترل می‌کند، بار اثبات این را خواهد داشت که معامله در مورد اعضای هر طرفی که به این ترتیب کنترل می‌شود عادلانه و معقول است.
(d)CA شرکت‌ها Code § 17711.14(d) بندهای (b) و (c) اعمال نخواهد شد اگر اکثریت اعضا به غیر از اعضایی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط، یا تحت کنترل مشترک با، طرف دیگری از سازماندهی مجدد کنترل می‌شوند، سازماندهی مجدد را تأیید یا رضایت دهند.
(e)CA شرکت‌ها Code § 17711.14(e) این بخش مانع از آن نخواهد شد که عضوی از یک شرکت با مسئولیت محدود که طرف یک سازماندهی مجدد است، دعوایی را علیه مدیر شرکت با مسئولیت محدود، شرکت با مسئولیت محدود، یا هر شخصی که مدیری را کنترل می‌کند، به صورت قانونی یا حقوقی در مورد هر موضوعی، از جمله، بدون محدودیت، دعوایی برای نقض تعهد امانی یا کلاهبرداری، به غیر از اعتراض به اعتبار سازماندهی مجدد یا ابطال یا فسخ سازماندهی مجدد، مطرح کند.
شرکت با مسئولیت محدود حقوق اعضا اعتبار سازماندهی مجدد ...