منافع قابل انتقال، مال منقول است.
قانون یکنواخت بازنگریشده شرکت با مسئولیت محدود کالیفرنیامنافع قابل انتقال و حقوق انتقالگیرندگان و بستانکاران
Section § 17705.01
این قانون بیان میکند که سهم یا منافعی در یک شرکت که میتواند به شخص دیگری منتقل شود، مال منقول محسوب میشود.
منافع قابل انتقال مال منقول منافع شرکت
Section § 17705.02
این قانون توضیح میدهد که وقتی کسی سهم خود را در یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) منتقل میکند، چه اتفاقی میافتد. شما میتوانید سهم خود را منتقل کنید، اما این به معنای خروج شما از عضویت یا انحلال خودکار شرکت نیست. شخصی که سهم خود را به او منتقل میکنید، حق دخالت در اداره شرکت یا دسترسی به سوابق آن را ندارد، مگر اینکه به نحو دیگری بیان شده باشد. با این حال، او میتواند هرگونه پول یا منافع مرتبط با سهم را دریافت کند. همچنین، اگر شرکت منحل شود، مالک جدید فقط معاملات شرکت را از تاریخ انحلال به بعد مشاهده میکند. هرگونه محدودیت در انتقال سهام که در اساسنامه شرکت ذکر شده باشد، باید رعایت شود. همچنین، اگر حقوق عضویت خود را به کسی منتقل کنید، او باید از تعهدات شما آگاه باشد و به آنها پایبند باشد. در نهایت، شرکت با مسئولیت محدود تا زمانی که از انتقال مطلع نشود، نیازی به به رسمیت شناختن حقوق انتقالگیرنده ندارد.
(a)CA شرکتها Code § 17705.02(a) در خصوص انتقال، به طور کامل یا جزئی، یک سهم قابل انتقال، همه موارد زیر اعمال میشود:
(1)CA شرکتها Code § 17705.02(a)(1) انتقال مجاز است.
(2)CA شرکتها Code § 17705.02(a)(2) یک انتقال به خودی خود باعث خروج یک عضو یا انحلال و تصفیه فعالیتهای یک شرکت با مسئولیت محدود نمیشود.
(3)CA شرکتها Code § 17705.02(a)(3) با رعایت بخش 17705.04، یک انتقال به انتقالگیرنده حق انجام هیچ یک از موارد زیر را نمیدهد:
(A)CA شرکتها Code § 17705.02(a)(3)(A) رأی دادن یا به نحو دیگری مشارکت کردن در مدیریت یا اداره فعالیتهای یک شرکت با مسئولیت محدود.
(B)CA شرکتها Code § 17705.02(a)(3)(B) مگر اینکه به نحو دیگری در بند (c) و بخش 17704.10 پیشبینی شده باشد، دسترسی به سوابق یا سایر اطلاعات مربوط به فعالیتهای یک شرکت با مسئولیت محدود داشته باشد.
(b)CA شرکتها Code § 17705.02(b) یک انتقالگیرنده حق دارد مطابق با انتقال، توزیعهایی را دریافت کند که انتقالدهنده در غیر این صورت مستحق آن بود؛ مشروط بر اینکه، رهن یا اعطای یک وثیقه، حق حبس، یا سایر تعهدات در یا علیه هر یا تمام سهم قابل انتقال یک انتقالدهنده، باعث نمیشود که انتقالدهنده از عضویت خارج شود یا به انتقالگیرنده یا به هر شخص دیگری قدرت اعمال هرگونه حقوق یا اختیارات یک عضو را بدهد، از جمله، بدون محدودیت، حق دریافت توزیعهایی که عضو مستحق آن است.
(c)CA شرکتها Code § 17705.02(c) در انحلال و تصفیه یک شرکت با مسئولیت محدود، یک انتقالگیرنده مستحق دریافت صورتحساب معاملات شرکت با مسئولیت محدود فقط از تاریخ انحلال است.
(d)CA شرکتها Code § 17705.02(d) یک سهم قابل انتقال ممکن است با گواهی سهم صادر شده توسط شرکت با مسئولیت محدود در یک سند اثبات شود، و، با رعایت این ماده، سهمی که توسط گواهی نشان داده میشود ممکن است با انتقال گواهی منتقل شود.
(e)CA شرکتها Code § 17705.02(e) یک شرکت با مسئولیت محدود نیازی نیست که حقوق یک انتقالگیرنده را تحت این بخش به رسمیت بشناسد تا زمانی که شرکت با مسئولیت محدود از انتقال مطلع شود.
(f)CA شرکتها Code § 17705.02(f) انتقال یک سهم قابل انتقال در نقض یک محدودیت بر انتقال مندرج در توافقنامه عملیاتی، در قبال شخصی که در زمان انتقال از محدودیت مطلع بوده، بیاعتبار است.
(g)CA شرکتها Code § 17705.02(g) مگر اینکه به نحو دیگری در بند (b) این بخش و بند (2) از بند (d) بخش 17706.02 پیشبینی شده باشد، هنگامی که یک عضو یک سهم قابل انتقال را منتقل میکند، انتقالدهنده حقوق یک عضو را، به جز سهم در توزیعهای منتقل شده، حفظ میکند و تمام وظایف و تعهدات یک عضو را حفظ میکند.
(h)CA شرکتها Code § 17705.02(h) هنگامی که یک عضو یک سهم قابل انتقال را به شخصی منتقل میکند که در خصوص سهم منتقل شده عضو میشود، انتقالگیرنده مسئول تعهدات عضو تحت بخش 17704.03 و بند (c) بخش 17704.06 است که در زمان عضو شدن انتقالگیرنده، برای او شناخته شده بود.
سهم قابل انتقال حقوق انتقالگیرنده خروج از عضویت
Section § 17705.03
اگر کسی حکمی از دادگاه علیه یک عضو شرکت با مسئولیت محدود (LLC) یا شخصی که در سهم عضو منافعی دارد، به دست آورد، میتواند از دادگاه "دستور توقیف سهم" درخواست کند. این دستور به آنها اجازه میدهد تا سهم بدهکار از سود یا داراییهای شرکت با مسئولیت محدود را تا زمان پرداخت بدهی مطالبه کنند. دادگاه میتواند یک مدیر تصفیه برای مدیریت این وصول سودها منصوب کند یا حتی در صورت لزوم، دستور فروش منافع بدهکار را صادر کند. با این حال، قبل از وقوع چنین فروشی، بدهکار یا شرکت با مسئولیت محدود میتوانند بدهی را پرداخت کرده تا دستور توقیف سهم را لغو کنند. این قانون همچنین هرگونه معافیت قانونی را که بدهکار ممکن است داشته باشد، محافظت میکند و اعلام میدارد که این فرآیند تنها راه برای وصول چنین احکامی از منافع اعضای شرکت با مسئولیت محدود است.
(a)CA شرکتها Code § 17705.03(a) بنا به درخواست بستانکار حکمی یک عضو یا انتقالگیرنده، دادگاه میتواند دستور توقیف سهم را علیه منافع قابل انتقال بدهکار حکمی برای مبلغ پرداختنشده حکم صادر کند. دستور توقیف سهم، حق وثیقهای بر منافع قابل انتقال بدهکار حکمی ایجاد میکند و شرکت با مسئولیت محدود را ملزم میسازد که هرگونه توزیع سهمی را که در غیر این صورت به بدهکار حکمی پرداخت میشد، به شخصی که دستور توقیف سهم به نفع او صادر شده است، پرداخت کند.
(b)CA شرکتها Code § 17705.03(b) تا حدی که برای اجرای وصول توزیع سهمها بر اساس دستور توقیف سهم معتبر طبق بند (a) لازم باشد، دادگاه میتواند هر یک از اقدامات زیر را انجام دهد:
(1)CA شرکتها Code § 17705.03(b)(1) یک مدیر تصفیه برای توزیع سهمهای مشمول دستور توقیف سهم منصوب کند، با اختیاراتی برای انجام تمام تحقیقاتی که بدهکار حکمی میتوانست انجام دهد.
(2)CA شرکتها Code § 17705.03(b)(2) تمام دستورات دیگر لازم برای اجرای دستور توقیف سهم را صادر کند.
(3)CA شرکتها Code § 17705.03(b)(3) در صورت اثبات اینکه توزیع سهمها تحت دستور توقیف سهم، بدهی حکمی را در مدت زمان معقولی پرداخت نخواهد کرد، حق وثیقه را توقیف کرده و دستور فروش منافع قابل انتقال را صادر کند. خریدار در مزایده توقیف، تنها منافع قابل انتقال را به دست میآورد، از این طریق عضو نمیشود و مشمول بخش 17705.02 است.
(c)CA شرکتها Code § 17705.03(c) در هر زمان قبل از توقیف طبق بند (3) از زیربند (b)، عضو یا انتقالگیرندهای که
منافع قابل انتقال او مشمول دستور توقیف سهم طبق زیربند (a) است، میتواند با پرداخت حکم و ارائه یک کپی تأییدشده از پرداخت به دادگاهی که دستور توقیف سهم را صادر کرده است، دستور توقیف سهم را ابطال کند.
(d)CA شرکتها Code § 17705.03(d) در هر زمان قبل از توقیف طبق بند (3) از زیربند (b)، یک شرکت با مسئولیت محدود یا یک یا چند عضو که منافع قابل انتقال آنها مشمول دستور توقیف سهم نیست، میتوانند کل مبلغ بدهی طبق حکم را به بستانکار حکمی پرداخت کرده و از این طریق جانشین حقوق بستانکار حکمی، از جمله دستور توقیف سهم، شوند.
(e)CA شرکتها Code § 17705.03(e) این عنوان، هیچ عضو یا انتقالگیرندهای را از مزایای قوانین معافیتی که بر منافع قابل انتقال عضو یا انتقالگیرنده اعمال میشود، محروم نمیکند.
(f)CA شرکتها Code § 17705.03(f) این بخش، تنها راه چارهای را فراهم میکند که به موجب آن شخصی که به دنبال اجرای حکمی علیه یک عضو یا انتقالگیرنده است، میتواند در مقام بستانکار حکمی، حکم را از منافع قابل انتقال بدهکار حکمی وصول کند.
دستور توقیف سهم، بستانکار حکمی، منافع قابل انتقال، شرکت با مسئولیت محدود، حق وثیقه، مدیر تصفیه، توقیف، توزیع سهم، پرداخت حکم، قوانین معافیت، تنها راه چاره، مزایده توقیف، منافع اعضا، بدهکار حکمی، ابطال دستور توقیف سهم
Section § 17705.04
اگر کسی که بخشی از یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) را دارد فوت کند، شخصی که امور ترکه او را مدیریت میکند میتواند حقوق مشخصی را اعمال کند. آنها میتوانند طوری عمل کنند که گویی فرد جدیدی هستند که سهم LLC را دریافت کردهاند و همچنین به حقوقی که مالک اصلی برای تسویه امور متوفی داشت، رسیدگی کنند.
حقوق عضو متوفی نماینده شخصی نماینده قانونی
