سازماندهی و تغییرات شرکتشرکت‌های هلدینگ و تحصیل سهام

Section § 5800

Explanation

این بخش اصطلاحات کلیدی را برای درک قوانین مربوط به شرکت‌های مادر پس‌انداز و وام در کالیفرنیا تعریف می‌کند.

(a) «شرکت مادر پس‌انداز و وام» به هر نهاد یا شخصی گفته می‌شود که بخش قابل توجهی از سهام با حق رأی یا حقوق رأی در انجمن‌های پس‌انداز را مالک، کنترل یا به طور قابل توجهی تحت تأثیر قرار می‌دهد، با آستانه‌هایی که برای نهادهای کوچکتر 25% و برای نهادهای بزرگتر 10% تعیین شده است.

(b) افراد یا گروه‌ها در صورتی که وکالت‌نامه‌های رأی‌گیری را فقط به عنوان مدیران مجاز جمع‌آوری و رأی دهند، شرکت مادر محسوب نمی‌شوند.

(c) «شرکت فرعی» به نهادی اطلاق می‌شود که توسط یک شرکت مادر مالکیت یا کنترل می‌شود.

(d) «درخواست تکمیل‌شده» برای تحصیل کنترل یک انجمن باید شامل تمام اطلاعات و هزینه‌های درخواستی باشد و در صورتی که تمام مدارک ظرف 30 روز از درخواست کمیسر مرتب باشد، می‌تواند تکمیل‌شده تلقی شود.

برای اهداف این ماده، کلمات و عبارات زیر معانی ذیل را خواهند داشت:
(a)CA مالی Code § 5800(a) «شرکت مادر پس‌انداز و وام» به هر شخصی اطلاق می‌شود که به طور مستقیم یا غیرمستقیم، یا با همکاری یک یا چند شخص دیگر:
(1)CA مالی Code § 5800(a)(1) مالکیت، کنترل، یا نگهداری با حق رأی، یا نگهداری وکالت‌نامه‌های رأی‌گیری را دارد:
(A)CA مالی Code § 5800(a)(1)(A) در صورتی که انجمن یا شرکت مادر پس‌انداز و وام کمتر از 500 سهامدار یا عضو داشته باشد، 25 درصد یا بیشتر از سهام سرمایه با حق رأی منتشر شده هر انجمن سهامی یا شرکت مادر پس‌انداز و وام، یا 25 درصد یا بیشتر از کل تعداد آرا یا وکالت‌نامه‌های رأی‌گیری قابل اعمال توسط اعضای هر انجمن تعاونی واقع در این ایالت.
(B)CA مالی Code § 5800(a)(1)(B) در صورتی که انجمن یا شرکت مادر پس‌انداز و وام حداقل 500 سهامدار یا عضو داشته باشد، 10 درصد یا بیشتر از سهام سرمایه با حق رأی منتشر شده هر انجمن سهامی یا شرکت مادر پس‌انداز و وام، یا 10 درصد یا بیشتر از کل تعداد آرا یا وکالت‌نامه‌های رأی‌گیری قابل اعمال توسط اعضای هر انجمن تعاونی واقع در این ایالت.
(2)CA مالی Code § 5800(a)(2) به هر نحوی، چه از طریق نگهداری وکالت‌نامه‌ها یا غیر آن، انتخاب اکثریت اعضای هیئت مدیره هر انجمن یا شرکت مادر پس‌انداز و وام واقع در این ایالت را کنترل می‌کند.
(b)CA مالی Code § 5800(b) صرف‌نظر از بند (a)، یک فرد یا گروهی از افراد صرفاً به این دلیل که یک فرد یا گروهی از افراد در یک انجمن وکالت‌نامه‌های رأی‌گیری را درخواست، نگهداری یا رأی می‌دهند، «شرکت مادر پس‌انداز و وام» تلقی نخواهند شد، مشروط بر اینکه در زمان دریافت وکالت‌نامه‌ها، فرد یا گروه افراد به عنوان اعضای هیئت مدیره انجمن خدمت کرده و وکالت‌نامه‌ها را بر اساس مجوز هیئت مدیره انجمن درخواست یا دریافت کرده باشند.
(c)CA مالی Code § 5800(c) «شرکت فرعی» یک شخص به هر شخصی اطلاق می‌شود، به جز یک فرد، که به طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط آن شخص تا حد یا به نحوی که در بند قبلی توضیح داده شد، مالکیت، کنترل یا نگهداری می‌شود.
(d)CA مالی Code § 5800(d) «درخواست تکمیل‌شده» به درخواستی برای تحصیل کنترل یک انجمن اطلاق می‌شود که به کمیسر ارائه شده است، به همراه هرگونه اصلاحیه توسط متقاضی، اطلاعات اضافی که به صورت کتبی توسط کمیسر درخواست شده است، و همراه با هزینه ثبت مربوطه طبق بخش 9001. اگر اطلاعات اضافی مورد نیاز ظرف 30 روز از تاریخ درخواست دریافت نشود، کمیسر می‌تواند پس از اطلاع کتبی به متقاضی، درخواست را تکمیل‌شده تلقی کند.
شرکت مادر پس‌انداز و وام سهام سرمایه با حق رأی انجمن تعاونی ...

Section § 5801

Explanation

اگر می‌خواهید در کالیفرنیا یک شرکت مادر پس‌انداز و وام شوید، به تأیید کمیسر نیاز دارید. این به معنای پر کردن درخواستی با اطلاعات دقیق در مورد اینکه چه کسی شرکت را تحصیل می‌کند، چگونه قصد انجام این کار را دارد و پول این معامله از کجا می‌آید، است. همچنین باید هرگونه برنامه برای تغییر کسب‌وکار یا مدیریت شرکت را مشخص کنید. اگر مقررات فدرال شما را ملزم به ارائه جزئیات مشابه می‌کند، می‌توانید آن‌ها را به جای این موارد ارائه دهید.

کمیسر می‌تواند تصمیم بگیرد که برای برخی معاملات، اگر تشخیص دهد که لازم نیست، این قوانین را نادیده بگیرد.

(a)CA مالی Code § 5801(a) به استثنای آنچه در بند (ب) آمده است، هیچ شخصی نمی‌تواند به یک شرکت مادر پس‌انداز و وام تبدیل شود، یا پس از آن تحت بخش 5804 ثبت‌نام کند، مگر اینکه کمیسر یک درخواست تکمیل‌شده را تأیید کند. درخواست باید به شکلی باشد که توسط کمیسر تعیین شده است، حاوی اطلاعات زیر و هرگونه اطلاعات اضافی باشد که کمیسر ممکن است از طریق مقررات یا دستورالعمل‌های کتبی آن را برای حفظ منافع عمومی، یکپارچگی سیستم انجمن‌های پس‌انداز ایالت، و حمایت از منافع دارندگان حساب‌های پس‌انداز، وام‌گیرندگان و سهامداران مقیم این ایالت ضروری یا مناسب تشخیص دهد:
(1)CA مالی Code § 5801(a)(1) هویت، تجربه، و منابع مالی و مدیریتی هر شخص تحصیل‌کننده‌ای که درخواست توسط او یا به نمایندگی از او ارائه می‌شود.
(2)CA مالی Code § 5801(a)(2) شرایط، ضوابط و روش هر تحصیل پیشنهادی، شامل نسخه‌هایی از تمام پیشنهادهای مناقصه (یا پیشنهادهای خرید سهام) که در ارتباط با هر تحصیل پیشنهادی سهام سرمایه استفاده شده یا قرار است استفاده شود.
(3)CA مالی Code § 5801(a)(3) منبع، نوع و میزان عوض (مبلغ معامله) استفاده شده یا قرار است در انجام تحصیل استفاده شود، و اگر هر بخشی از عوض برای هدف انجام تحصیل قرض گرفته شده یا به نحو دیگری تحصیل شده است، شرحی از معامله و نام تمام اشخاص مشارکت‌کننده.
(4)CA مالی Code § 5801(a)(4) هرگونه برنامه یا پیشنهادی که هر شخص تحصیل‌کننده‌ای ممکن است برای انحلال یا تبدیل انجمن یا شرکت مادر پس‌انداز و وام، فروش دارایی‌های آن یا ادغام آن با هر شرکتی، تغییر تعداد کارکنان آن در این ایالت یا شرایط و ضوابط استخدام آن‌ها، یا ایجاد هرگونه تغییر اساسی دیگر در کسب‌وکار، ساختار شرکتی، مدیریت یا کارکنان آن پس از تبدیل شدن به یک شرکت مادر داشته باشد.
(5)CA مالی Code § 5801(a)(5) نام افسران و مدیرانی که شخص تحصیل‌کننده پیشنهاد می‌کند در هر تغییر مدیریتی منصوب شوند، و برای هر یک از این افسران و مدیران یک صورت مالی، شرحی از تجربه در امور مرتبط با انجمن پس‌انداز، و بیانیه‌ای در مورد اینکه آیا افسر یا مدیر تاکنون به اظهارات نادرست، کلاهبرداری یا سوءمعاملات مالی محکوم شده است یا خیر.
(6)CA مالی Code § 5801(a)(6) اگر هرگونه پیشنهاد مناقصه، درخواست یا دعوت برای مناقصه یا سایر توافقات برای تحصیل کنترل قرار است از طریق یک اظهارنامه ثبت تحت قانون اوراق بهادار فدرال 1933، با اصلاحات بعدی، یا در شرایطی که افشای اطلاعات مشابه تحت قانون بورس اوراق بهادار فدرال 1934، با اصلاحات بعدی، یا در یک درخواست ارائه‌شده به اداره نظارت بر مؤسسات پس‌انداز و وام یا شرکت بیمه سپرده فدرال که افشای مشابهی را الزامی می‌کند، انجام شود، آن اظهارنامه ثبت یا درخواست می‌تواند به جای الزامات این بخش به کمیسر ارائه شود.
(b)CA مالی Code § 5801(b) کمیسر می‌تواند هر معامله‌ای را از اجرای این بخش معاف کند، اگر کمیسر تشخیص دهد که مقررات‌گذاری بر آن معامله ضروری یا مناسب نیست.
شرکت مادر پس‌انداز و وام تأیید کمیسر الزامات درخواست ...

Section § 5802

Explanation

کمیسر ۶۰ روز فرصت دارد تا یک درخواست تکمیل‌شده را تأیید یا رد کند، مگر اینکه دلیل موجهی برای تأخیر وجود داشته باشد. درخواست می‌تواند با شرایط لازم برای منافع عمومی تأیید شود یا در صورت عدم رعایت معیارهای خاص رد شود.

این معیارها شامل موارد زیر است: رقابت نباید کاهش یابد یا منجر به انحصار شود، مگر اینکه نیازهای جامعه بر آن ارجحیت داشته باشد؛ سلامت مالی شخص تملک‌کننده نباید به انجمن یا ذینفعان آن آسیب برساند؛ برنامه‌ها برای تغییرات عمده باید منصفانه و سودمند باشند؛ صلاحیت و صداقت تملک‌کننده باید به نفع انجمن باشد؛ الزامات قانونی باید رعایت شوند؛ نباید تخلفات قانونی وجود داشته باشد، و تمام اطلاعات درخواستی باید ارائه شود.

کمیسر ظرف ۶۰ روز پس از تاریخ ثبت درخواست تکمیل‌شده، مگر اینکه دلیل موجهی ارائه شود که چرا تصمیم برای تأیید یا رد نمی‌توانست ظرف ۶۰ روز گرفته شود، درخواست را با هرگونه شرایطی که به طور معقول در راستای منافع عمومی لازم یا مصلحت‌آمیز است، تأیید کند، یا درخواست را رد کند. کمیسر باید تعیین کند که آیا معیارهای زیر رعایت شده‌اند یا خیر، و اگر معیارها رعایت نشده باشند، درخواست باید رد شود:
(a)CA مالی Code § 5802(a) این تملک، تحت هر قانون فدرال یا ایالتی، رقابت را به طور قابل توجهی کاهش نخواهد داد و به هیچ وجه محدودکننده تجارت نخواهد بود یا منجر به انحصار نخواهد شد، یا در جهت هرگونه ترکیب یا توطئه برای انحصار یا تلاش برای انحصار کسب‌وکار انجمن پس‌انداز در هر بخشی از ایالت نخواهد بود، مگر اینکه کمیسر تشخیص دهد که اثرات ضدرقابتی تملک پیشنهادی به وضوح در راستای منافع عمومی برای برآوردن آسایش و نیازهای جامعه‌ای که انجمن به آن خدمت می‌کند، بیشتر است.
(b)CA مالی Code § 5802(b) وضعیت مالی هر شخص تملک‌کننده، ثبات مالی انجمن یا شرکت هلدینگ پس‌انداز و وام مورد نظر برای تملک را به خطر نخواهد انداخت و به منافع دارندگان حساب‌های پس‌انداز، وام‌گیرندگان، یا سهامداران انجمن لطمه نخواهد زد و در راستای منافع عمومی است.
(c)CA مالی Code § 5802(c) طرح یا پیشنهادی که بر اساس آن شخص تملک‌کننده قصد دارد انجمن پس‌انداز یا شرکت هلدینگ پس‌انداز و وام را منحل کند، دارایی‌های آن را بفروشد یا آن را با هر شخص یا انجمنی ادغام کند، یا هر تغییر عمده دیگری در ساختار کسب‌وکار یا شرکتی یا مدیریت آن ایجاد کند، برای انجمن، دارندگان حساب‌های پس‌انداز، وام‌گیرندگان، و سهامداران مقیم آن منصفانه و معقول است، و به یکپارچگی سیستم انجمن پس‌انداز ایالت لطمه نخواهد زد، و در راستای منافع عمومی است.
(d)CA مالی Code § 5802(d) صلاحیت، تجربه، صداقت، و منابع هر شخص تملک‌کننده نشان می‌دهد که تأیید به نفع انجمن، دارندگان حساب‌های پس‌انداز، وام‌گیرندگان، و سهامداران مقیم آن و جامعه‌ای که انجمن به آن خدمت می‌کند، خواهد بود.
(e)CA مالی Code § 5802(e) الزامات این ماده رعایت شده‌اند.
(f)CA مالی Code § 5802(f) این تملک قوانین ایالتی یا فدرال را نقض نخواهد کرد و کمیسر تشخیص می‌دهد که تأیید در راستای منافع عمومی است.
(g)CA مالی Code § 5802(g) متقاضی تمام اطلاعات درخواستی توسط کمیسر را ارائه کرده است.
تأیید درخواست ثبات مالی رقابت و انحصار ...

Section § 5803

Explanation
این بخش از قانون توضیح می‌دهد که اگر کسی از تصمیم مربوط به تأیید یا رد یک درخواست ناراضی باشد، می‌تواند ظرف 30 روز درخواست جلسه استماع عمومی کند و ممکن است پس از جلسه استماع، تصمیم تغییر کند. کمیسر همچنین این اختیار را دارد که یک تأییدیه را تغییر یا لغو کند، اگر متقاضی شرایط را رعایت نکند، یا اگر مشخص شود که درخواست گمراه‌کننده بوده یا اطلاعات مهمی را از قلم انداخته است.
تصمیم کمیسر جلسه استماع عمومی تأیید درخواست ...

Section § 5804

Explanation

این بخش از قانون بیان می‌کند که پس از تأیید یک شرکت مادر پس‌انداز و وام، این شرکت باید ظرف 60 روز، یا در صورت تمدید مهلت، در تاریخ دیرتری، نزد کمیسر ثبت‌نام کند. این ثبت‌نام مستلزم ارائه اطلاعات دقیق در مورد وضعیت مالی شرکت، مالکیت، مدیریت، روابط با شرکت‌های تابعه و سایر جزئیات لازم است که توسط کمیسر تعیین می‌شود.

این ثبت‌نام به طور خودکار منقضی خواهد شد اگر تأیید کنترل لغو یا تعلیق شود، یا اگر شرکت دیگر به عنوان یک شرکت مادر پس‌انداز و وام فعالیت نکند. علاوه بر این، هر شرکت مادر ثبت‌شده باید در صورت هرگونه تغییر در مالکیت سهام خود در یک انجمن، کمیسر را کتباً مطلع سازد.

(a)CA مالی Code § 5804(a) ظرف 60 روز پس از تأیید، یا تاریخ دیرتری در صورت تمدید توسط کمیسر، هر شرکت مادر پس‌انداز و وام باید نزد کمیسر در فرمی مقرر ثبت‌نام کند که اطلاعاتی را در خصوص وضعیت مالی، مالکیت، عملیات، مدیریت، و روابط بین‌شرکتی شرکت مادر پس‌انداز و وام و شرکت‌های تابعه آن، و مسائل مرتبطی که کمیسر ممکن است لازم یا مقتضی بداند، درخواست خواهد کرد.
(b)CA مالی Code § 5804(b) این ثبت‌نام به طور خودکار منقضی می‌شود اگر تأیید درخواست برای کسب کنترل لغو یا تعلیق شود یا شخص دیگر یک شرکت مادر پس‌انداز و وام نباشد.
(c)CA مالی Code § 5804(c) کمیسر باید کتباً توسط یک شرکت مادر پس‌انداز و وام ثبت‌شده در مورد هرگونه تغییر در مالکیت ذینفعانه یا قانونی سهام یک انجمن مطلع شود.
شرکت مادر پس‌انداز و وام ثبت‌نام وضعیت مالی ...

Section § 5806

Explanation

اگر شما یک شرکت مادر پس‌انداز و وام هستید (نه یک شخص حقیقی)، باید هر سال یک هزینه ثبت بپردازید. اگر شرکت‌های فرعی شما دارایی تا 100 میلیون دلار دارند، هزینه 500 دلار است. اگر دارایی‌ها 100 میلیون دلار یا بیشتر باشند، هزینه 1000 دلار است. شما باید این هزینه را ظرف 30 روز پس از دریافت اخطار از کمیسر پرداخت کنید.

هر شرکت مادر پس‌انداز و وام، که شخص حقیقی نباشد، باید یک هزینه ثبت اولیه و سالانه به مبلغ پانصد دلار ($500) بپردازد، اگر شرکت‌های فرعی وابسته به ثبت‌کننده دارای مجموع دارایی تا یکصد میلیون دلار ($100,000,000) باشند، یا یک هزار دلار ($1,000) بپردازد، اگر شرکت‌های فرعی دارای مجموع دارایی یکصد میلیون دلار ($100,000,000) یا بیشتر باشند. این هزینه‌ها باید ظرف 30 روز پس از دریافت اخطار از سوی کمیسر مبنی بر سررسید پرداخت، پرداخت شوند.
شرکت مادر پس‌انداز و وام هزینه ثبت سالانه هزینه ثبت اولیه ...

Section § 5807

Explanation
هنگامی که یک شرکت مادر پس‌انداز و وام تمام الزامات لازم را برآورده کند، کمیسر یک گواهی ثبت به آنها خواهد داد. آنها همچنین نسخه‌هایی از این گواهی را به هر شرکت فرعی وابسته مربوطه در ایالت ارسال خواهند کرد.
شرکت مادر پس‌انداز و وام، برآورده کردن الزامات، گواهی ثبت، کمیسر، شرکت فرعی وابسته، ثبت ایالتی، صدور گواهی، اطلاع‌رسانی به شرکت فرعی، مقررات مالی، انطباق ایالتی، موسسات مالی کالیفرنیا، مقررات شرکت مادر، توزیع گواهی، نظارت مالی، انطباق شرکت فرعی

Section § 5808

Explanation

این قانون بیان می‌کند که یک زیرمجموعه در کالیفرنیا که متعلق به یک شرکت مادر پس‌انداز و وام است، نمی‌تواند در معاملات مالی خاصی شرکت کند اگر شرکت مادرش فاقد گواهی ثبت معتبر باشد یا از دستورات دادگاه یا کمیسر سرپیچی کرده باشد. بدون رضایت کمیسر، زیرمجموعه نمی‌تواند سهام را منتقل کند، سود سهام به شرکت مادر پرداخت کند، اجازه رأی‌گیری توسط آن را بدهد، پرداخت‌هایی به آن انجام دهد یا با آن قرارداد ببندد.

هیچ انجمنی که در این ایالت زیرمجموعه هر شرکت مادر پس‌انداز و وام باشد که گواهی ثبت نام برای آن انجمن را طبق الزامات این ماده در اختیار ندارد یا شرکت مادر آن از رعایت (1) دستور دادگاه صادر شده در خصوص مفاد این بخش یا (2) دستور کمیسر تحت بخش 8200 کوتاهی کرده باشد، نباید آگاهانه و بدون رضایت کمیسر، هیچ یک از اقدامات زیر را انجام دهد:
(a)CA مالی Code § 5808(a) سهام یا سایر اوراق بهادار را در دفاتر خود برای شرکت مادرش منتقل یا ثبت کند یا گواهی‌هایی به آن صادر کند.
(b)CA مالی Code § 5808(b) سود سهامی را پرداخت کند که شرکت مادرش مالک ثبت شده یا ذینفع آن است.
(c)CA مالی Code § 5808(c) اجازه رأی‌گیری سهام متعلق به یا تحت کنترل شرکت مادرش را بدهد.
(d)CA مالی Code § 5808(d) هرگونه پرداخت دیگری از هر نوع به شرکت مادرش انجام دهد.
(e)CA مالی Code § 5808(e) وارد هرگونه توافق، قرارداد یا معامله‌ای با شرکت مادرش شود.
شرکت مادر پس‌انداز و وام گواهی ثبت نام محدودیت‌های زیرمجموعه ...

Section § 5809

Explanation
این قانون به کمیسر اجازه می‌دهد تا در صورت نیاز، از شرکت‌های مادر پس‌انداز و وام و شرکت‌های تابعه آن‌ها گزارش‌هایی را درخواست کند. این شرکت‌ها موظفند این گزارش‌ها را ارائه دهند و طبق الزامات، تحت بازرسی قرار گیرند، مشابه سایر مؤسسات تحت مقررات خاص. اگر بازرسی انجام شود، شرکت مورد بازرسی باید هزینه آن بازرسی را پرداخت کند.
شرکت مادر پس‌انداز و وام، شرکت‌های تابعه، کمیسر، گزارش‌ها، هزینه‌های بازرسی، گزارش‌های مالی، انطباق با مقررات، بازرسی مالی، تعهدات شرکت‌های تابعه، ارزیابی انطباق، الزامات گزارش‌دهی، نظارت مالی، ارزیابی هزینه، مسئولیت‌های نظارتی

Section § 5810

Explanation
این قانون به کمیسر همان اختیاراتی را می‌دهد که برای اجرای قوانین و مقررات بر شرکت‌های مادر پس‌انداز و وام و شرکت‌های تابعه آنها دارد، همانطور که در بخش ۸۲۰۰ در مورد مؤسسات توضیح داده شده است.
اختیارات اجرایی کمیسر شرکت‌های مادر پس‌انداز و وام شرکت‌های تابعه ...

Section § 5811

Explanation

این بخش از قانون بیان می‌کند که مقررات ذکر شده در مواردی که سهام به عنوان بخشی از یک سازماندهی مجدد، ادغام، تلفیق، یا انتقال دارایی‌ها بر اساس دستورالعمل‌های قانونی خاص بخش ۵۷۵۰ خریداری می‌شود، اعمال نمی‌شوند.

این ماده بر تحصیل سهامی که مطابق با یک طرح یا توافقنامه سازماندهی مجدد، ادغام، تلفیق، یا انتقال دارایی‌ها تحت بخش ۵۷۵۰ انجام شده باشد، اعمال نمی‌شود.
تحصیل سهام سازماندهی مجدد ادغام ...