(a)CA مالی Code § 5760(a) هر انجمنی که مالک تمام سهام ممتاز هر شرکتی باشد، میتواند شرکت فرعی کاملاً تحت مالکیت خود را ادغام کند، اگر قوانین تحت آن شرکت فرعی وجود دارد، اجازه ادغام را طبق این بخش بدهد. انجمن باید برای تأیید کمیسر، گواهی مالکیتی به نام خود که توسط رئیس یا نایب رئیس و منشی یا دستیار منشی آن امضا شده باشد، ارائه دهد، که باید با سوگندنامه آنها تأیید شود و در واقع بیان کند که موارد مندرج در گواهی به دانش خودشان صحیح است. گواهی باید شامل موارد زیر باشد:
(1)CA مالی Code § 5760(a)(1) اینکه مالک تمام سهام ممتاز شرکت ادغام شده است.
(2)CA مالی Code § 5760(a)(2) یک نسخه از مصوبه هیئت مدیره آن برای ادغام شرکت و پذیرش تمام تعهدات آن.
(3)CA مالی Code § 5760(a)(3) زمان و مکان جلسه هیئت مدیره که در آن مصوبه تصویب شد و رأیگیری که با آن تصویب شد.
(b)CA مالی Code § 5760(b) اگر یک انجمن کمتر از تمام سهام ممتاز، اما حداقل 90 درصد از سهام ممتاز هر طبقه از یک یا چند شرکت، داخلی یا خارجی، را در اختیار داشته باشد، ادغام شرکت یا شرکتهای فرعی در انجمن مادر میتواند با مصوبات هیئت مدیره انجمن مادر و هر شرکت فرعی و ثبت گواهی مالکیت طبق بند (d) انجام شود. مصوبه هیئت مدیره انجمن مادر باید برای ادغام باشد، باید تصریح کند که انجمن مادر تمام تعهدات هر شرکت فرعی را بر عهده میگیرد و باید اوراق بهادار، دارایی نقدی یا حقوقی را که توسط انجمن مادر در ازای تسلیم هر سهم از سهام هر شرکت فرعی که متعلق به انجمن مادر نیست، صادر، پرداخت، تحویل یا اعطا میشود، مشخص کند. مصوبه هیئت مدیره هر شرکت فرعی باید منصفانه بودن مبلغ دریافتی برای هر سهم از سهام شرکت فرعی که متعلق به انجمن مادر نیست را تأیید کند.
(c)CA مالی Code § 5760(c) صرف نظر از هر حکم قانونی دیگر، در هر ادغامی طبق این بخش، انجمن مادر میتواند نام خود را تغییر دهد، صرف نظر از اینکه نام انتخاب شده مشابه یا یکسان با یکی از انجمنهای منحل شده باشد. در این صورت، مصوبه باید برای اصلاح اساسنامه جهت تغییر نام باشد.
(d)CA مالی Code § 5760(d) پس از تصویب مصوبه یا مصوبات ادغام، طبق بند (b)، انجمن باید برای تأیید کمیسر، گواهی مالکیتی به نام خود که توسط رئیس یا نایب رئیس و منشی یا دستیار منشی آن امضا شده باشد، ارائه دهد، که باید با سوگندنامه آنها تأیید شود و در واقع بیان کند که موارد مندرج در گواهی به دانش خودشان صحیح است. گواهی باید شامل موارد زیر باشد:
(1)CA مالی Code § 5760(d)(1) اینکه انجمن حداقل 90 درصد از سهام ممتاز شرکتهای ادغام شده را در اختیار دارد.
(2)CA مالی Code § 5760(d)(2) یک نسخه از مصوبه هیئت مدیره انجمن برای ادغام شرکت، پذیرش تمام تعهدات آن، و شامل مصوبه تغییر نام در صورت لزوم.
(3)CA مالی Code § 5760(d)(3) یک نسخه از مصوبه یا مصوبات تصویب شده توسط هیئت مدیره هر شرکت فرعی، در صورت لزوم.
(4)CA مالی Code § 5760(d)(4) زمان و مکان جلسه هیئت مدیره انجمن مادر و فرعی که در آن مصوبات تصویب شد و رأیگیری که با آن تصویب شدند.
(e)CA مالی Code § 5760(e) در صورتی که تمام سهام ممتاز یک شرکت فرعی داخلی که طرف ادغام طبق این بخش است، بلافاصله قبل از ادغام توسط انجمن مادر در اختیار نباشد، انجمن مادر باید حداقل 20 روز قبل از تاریخ مؤثر ادغام، به هر سهامدار شرکت فرعی اطلاع دهد که ادغام در تاریخ مشخصی یا پس از آن مؤثر خواهد شد، این اطلاعیه باید شامل (1) یک نسخه از مصوبات هیئت مدیره انجمن مادر و فرعی که طبق بند (b) بالا لازم است و (2) اطلاعاتی که باید همراه اطلاعیه مورد نیاز بند (a) از بخش 1301 قانون شرکتها باشد. اطلاعیه باید از طریق پست به آدرس سهامدار که در سوابق شرکت ثبت شده است، ارسال شود. سهامدار حق دارد طبق مفاد فصل 13 (شروع از بخش 1300) از بخش 1 از عنوان 1 قانون شرکتها، پرداخت نقدی برای سهام خود را مطالبه کند.
(f)CA مالی Code § 5760(f) اگر ادغامی که توسط این بخش مجاز شده است، تأیید شود، کمیسر باید تأییدیه کتبی را به گواهی ضمیمه کند و گواهی باید نزد وزیر امور خارجه ثبت شود. یک نسخه از گواهی تأیید شده که توسط وزیر امور خارجه تأیید شده است، باید نزد کمیسر ثبت شود. پس از آن، تمام اموال، داراییها، حقوق، امتیازات و مجوزهای شرکت ادغام شده به انجمن مادر منتقل شده و توسط آن به همان شکلی که قبلاً توسط شرکت ادغام شده نگهداری و استفاده میشد، نگهداری و استفاده خواهد شد، اما مشروط به تمام تعهدات و الزامات شرکت ادغام شده و حقوق تمام بستانکاران. با این حال، انجمن مادر از این طریق حق انجام هیچ کسب و کاری یا اعمال هیچ حق، امتیاز یا مجوزی از نوعی که طبق مفاد این بخش نمیتوانست به طور قانونی انجام دهد یا اعمال کند، را به دست نخواهد آورد. انجمن مادر فرض میشود که تمام تعهدات و الزامات شرکت ادغام شده را بر عهده گرفته است و به همان شکلی مسئول خواهد بود که گویی خود این تعهدات و الزامات را متحمل شده است.
(g)CA مالی Code § 5760(g) اگر شرکت فرعی ادغام شده یک شرکت داخلی باشد، یک نسخه از گواهی باید به نمایندگی از شرکت فرعی در دفتر وزیر امور خارجه ثبت شود. اگر شرکت فرعی ادغام شده یک شرکت خارجی باشد که برای انجام کسب و کار درون ایالتی در این ایالت واجد شرایط است، باید به نمایندگی از شرکت فرعی خارجی، گواهی انصراف و حق انجام کسب و کار درون ایالتی طبق بخش 2112 قانون شرکتها در دفتر وزیر امور خارجه ثبت شود.
