(a)CA شرکتها Code § 12360(a) به استثنای آنچه در بند (d) آمده است، مدیران برای دورههایی که بیش از چهار سال نباشد، همانطور که در اساسنامه یا آییننامه داخلی تعیین شده است، انتخاب میشوند. در غیاب هرگونه مقررهای در اساسنامه یا آییننامه داخلی، دورهها یک ساله خواهد بود. هیچ اصلاحیهای در اساسنامه یا آییننامه داخلی نمیتواند دوره یک مدیر را فراتر از آنچه برای آن انتخاب شده است تمدید کند، و هیچ مقرره آییننامه داخلی که دورههای مدیران را افزایش دهد، بدون تصویب اعضا قابل پذیرش نیست.
(b)CA شرکتها Code § 12360(b) مگر اینکه در اساسنامه یا آییننامه داخلی به نحو دیگری پیشبینی شده باشد، هر مدیر، از جمله مدیری که برای پر کردن یک جای خالی انتخاب شده است، تا پایان دورهای که برای آن انتخاب شده است و تا زمانی که جانشینی انتخاب و واجد شرایط شود، در سمت خود باقی میماند، مگر اینکه مدیر از سمت خود برکنار شده باشد.
(c)CA شرکتها Code § 12360(c) اساسنامه یا آییننامه داخلی میتواند الزامات واجد شرایط بودن برای انتخاب به عنوان مدیر را تعیین کند.
(d)CA شرکتها Code § 12360(d) برای اهداف این بند، «تعیینکننده» به معنای یک یا چند تعیینکننده است. صرفنظر از بندهای (a) تا (c)، شامل، تمام یا بخشی از مدیران مجاز در اساسنامه یا آییننامه داخلی یک شرکت ممکن است به موجب تعیین یا انتخاب توسط یک تعیینکننده مشخص، همانطور که در اساسنامه یا آییننامه داخلی پیشبینی شده است، به جای انتخاب، در سمت خود باقی بمانند. این مدیران برای دورهای که توسط مقرره اساسنامه یا آییننامه داخلی حاکم تعیین شده است، یا، اگر دورهای تعیین نشده باشد، تا زمانی که مقرره اساسنامه یا آییننامه داخلی حاکم به طور قانونی اصلاح یا لغو شود، در سمت خود ادامه خواهند داد، به استثنای آنچه در بند (f) از بخش 12362 آمده است. یک مقرره آییننامه داخلی که توسط این بند مجاز شده است، تنها با تصویب اعضا (Section 12224) میتواند تصویب، اصلاح یا لغو شود، به استثنای آنچه در بند (d) از بخش 12330 آمده است. مگر اینکه در اساسنامه یا آییننامه داخلی به نحو دیگری پیشبینی شده باشد، حق تعیین یا انتخاب یک یا چند مدیر در صورت وجود هر یک از شرایط زیر متوقف میشود:
(1)CA شرکتها Code § 12360(d)(1) تعیینکننده مشخص آن مدیر یا مدیران فوت کرده یا از بین رفته باشد.
(2)CA شرکتها Code § 12360(d)(2) اگر حق تعیینکننده مشخص آن مدیر یا مدیران برای تعیین، در ظرفیت یک مقام، امین، یا وضعیت دیگری باشد و آن مقام، امانت، یا وضعیت از بین رفته باشد.
(e)CA شرکتها Code § 12360(e) اگر یک شرکت عضویت صادر نکرده باشد و (1) همه مدیران استعفا دهند، فوت کنند، یا فاقد صلاحیت شوند، یا (2) مدیران اولیه یک شرکت در اساسنامه نامگذاری نشده باشند و همه بنیانگذاران قبل از انتخاب مدیران اولیه استعفا دهند، فوت کنند، یا فاقد صلاحیت شوند، دادگاه عالی هر شهرستان میتواند بنا به درخواست هر ذینفع، مدیران شرکت را منصوب کند.
(f)CA شرکتها Code § 12360(f) اگر در اساسنامه یا آییننامه داخلی یک شرکت مجاز باشد، تمام یا بخشی از مدیران ممکن است به صورت «به حکم وظیفه» (ex officio) به دلیل اشغال یک موقعیت مشخص در داخل یا خارج از شرکت، در سمت خود باقی بمانند. دوره تصدی یک مدیر «به حکم وظیفه» باید با دوره تصدی مربوطه آن مدیر در موقعیت مشخصی که او را محق به خدمت در هیئت مدیره میکند، همزمان باشد. با استعفا یا برکناری یک مدیر «به حکم وظیفه» از آن موقعیت، یا استعفا یا برکناری از هیئت مدیره به هر دلیلی، دوره تصدی به عنوان مدیر شرکت بلافاصله پایان مییابد. در آن زمان، جانشین در آن موقعیت، یک مدیر «به حکم وظیفه» شرکت خواهد شد و جای مدیر قبلی را اشغال خواهد کرد.
