Juntas Y Consentimientos De Accionistas - Ley General De Sociedades Anónimas - Corporaciones - CA

Section § 600

Esta sección explica dónde y cómo se pueden celebrar las reuniones de accionistas de una corporación. Los accionistas pueden reunirse en lugares físicos establecidos en las reglas de la corporación, o pueden asistir de forma remota utilizando métodos electrónicos, siempre que la corporación lo permita y establezca los procedimientos adecuados. La ley exige una reunión anual para elegir a los directores, aunque para las sociedades de inversión reguladas, esto debe seguir las normas federales. Si la reunión anual no se celebra durante un período determinado, los accionistas pueden solicitar a un tribunal que ordene una reunión. Las reuniones especiales pueden ser convocadas por ciertos miembros de la junta directiva o por accionistas con un poder de voto significativo. Las reuniones pueden ser parcialmente remotas, pero todos los accionistas deben estar de acuerdo o las circunstancias deben justificarlo, y la corporación debe asegurarse de que el voto remoto sea seguro y rastreable.

(a) Las reuniones de accionistas podrán celebrarse en cualquier lugar dentro o fuera de este estado, según se establezca o se fije de conformidad con los estatutos. Si no se establece o se fija otro lugar, las reuniones de accionistas se celebrarán en la oficina principal de la corporación. Sujeto a cualquier limitación en los estatutos sociales o reglamentos de la corporación, si lo autoriza la junta directiva a su entera discreción, y sujeto a las directrices y procedimientos que la junta directiva pueda adoptar, los accionistas que no estén físicamente presentes en persona o por apoderado en una reunión de accionistas podrán, mediante transmisión electrónica por y hacia la corporación (Secciones 20 y 21), comunicación por pantalla de video electrónica, teleconferencia u otros medios de comunicación remota, participar en una reunión de accionistas, considerarse presentes en persona o por apoderado, y votar en una reunión de accionistas, sujeto a la subdivisión (e).

(b) Se celebrará una reunión anual de accionistas para la elección de directores en la fecha y hora establecidas o fijadas de conformidad con los estatutos. Sin embargo, si la corporación es una sociedad gestora regulada, se celebrará una reunión de accionistas según lo exija la Ley Federal de Sociedades de Inversión de 1940 (15 U.S.C. Sec. 80a-1, y siguientes). Cualquier otro asunto apropiado podrá tratarse en la reunión anual. Para los fines de esta subdivisión, “sociedad gestora regulada” significa una sociedad de inversión regulada según se define en la Sección 851 del Código de Rentas Internas federal.

(c) Si no se celebra la reunión anual durante un período de 60 días después de la fecha designada para ello o, si no se ha designado ninguna fecha, durante un período de 15 meses después de la constitución de la corporación o después de su última reunión anual, el tribunal superior del condado correspondiente podrá ordenar sumariamente la celebración de una reunión a solicitud de cualquier accionista, previa notificación a la corporación dándole la oportunidad de ser escuchada. Las acciones representadas en la reunión, ya sea en persona o por apoderado, y con derecho a voto en la misma, constituirán un cuórum para los fines de la reunión, sin perjuicio de cualquier disposición en los estatutos sociales o reglamentos o en esta división en contrario. El tribunal podrá emitir cualquier orden que sea apropiada, incluyendo, sin limitación, órdenes que designen la hora y el lugar de la reunión, la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a voto, y la forma de notificación de la reunión.

(d) Las reuniones especiales de los accionistas podrán ser convocadas por la junta directiva, el presidente de la junta, el presidente, los titulares de acciones con derecho a emitir no menos del 10 por ciento de los votos en la reunión, o cualquier persona adicional según se establezca en los estatutos sociales o reglamentos.

(e) Una reunión de accionistas podrá llevarse a cabo, en su totalidad o en parte, mediante transmisión electrónica por y hacia la corporación, comunicación por pantalla de video electrónica, teleconferencia u otros medios de comunicación remota si la corporación implementa medidas razonables: (1) para proporcionar a los accionistas y apoderados una oportunidad razonable de participar en la reunión y votar sobre los asuntos sometidos a los accionistas, incluyendo la oportunidad de leer o escuchar las actas de la reunión concurrentemente con dichos procedimientos, (2) si algún accionista o apoderado vota o realiza otra acción en la reunión por medio de transmisión electrónica a la corporación, comunicación por pantalla de video electrónica, teleconferencia u otros medios de comunicación remota, para mantener un registro de ese voto o acción en sus libros y registros, y (3) para verificar que cada persona que ha votado de forma remota es un accionista o apoderado. Una corporación no podrá celebrar una reunión de accionistas únicamente mediante transmisión electrónica por y hacia la corporación, comunicación por pantalla de video electrónica, teleconferencia u otros medios de comunicación remota a menos que se aplique una o más de las siguientes condiciones: (A) todos los accionistas consienten; (B) la junta directiva determina que es necesario o apropiado debido a una emergencia, según se define en el párrafo (5) de la subdivisión (i) de la Sección 207; o (C) no obstante la ausencia de consentimiento de todos los accionistas de conformidad con (A) o la subdivisión (b) de la Sección 20, la reunión incluye una transmisión audiovisual en vivo durante toda la duración de la reunión. Una corporación que celebre una reunión de conformidad con (C) podrá ofrecer, además de la transmisión audiovisual remota, un medio solo de audio por el cual un accionista o apoderado pueda participar, siempre que la elección entre participar por medios audiovisuales o solo de audio sea realizada por el accionista o apoderado y la corporación no imponga ninguna barrera a ninguno de los modos de participación. Una interrupción de minimis de una transmisión de audio o audiovisual no requiere que una corporación finalice una reunión de accionistas en virtud de, o que la corporación incumpla, esta subdivisión.

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Section § 601

Esta ley explica cómo los accionistas deben ser informados sobre las reuniones de la empresa donde se requiere su voto. El aviso debe darse con al menos 10 días de antelación (o 30 días si es por correo de tercera clase) y no más de 60 días antes de la fecha de la reunión. El aviso debe incluir detalles como la fecha, hora, lugar y cómo unirse electrónicamente, si aplica. Las reuniones especiales solo pueden tratar temas específicos mencionados en el aviso. Hay varias formas de entregar el aviso, como entrega personal, correo o transmisión electrónica, y si un aviso electrónico no se puede entregar dos veces, este método ya no está permitido. Si la dirección de un accionista es incorrecta, los avisos futuros no se enviarán a menos que se soliciten. Para reuniones aplazadas, no se requiere aviso a menos que se posponga por más de 45 días o se fije una nueva fecha. Se asume que los accionistas que asisten a una reunión han recibido el aviso, a menos que objeten al inicio. Es importante destacar que, si una reunión toma decisiones sin el consentimiento unánime, estas solo son válidas si la propuesta se mencionó en el aviso de la reunión.

(a) Siempre que se requiera o se permita a los accionistas tomar cualquier acción en una reunión, se deberá dar un aviso por escrito de la reunión con no menos de 10 (o, si se envía por correo de tercera clase, 30) ni más de 60 días antes de la fecha de la reunión a cada accionista con derecho a voto en la misma. Dicho aviso deberá indicar el lugar, la fecha y la hora de la reunión, los medios de transmisión electrónica por y hacia la corporación (Secciones 20 y 21), la comunicación por pantalla de video electrónica, la teleconferencia u otros medios de comunicación remota, si los hubiere, por los cuales los accionistas puedan participar en dicha reunión, y (1) en el caso de una reunión especial, la naturaleza general de los asuntos a tratar, y no se podrá tratar ningún otro asunto, o (2) en el caso de la reunión anual, aquellos asuntos que la junta directiva, en el momento del envío del aviso, tenga la intención de presentar para la acción de los accionistas, pero sujeto a las disposiciones de la subdivisión (f), cualquier asunto apropiado podrá ser presentado en la reunión para dicha acción. El aviso de cualquier reunión en la que se vayan a elegir directores deberá incluir los nombres de los candidatos que la junta directiva tenga la intención de presentar para la elección en el momento del aviso.

(b)

(1) El aviso de una reunión de accionistas o cualquier informe se entregará personalmente, por transmisión electrónica por parte de la corporación, o por correo de primera clase, o, en el caso de una corporación con acciones en circulación registradas a nombre de 500 o más personas (según lo dispuesto en la Sección 605) en la fecha de registro para la reunión de accionistas, el aviso también podrá enviarse por correo de tercera clase, u otros medios de comunicación escrita, dirigido al accionista en la dirección de dicho accionista que figure en los libros de la corporación o que el accionista haya proporcionado a la corporación a efectos de notificación, o si no aparece o no se proporciona ninguna dirección, en el lugar donde se encuentra la oficina principal de la corporación o mediante publicación al menos una vez en un periódico de circulación general en el condado en el que se encuentra la oficina principal. El aviso o informe se considerará entregado en el momento en que se entregue personalmente, se envíe por transmisión electrónica por parte de la corporación, se deposite en el correo o se envíe por otros medios de comunicación escrita. No obstante lo anterior, el aviso de una reunión de accionistas o cualquier informe podrá enviarse por comunicación electrónica u otros medios de comunicación remota si la junta directiva determina que es necesario o apropiado debido a una emergencia, según se define en el párrafo (5) de la subdivisión (i) de la Sección 207. Una declaración jurada de envío por correo o transmisión electrónica por parte de la corporación, o comunicación electrónica u otros medios de comunicación remota según lo permitido debido a una emergencia, de cualquier aviso o informe de acuerdo con las disposiciones de esta división, ejecutada por el secretario, subsecretario o cualquier agente de transferencia, constituirá prueba prima facie de la entrega del aviso o informe.

(2) Si cualquier aviso o informe dirigido al accionista en la dirección de dicho accionista que figura en los libros de la corporación es devuelto a la corporación por el Servicio Postal de los Estados Unidos con una marca que indica que el Servicio Postal de los Estados Unidos no puede entregar el aviso o informe al accionista en esa dirección, todos los avisos o informes futuros se considerarán debidamente entregados sin necesidad de envío adicional por correo si los mismos están disponibles para el accionista previa solicitud por escrito del accionista en la oficina principal de la corporación por un período de un año a partir de la fecha de la entrega del aviso o informe a todos los demás accionistas.

(3)

(A) El aviso dado por transmisión electrónica por parte de la corporación bajo esta subdivisión será válido solo si cumple con la Sección 20. No obstante lo anterior, el aviso no se dará por transmisión electrónica por parte de la corporación bajo esta subdivisión después de cualquiera de los siguientes casos:

(i) La corporación no puede entregar dos avisos consecutivos al accionista por ese medio.

(ii) La imposibilidad de entregar así los avisos al accionista llega a conocimiento del secretario, cualquier subsecretario, el agente de transferencia u otra persona responsable de la entrega del aviso.

(B) Este párrafo no se aplicará si los avisos se proporcionan por comunicación electrónica u otros medios de comunicación remota según lo permitido debido a una emergencia.

(c) Previa solicitud por escrito a la corporación dirigida a la atención del presidente de la junta directiva, presidente, vicepresidente o secretario por cualquier persona (que no sea la junta directiva) con derecho a convocar una reunión especial de accionistas, el funcionario inmediatamente hará que se dé aviso a los accionistas con derecho a voto de que se celebrará una reunión en el momento solicitado por la persona o personas que convocan la reunión, no menos de 35 ni más de 60 días después de la recepción de la solicitud. Si el aviso no se da dentro de los 20 días posteriores a la recepción de la solicitud, las personas con derecho a convocar la reunión podrán dar el aviso o el tribunal superior del condado correspondiente ordenará sumariamente la entrega del aviso, después de notificar a la corporación dándole la oportunidad de ser escuchada. El procedimiento previsto en la subdivisión (c) de la Sección 305 se aplicará a dicha solicitud. El tribunal podrá emitir las órdenes que sean apropiadas, incluyendo, sin limitación, órdenes que designen la hora y el lugar de la reunión, la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a voto y la forma del aviso.

(d) Cuando una reunión de accionistas se aplaza a otra hora o lugar, a menos que los estatutos requieran lo contrario y excepto según lo dispuesto en esta subdivisión, no será necesario dar aviso de la reunión aplazada si la hora y el lugar de la misma (o los medios de transmisión electrónica por y hacia la corporación o, comunicación por pantalla de video electrónica, teleconferencia u otros medios de comunicación remota, si los hubiere, por los cuales los accionistas puedan participar) se anuncian en la reunión en la que se acuerda el aplazamiento. En la reunión aplazada, la corporación podrá tratar cualquier asunto que podría haberse tratado en la reunión original. Si el aplazamiento es por más de 45 días o si después del aplazamiento se fija una nueva fecha de registro para la reunión aplazada, se deberá dar un aviso de la reunión aplazada a cada accionista registrado con derecho a voto en la reunión.

(e) Las transacciones de cualquier reunión de accionistas, independientemente de cómo haya sido convocada y notificada, y dondequiera que se haya celebrado, son tan válidas como si se hubieran realizado en una reunión debidamente celebrada después de una convocatoria y notificación regulares, si hay un quórum presente, ya sea en persona o por poder, y si, antes o después de la reunión, cada una de las personas con derecho a voto, no presentes en persona o por poder, proporciona una renuncia al aviso o consentimiento para la celebración de la reunión o una aprobación de las actas de la misma por escrito. Todas esas renuncias, consentimientos y aprobaciones se archivarán con los registros corporativos o se incorporarán a las actas de la reunión. La asistencia de una persona a una reunión constituirá una renuncia al aviso y a la presencia en la reunión, excepto cuando la persona objete, al comienzo de la reunión, la tramitación de cualquier asunto porque la reunión no ha sido legalmente convocada o constituida y excepto que la asistencia a una reunión no es una renuncia a ningún derecho a objetar la consideración de asuntos que esta división requiere que se incluyan en el aviso pero que no se incluyeron, si la objeción se hace expresamente en la reunión. Ni los asuntos a tratar ni el propósito de ninguna reunión regular o especial de accionistas necesitan ser especificados en ninguna renuncia por escrito al aviso, consentimiento para la celebración de la reunión o aprobación de las actas de la misma, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos sociales o reglamentos, excepto según lo dispuesto en la subdivisión (f).

(f) Cualquier aprobación de los accionistas en una reunión, que no sea la aprobación unánime de aquellos con derecho a voto, de conformidad con la Sección 310, 902, 1152, 1201, 1900 o 2007, será válida solo si la naturaleza general de la propuesta así aprobada se indicó en el aviso de la reunión o en cualquier renuncia por escrito al aviso.

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Section § 602

Esta sección explica cómo funcionan las reuniones de accionistas en las corporaciones. Una reunión necesita un número determinado de acciones con derecho a voto, llamado quórum, para comenzar oficialmente y tomar decisiones. Normalmente, un quórum es más de la mitad de las acciones que pueden votar, pero no menos de un tercio, excepto para las compañías mutuas de agua, donde es el 20%. Las decisiones requieren una votación por mayoría a menos que se requieran más votos por reglas especiales. Incluso si algunos accionistas abandonan la reunión, los asuntos pueden continuar siempre que los votos restantes cumplan con el requisito de quórum. Si no hay suficientes acciones presentes, la reunión solo puede posponerse para otro momento.

(a) Salvo que se disponga lo contrario en los estatutos, una mayoría de las acciones con derecho a voto, representadas en persona o por poder, constituirá un quórum en una reunión de los accionistas, pero en ningún caso un quórum consistirá en menos de un tercio (o, en el caso de una compañía mutua de agua, el 20 por ciento) de las acciones con derecho a voto en la reunión o, excepto en el caso de una sociedad anónima cerrada, de más de una mayoría de las acciones con derecho a voto en la reunión. Salvo lo dispuesto en el apartado (b), el voto afirmativo de una mayoría de las acciones representadas y votantes en una reunión debidamente celebrada en la que esté presente un quórum (cuyas acciones que voten afirmativamente también constituyan al menos una mayoría del quórum requerido) será el acto de los accionistas, a menos que esta división o los estatutos requieran el voto de un número mayor o la votación por clases.

(b) Los accionistas presentes en una reunión debidamente convocada o celebrada en la que esté presente un quórum podrán continuar realizando negocios hasta el aplazamiento a pesar de la retirada de suficientes accionistas como para dejar menos de un quórum, si cualquier acción tomada (que no sea el aplazamiento) es aprobada por al menos una mayoría de las acciones requeridas para constituir un quórum o, si lo requiere esta división o los estatutos, el voto de un número mayor o la votación por clases.

(c) En ausencia de un quórum, cualquier reunión de accionistas podrá aplazarse de vez en cuando por el voto de una mayoría de las acciones representadas ya sea en persona o por poder, pero no se podrá realizar ningún otro negocio, excepto lo dispuesto en el apartado (b).

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Section § 603

Esta ley permite a los accionistas tomar decisiones sin necesidad de celebrar una junta, siempre que un número suficiente de ellos esté de acuerdo por escrito. Si no se solicita el consentimiento por escrito de todos, los accionistas deben recibir un aviso sobre ciertas decisiones con al menos 10 días de antelación. Algunas acciones requieren un aviso inmediato después de ser aprobadas de esta manera. Puedes cambiar de opinión sobre tu consentimiento, pero solo antes de que la corporación reciba suficientes aprobaciones para tomar la decisión. Los directores no pueden ser elegidos sin una junta a menos que todos los accionistas con derecho a voto estén de acuerdo por escrito. Sin embargo, para cubrir una vacante de director, basta con el consentimiento por escrito de la mayoría de las acciones con derecho a voto.

(a) Salvo que se disponga lo contrario en los estatutos, cualquier acción que pueda tomarse en cualquier junta anual o especial de accionistas podrá tomarse sin necesidad de una junta y sin previo aviso, si un consentimiento por escrito, según lo especificado en la Sección 195, que establezca la acción así tomada, es proporcionado por los titulares de acciones en circulación que posean no menos del número mínimo de votos que sería necesario para autorizar o tomar esa acción en una junta en la que todas las acciones con derecho a voto estuvieran presentes y votaran.

(b) A menos que los consentimientos de todos los accionistas con derecho a voto hayan sido solicitados por escrito, se aplicará lo siguiente:

(1) Se deberá dar aviso de cualquier aprobación de accionistas conforme a la Sección 310, 317, 1152, 1201 (excepto para una reorganización en la que los accionistas tengan el derecho, conforme al Capítulo 13 (que comienza con la Sección 1300), de exigir el pago en efectivo por sus acciones), o 2007 sin una junta mediante consentimiento por escrito no unánime, con al menos 10 días de antelación a la consumación de la acción autorizada por dicha aprobación. El aviso se dará según lo dispuesto en el apartado (b) de la Sección 601.

(2) Se deberá dar aviso inmediato de la toma de cualquier otra acción corporativa aprobada por los accionistas sin una junta mediante consentimiento por escrito no unánime, a aquellos accionistas con derecho a voto que no hayan consentido por escrito. El aviso se dará según lo dispuesto en el apartado (b) de la Sección 601.

(c) Cualquier accionista que otorgue un consentimiento por escrito, o sus apoderados, o un cesionario de las acciones o un representante personal del accionista o sus respectivos apoderados, podrá revocar el consentimiento personalmente o por medio de apoderado mediante un escrito recibido por la corporación antes del momento en que los consentimientos por escrito del número de acciones requerido para autorizar la acción propuesta hayan sido presentados ante el secretario de la corporación, pero no podrá hacerlo después. La revocación será efectiva a partir de su recepción por el secretario de la corporación.

(d) No obstante lo dispuesto en el apartado (a), los directores no podrán ser elegidos por consentimiento por escrito, excepto por consentimiento unánime por escrito de todas las acciones con derecho a voto para la elección de directores; siempre que los accionistas puedan elegir a un director para cubrir una vacante, que no sea una vacante creada por destitución, mediante el consentimiento por escrito de la mayoría de las acciones en circulación con derecho a voto.

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Section § 604

Esta sección de la ley explica cómo las corporaciones con acciones en manos de un gran número de accionistas deben manejar los poderes o consentimientos por escrito. Si se envía un formulario de poder o consentimiento a un número considerable de accionistas, este debe permitirles elegir entre aprobar o desaprobar los asuntos que se votan, excepto en las elecciones de directores. En las elecciones de directores, si los accionistas indican que se abstienen de votar, esos votos no deben contarse. Aunque no se siga esta norma, las acciones corporativas siguen siendo válidas, pero los accionistas pueden impugnar los poderes en los tribunales si no se cumple esta ley. Sin embargo, la ley no se aplica a las corporaciones con valores registrados bajo ciertas leyes federales de valores.

(a) Cualquier forma de poder o consentimiento por escrito distribuida a 10 o más accionistas de una corporación con acciones en circulación registradas a nombre de 100 o más personas deberá ofrecer la oportunidad en el poder o formulario de consentimiento por escrito de especificar una elección entre la aprobación y la desaprobación de cada asunto o grupo de asuntos relacionados que se pretenda tratar en la reunión para la cual se solicita el poder o mediante dicho consentimiento por escrito, que no sean las elecciones para cargos, y deberá estipular, sujeto a condiciones razonables especificadas, que cuando la persona solicitada especifique una elección con respecto a cualquiera de dichos asuntos, las acciones se votarán de conformidad con ello.

(b) En cualquier elección de directores, cualquier forma de poder en la que los directores a ser votados estén nombrados como candidatos y que esté marcada por un accionista como "abstenerse" o de otra manera que indique que se retiene la autoridad para votar por la elección de directores no se votará para la elección de un director.

(c) El incumplimiento de esta sección no invalidará ninguna acción corporativa tomada, pero puede ser la base para impugnar cualquier poder en una reunión y el tribunal superior puede obligar a su cumplimiento a instancia de cualquier accionista.

(d) Esta sección no se aplica a ninguna corporación con una clase de valores en circulación registrada bajo la Sección 12 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 o cuyos valores estén exentos de dicha registración por la Sección 12(g)(2) de dicha ley.

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Section § 605

En California, para determinar si una corporación tiene 100 o más accionistas, una persona se considera "tenedor de registro" si figura como propietario en los registros de accionistas de la empresa. Las acciones a nombre de empresas o en fideicomiso se cuentan como si fueran de una sola persona. Asimismo, las acciones en copropiedad o registradas bajo nombres similares que parezcan pertenecer a la misma persona también se cuentan como de una sola. Sin embargo, las acciones bajo fideicomisos de voto o acuerdos de depósito se cuentan por quienes poseen los certificados de interés, a menos que esta forma se utilice para eludir estas reglas, en cuyo caso se cuentan los propietarios reales.

(a) A los efectos de determinar si una corporación tiene acciones en circulación en poder de registro de 100 o más personas, las acciones se considerarán “en poder de registro” de cada persona identificada como propietaria de dichas acciones en el registro de accionistas mantenido por o en nombre de la corporación, sujeto a lo siguiente:

(1) En cualquier caso en que el registro de accionistas no se haya mantenido de acuerdo con la práctica aceptada, cualquier persona adicional que sería identificada como tal propietario en dicho registro si se hubiera mantenido de acuerdo con la práctica aceptada se incluirá como tenedor de registro.

(2) Las acciones identificadas como en poder de registro de una corporación, una sociedad, una sociedad de responsabilidad limitada, un fideicomiso, se nombren o no a los fiduciarios, u otra organización se incluirán como en poder de una sola persona.

(3) Las acciones identificadas como en poder de registro de una o más personas como fiduciarios, albaceas, tutores, curadores, custodios o en otras capacidades fiduciarias con respecto a un único fideicomiso, patrimonio o cuenta se incluirán como en poder de registro de una sola persona.

(4) Las acciones en poder de dos o más personas como copropietarios se incluirán como en poder de una sola persona.

(5) Las acciones registradas con nombres sustancialmente similares, cuando la corporación (u otra persona que solicite poderes) tenga motivos para creer, debido a la dirección u otras indicaciones, que dichos nombres representan a la misma persona, podrán incluirse como en poder de registro de una sola persona.

(b) No obstante lo dispuesto en el apartado (a):

(1) Las acciones en poder, a sabiendas de la corporación (u otra persona que solicite poderes), sujetas a un fideicomiso de voto, un acuerdo de depósito o un arreglo similar se incluirán como en poder de registro de los tenedores registrados de los certificados de fideicomiso de voto, certificados de depósito, recibos o pruebas similares de interés en dichos valores; sin embargo, la corporación (u otra persona que solicite poderes) podrá confiar de buena fe en la información recibida en respuesta a su solicitud de un emisor no afiliado de los certificados o pruebas de interés.

(2) Si la corporación (u otra persona que solicite poderes) sabe o tiene motivos para saber que la forma de tenencia de acciones de registro se utiliza principalmente para eludir las disposiciones de esta sección, los propietarios beneficiarios de dichas acciones se considerarán los propietarios de registro de las mismas.

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