Esta sección establece que la división se denomina oficialmente Ley General de Corporaciones. También explica que cualquier parte de esta ley puede ser modificada o eliminada en cualquier momento.

Esta sección establece que, a menos que haya una regla específica o un contexto que requiera un enfoque diferente, las reglas básicas y las definiciones proporcionadas en este capítulo se utilizan para interpretar el resto de la división.

Esta ley se aplica a ciertos tipos de corporaciones en California, especialmente a aquellas organizadas bajo esta división y que no están sujetas a otras divisiones específicas. Las corporaciones que ya existían antes de que la ley fuera promulgada o re-promulgada no verán alterada su existencia ni los requisitos para su formación. Además, las responsabilidades actuales o las acciones legales contra una corporación o sus miembros no se verán afectadas por los cambios en la ley.

Esta ley establece que cualquier corporación donde todas las acciones son propiedad del gobierno de EE. UU. o sus agencias se considera automáticamente una agencia del gobierno de EE. UU. Esto significa que la corporación goza de todos los privilegios y protecciones que obtendría una agencia del gobierno de EE. UU.

Esta sección explica que si esta división menciona otras leyes estatales o federales, se refiere a esas leyes tal como están actualmente y como podrían ser modificadas en el futuro. No importa si esos cambios ocurren antes o después de que se creara esta división.

Esta ley establece que solo el dinero oficial de los Estados Unidos puede usarse como dinero. Ninguna empresa, organización con fines especiales, grupo o persona puede crear o usar otra cosa como dinero.

Esta ley permite a las corporaciones corregir errores en cualquier documento oficial que hayan presentado. Pueden hacerlo presentando un 'Certificado de Corrección' para errores como información incorrecta o problemas de ejecución. Sin embargo, esta corrección no puede cambiar decisiones de la junta directiva o de los accionistas ni legalizar enmiendas ilegales. Si los errores involucran estatutos de constitución o acuerdos de fusión, la corrección debe ser firmada por funcionarios o fundadores específicos. El documento de corrección debe incluir los nombres de las corporaciones involucradas, la fecha de presentación del documento original, el contenido corregido y cualquier ejecución defectuosa señalada. Este proceso no cambiará la fecha de presentación original ni afectará los derechos y responsabilidades establecidos, a menos que alguien haya sido afectado por error y no haya actuado basándose en la información incorrecta.

Esta sección de la ley permite que ciertos elementos en los estatutos sociales de una corporación o en los acuerdos de fusión dependan de hechos externos, siempre que la forma en que estos hechos influyen en las disposiciones se explique claramente en los documentos. Si una corporación hace referencia a otro documento para estos detalles, debe mantener una copia en su oficina principal y proporcionarla a los accionistas sin costo si se solicita. Además, si una corporación es parte de un acuerdo referenciado, cualquier cambio significativo que afecte los derechos de los accionistas requiere la aprobación de los accionistas de la clase o serie afectada. Esto incluye cambios que afecten los derechos de los accionistas, las condiciones de las acciones o los términos de la fusión.

Esta sección explica cómo se presentan los documentos corporativos ante el Secretario de Estado de California. Una vez que se recibe un documento y cumple con las reglas, se archiva con la fecha anotada. Para algunos documentos, se puede retrasar la presentación hasta una fecha futura dentro de los 90 días. Si un documento es devuelto porque no cumple con los requisitos legales, puede volverse a presentar junto con la opinión de un abogado que explique por qué debería ser aceptado. Algunos documentos pueden tener una fecha de entrada en vigor hasta 90 días después, y si es necesario, pueden cancelarse con el aviso adecuado antes de que entren en vigor. Cualquier documento presentado por una empresa debe incluir el nombre y número de la empresa tal como figuran en los registros del Secretario de Estado.

Si el pago de una empresa por tarifas de presentación o impuestos es rechazado, el Secretario de Estado de California puede cancelar los documentos de registro de la empresa. La empresa recibirá una notificación por escrito dentro de los 90 días, dándole al menos 20 días desde la fecha de envío para pagar el monto adeudado con un cheque de caja o una forma de pago similar. Si el pago no se realiza antes de la fecha límite, la cancelación se hace efectiva.

Esta sección de la ley aclara que, cada vez que se mencione la votación de acciones en esta parte de la ley, también se incluyen otros tipos de valores a los que se les han otorgado derechos de voto según los estatutos de la empresa, tal como se especifica en una cláusula concreta.

Esta ley explica que si los estatutos de una empresa establecen que una acción tiene más o menos de un voto en ciertos asuntos, las referencias de votación se refieren al número de votos, no al número de acciones. Si las acciones no pueden votar sobre un asunto, no se cuentan como parte del quórum o de la mayoría requerida para tomar una decisión sobre ese asunto.

Cuando esta ley habla de envío postal, significa enviar algo por correo de primera clase con el franqueo ya pagado. Si menciona correo registrado, eso también incluye el correo certificado.

Esta sección explica cómo la información financiera de las empresas, como los balances y los estados de resultados, debe prepararse según los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (GAAP). Si una empresa tiene subsidiarias, los informes financieros deben ser consolidados, lo que significa que deben incluir las finanzas de todas las subsidiarias según lo exigen los GAAP. Además, estos estados financieros deben mostrar con precisión la situación financiera de la empresa. Los informes financieros que no son anuales pueden resumirse si las normas contables autorizadas lo permiten.

En este apartado, un contador independiente se refiere a un CPA o contador público que no tiene vínculos con la corporación que está auditando. Deben seguir las normas de auditoría aceptadas y son contratados para revisar los registros financieros de la empresa u ofrecer otros servicios de contabilidad.

Esta sección aclara que nada en esta parte de la ley cambia las reglas o condiciones relacionadas con una exención específica descrita en otra sección de la ley, específicamente la subdivisión (h) de la Sección 25102.

Esta ley establece que cuando se requiere una votación de cada clase de acciones en circulación de una empresa, significa que todas las acciones deben votar, incluso si sus derechos de voto están restringidos, a menos que se especifique que solo cuentan las acciones con derecho a voto.

Esta sección explica cuándo se considera que un aviso ha sido 'dado' o 'enviado'. Para el correo, es cuando el aviso se envía por correo con franqueo pagado. Para otros avisos escritos o electrónicos, como correos electrónicos o faxes, es cuando se entregan personalmente, se envían con un transportista o se transmiten al destinatario. Para los avisos orales, es cuando el mensaje se comunica directamente, por teléfono, o se deja como un mensaje de voz o un sistema de mensajes similar destinado al destinatario o a alguien que se lo hará llegar.

Esta sección permite que las acciones de una corporación, que quizás no hayan seguido completamente las reglas, sean ratificadas (aprobadas después del hecho) por la corporación o validadas por un tribunal. El tribunal superior puede intervenir si es necesario para validar estas acciones, excepto si hubo fraude. Ciertas violaciones graves de las reglas, enumeradas en la ley, no pueden corregirse utilizando este proceso. La junta directiva, los accionistas, o ambos, generalmente deben aprobar estas ratificaciones, y deben documentar claramente lo que están corrigiendo. Se deben seguir pasos específicos si las acciones aprobadas afectan presentaciones anteriores ante el Secretario de Estado. Se debe notificar a los accionistas sobre cualquier ratificación. Si es necesario, el tribunal superior puede validar acciones o valores y establecer su fecha de entrada en vigor. Cualquier procedimiento legal que pueda verse afectado por estos cambios requiere notificación previa al tribunal que los tramita.

En este contexto, 'reconocido' significa que un documento se confirma formalmente de dos maneras: o bien se reconoce oficialmente según ciertas reglas bajo códigos civiles específicos, o las personas que lo firman declaran por escrito que son, de hecho, los firmantes y que el documento es, de hecho, suyo. Si este reconocimiento ocurre fuera de California por un notario o un funcionario judicial, no se necesita autenticación adicional.

Esta ley define lo que significa que una corporación sea una 'filial' de otra corporación. Básicamente, una corporación se considera filial de otra si la controla, es controlada por ella, o ambas están bajo el control de la misma entidad, ya sea directamente o a través de otras empresas intermediarias.

Esta sección de la ley explica qué significa cuando la junta directiva de una corporación aprueba algo. Establece que una aprobación requiere un voto, ya sea de la propia junta directiva o de un comité que la junta haya autorizado, siempre y cuando el comité tenga permitido decidir sobre el asunto según otra norma.

Esta sección explica que cuando una decisión requiere la aprobación de los accionistas de una empresa, se necesita el voto mayoritario de todas las acciones con derecho a voto. Si alguna clase o serie específica de acciones tiene permitido votar por separado sobre el asunto, también necesitan una aprobación mayoritaria. Además, si los documentos fundacionales de la empresa o esta regulación exigen un número aún mayor de votos, entonces ese requisito también debe cumplirse.

Esta sección de la ley define lo que significa que los accionistas aprueben algo en una empresa. La aprobación puede ocurrir de varias maneras: por voto mayoritario en una reunión con suficientes accionistas presentes, por consentimiento escrito, o por una proporción mayor si así lo especifican los estatutos de la empresa. Esencialmente, describe las formas en que se puede obtener válidamente la aprobación de los accionistas.

Esta sección define el término “Junta” como la junta directiva de una corporación.

Esta sección define un 'certificado de determinación' como un documento que debe ser completado y presentado según las reglas de otra sección, específicamente la Sección 401. Esto es probablemente parte de un proceso que involucra registros o decisiones corporativas.

Un 'Certificado de Redomiciliación' es un documento que un funcionario de otro estado utiliza para aprobar el traslado de una compañía de seguros de California a ese estado.

Esta ley establece que cada vez que se menciona "presidente de la junta directiva" en esta división del código corporativo, incluye todos los diferentes títulos que un presidente podría tener, siempre y cuando estén permitidos bajo otra sección específica de la ley.

Esta ley trata sobre una 'corporación cerrada', que es un tipo de corporación que cumple una condición específica: todas sus acciones deben ser propiedad de no más de 35 personas, y los estatutos de la corporación deben indicar que es una corporación cerrada. Si una empresa desea convertirse en una corporación cerrada o dejar de serlo, puede modificar sus estatutos, pero esto requiere una votación. Para convertirse en una, todos los accionistas deben estar de acuerdo; para dejar de serlo, dos tercios deben estar de acuerdo, a menos que los estatutos permitan un voto menor. Al contar a los accionistas, ciertos grupos relacionados, como cónyuges o fideicomisos, se cuentan como una sola persona. Una corporación deja de ser cerrada si tiene más del número permitido de accionistas. Los cambios en la estructura accionarial debido a eventos como la disolución de un matrimonio o la terminación de un fideicomiso pueden requerir que la corporación modifique sus estatutos, pero los accionistas pueden decidir esto entre ellos mediante acuerdos de accionistas.

Las acciones comunes son tipos de acciones de una empresa que no tienen derechos o ventajas especiales sobre otras acciones a la hora de recibir dividendos o pagos si la empresa cierra.

Esta sección define lo que significa "control" en relación con las corporaciones. En general, "control" se refiere a tener la facultad de dirigir la gestión y las políticas de una corporación, ya sea directamente o a través de terceros. Sin embargo, en algunas situaciones específicas mencionadas en otras partes, "control" significa poseer más del 50% de las acciones con derecho a voto de la empresa.

Esta sección define una 'sociedad comanditaria constituyente' como una sociedad comanditaria que se ha fusionado con una o más corporaciones, y también abarca la sociedad comanditaria sobreviviente de dicha fusión.

Esta sección de la ley define una "otra entidad comercial constituyente" como una entidad comercial no corporativa que se fusiona con una corporación y que también puede ser la entidad resultante de la fusión.

En este contexto, 'conversión' se refiere al proceso descrito en una parte específica de la ley corporativa que comienza en la Sección 1150.

En esta sección, el término “corporación” se refiere específicamente a las empresas que se constituyen o regulan bajo esta división específica de la ley, de acuerdo con las reglas establecidas en otra parte, la Sección 102(a).

Esta sección define lo que significa ser una 'Corporación sujeta a la Ley Bancaria' en California. Esencialmente, abarca varios tipos de negocios aprobados por el Comisionado de Protección e Innovación Financiera para participar en actividades financieras específicas bajo la División 1.1 del Código Financiero. Estos negocios pueden incluir aquellos involucrados en banca comercial, banca industrial, operaciones fiduciarias, seguros de títulos y otros servicios financieros especificados. La aprobación del Comisionado es necesaria para estas actividades.

Esta ley aclara que, al hablar de 'dividendos acumulativos atrasados' en secciones específicas, se refiere únicamente a los dividendos que debían haberse pagado en una fecha determinada según los estatutos sociales de la empresa. No importa si la empresa declaró oficialmente esos dividendos antes de esa fecha de pago.

Ser un 'director' de una corporación en California significa que eres una persona real que ha sido nombrada en los documentos fundacionales de la empresa o elegida por quienes la iniciaron. También puedes ser alguien que ha sido seleccionado con un título diferente para desempeñar el rol de director, y esto incluye a cualquiera que asuma el cargo de directores anteriores.

Una "sociedad comanditaria limitada que desaparece" es una sociedad comanditaria limitada que participa en una fusión u otra transacción y que, como resultado, deja de existir. En su lugar, otra sociedad o entidad continúa operando.

Esta sección explica qué significa cuando una corporación realiza una distribución a sus accionistas. Implica la entrega de efectivo o bienes sin esperar nada a cambio, a menudo como un dividendo o mediante la recompra de acciones. Sin embargo, no todas las actividades financieras se consideran distribuciones. Por ejemplo, si un tribunal ordena a una corporación cancelar acciones o si esta decide por sí misma cancelar acciones y se considera beneficioso, tales acciones son excepciones. De manera similar, la recompra de acciones para fines corporativos específicos, con la aprobación de la junta directiva, puede ser excluida de esta definición.

Una 'corporación nacional' es una corporación que se crea bajo las leyes de California.

Una “sociedad de responsabilidad limitada nacional” se refiere a un tipo específico de organización empresarial que está definida en otra parte de la ley, concretamente en la Sección 17000, apartado (t).

Una 'entidad comercial de otro tipo nacional' se refiere a cualquier tipo de entidad comercial que se establece bajo la ley de California.

Una 'otra entidad comercial que desaparece' se refiere a una empresa que participa en una fusión o consolidación pero que no seguirá existiendo después. Es, en esencia, la empresa que no sobrevive a la fusión.

Esta ley define qué significa "valor de renta variable" para ciertas disposiciones legales. Incluye acciones o participaciones en corporaciones, participaciones en sociedades y cualquier otro interés de propiedad similar en diversos tipos de negocios. También cubre los valores que pueden convertirse en estos intereses y cualquier derecho u opción para comprarlos.

Cuando esta ley se refiere a que algo ha sido 'presentado', generalmente significa que ha sido entregado en la oficina del Secretario de Estado, a menos que se mencione otra ubicación específica.

Esta ley define una «asociación extranjera» como un fideicomiso empresarial establecido bajo las leyes de otro país o estado.

Esta ley define qué es una 'corporación extranjera' en el contexto de la ley corporativa de California. Se refiere a cualquier corporación que no esté establecida o registrada en California. Además, en ciertas secciones y un capítulo específico del código corporativo, también incluye asociaciones extranjeras, a menos que se indique explícitamente lo contrario. Sin embargo, no incluye entidades creadas bajo la ley federal de EE. UU.

Esta sección de la ley define términos clave relacionados con documentos financieros para ciertos tipos de acciones o valores que no tienen certificados físicos. Una 'declaración de transacción inicial' es un documento que se envía al nuevo propietario o a un prestamista y que demuestra la transferencia de propiedad. Las 'declaraciones escritas' son comunicaciones periódicas o a solicitud de la empresa al propietario o al prestamista sobre los detalles de estos valores no físicos.

Esta ley explica qué es una 'sociedad de responsabilidad limitada extranjera', y para la definición completa te remite a otra sección específica.

Esta sección explica qué es una “sociedad de responsabilidad limitada” al remitirse a otra parte de la ley donde se describe con más detalle.

Esta sección define una 'sociedad en comandita' como un acuerdo comercial creado por dos o más personas, que incluye al menos una persona con responsabilidades de gestión plenas (socio colectivo) y al menos una persona cuya responsabilidad está limitada a su inversión (socio comanditario). Puede conocerse por diferentes nombres, pero sigue las mismas reglas.

Esta ley define una "otra entidad comercial extranjera" como cualquier empresa que se haya establecido conforme a las leyes de otro estado, del Distrito de Columbia o de otro país, en lugar de en California.

Una "corporación con propósito social" es un tipo específico de empresa establecida de acuerdo con la División 1.5, a partir de la Sección 2500, que se enfoca en objetivos sociales.

Un “certificado de los funcionarios” es un documento que debe ser firmado por ciertos funcionarios de alto rango en una empresa, como el presidente de la junta directiva, el presidente o un vicepresidente, junto con el secretario, el director financiero, el tesorero o sus asistentes.

Esta sección explica qué significa que una declaración esté 'en el certificado'. Puede estar directamente en el anverso o reverso de un certificado de acciones o, si se trata de una acción digital (no certificada), debe seguir ciertas reglas establecidas en secciones específicas de otra ley, el Código Comercial.

Esta sección de la ley define qué se considera una 'otra entidad empresarial' en California. Incluye varios tipos de organizaciones como sociedades de responsabilidad limitada, sociedades comanditarias y colectivas, fideicomisos mercantiles, fideicomisos de inversión inmobiliaria, asociaciones no constituidas (excluyendo las sin fines de lucro), y ciertas aseguradoras de negligencia médica formadas después de 1974. Cada tipo se explica mediante referencias a definiciones legales o códigos específicos.

Esta sección explica que, en la mayoría de los casos, una 'matriz' de una corporación se refiere a otra empresa que la controla, ya sea directamente o a través de otras empresas. Sin embargo, en situaciones específicas mencionadas en otras secciones, una 'matriz' también puede incluir a individuos o entidades que controlan tanto corporaciones nacionales como extranjeras u otros tipos de entidades comerciales.

Esta ley define las 'acciones preferentes' como cualquier tipo de acción que no se considera una acción común.

Esta ley define el 'condado apropiado' como aquel donde se ubica la oficina principal de una corporación. Si la corporación no tiene una oficina principal en California o no tiene ninguna oficina, el condado apropiado por defecto es el Condado de Sacramento.

Esta ley explica qué es un "poder" cuando se trata de votar en nombre de un accionista en una empresa. Un poder es, en esencia, un permiso escrito o electrónico que otra persona puede usar para votar por usted si no puede estar presente. Su nombre o alguna forma de autorización debe figurar en él, lo cual puede hacerse de varias maneras, como escribiendo a máquina o por medios electrónicos. También permite que un poder se otorgue por teléfono, siempre y cuando haya pruebas de que fue realmente autorizado por el accionista o su representante.

El término «precio de rescate» se refiere a la cantidad que se debe pagar cuando las acciones son rescatadas o recompradas. Este pago puede hacerse en efectivo, bienes o valores, o una combinación de estos. Si no se especifica lo contrario, se asume que el pago se realizará en efectivo.

Redomiciliación es el proceso por el cual una compañía de seguros cambia su registro oficial de un estado a otro, ya sea entrando o saliendo de California.

Esta ley explica qué significa "reorganización" para las corporaciones. Hay tres tipos: El primero es una fusión que sigue reglas específicas del Capítulo 11, pero no es una fusión simplificada. El segundo es cuando una empresa adquiere otra intercambiando sus acciones de propiedad por acciones de la empresa que está adquiriendo, y así obtiene el control sobre ella. El tercero es cuando una empresa compra casi todos los activos de otra empresa entregando sus acciones o deuda no garantizada a largo plazo en lugar de dinero.

Esta sección explica qué es una 'serie' de acciones. Significa acciones que tienen el mismo conjunto de derechos y privilegios, pero que difieren de otras acciones de la misma clase por tener derechos o restricciones variables. El simple hecho de ser un certificado en papel o un registro electrónico no hace que las acciones formen parte de una serie diferente.

Un "accionista" es alguien que posee oficialmente acciones de una empresa, según los registros de esta.

Esta sección define un "acuerdo de accionistas" para una sociedad anónima cerrada como un contrato escrito entre todos sus accionistas, o entre la sociedad y el único accionista si solo hay uno. Esto se refiere a una autorización específica mencionada en otra parte de la ley.

Una 'fusión abreviada' se refiere a un tipo específico de proceso de fusión que se describe en la Sección 1110.

Esta ley explica qué es una 'subsidiaria' para una corporación. En general, una corporación se considera subsidiaria si otra corporación posee más de la mitad de sus acciones con derecho a voto. Sin embargo, para ciertas situaciones bajo la Sección 703, basta con que una corporación posea más del 25% de las acciones con derecho a voto para ser considerada subsidiaria.

Esta sección define una "sociedad absorbente" como la empresa que permanece después de que una o más sociedades o otros tipos de negocios se hayan combinado o fusionado en ella.

Esta sección define una 'sociedad comanditaria subsistente' como una sociedad comanditaria que resulta cuando una o más sociedades comanditarias o corporaciones se fusionan en ella.

Esta sección define una 'otra entidad comercial sobreviviente' como la entidad que queda después de que una o más otras entidades comerciales o corporaciones se fusionan en ella.

Esta sección explica lo que significa para una empresa extranjera 'realizar negocios intraestatales' en California. Esencialmente, esto implica participar en transacciones comerciales habituales dentro del estado, sin incluir el comercio interestatal o internacional. Simplemente tener acciones en otra empresa que opera en California, o llevar a cabo ciertas actividades aisladas, no se considera hacer negocios en el estado. Además, las empresas extranjeras dedicadas a actividades de préstamo generalmente no se consideran que hacen negocios en California si sus actividades relacionadas con préstamos se gestionan desde fuera del estado. Dichas actividades incluyen la compra de préstamos, la inspección de propiedades y la ejecución de acuerdos de préstamo. Es importante destacar que estas entidades extranjeras no pueden mantener una oficina comercial en California a menos que la ley estatal lo permita.

Esta ley define qué es un 'valor no certificado'. Se refiere a un tipo de acción u obligación del emisor que no implica un certificado físico, según se detalla en partes específicas del Código de Comercio.

En el contexto de la junta directiva de una empresa, una 'vacante' se produce cuando hay un puesto de director vacío que no ha sido ocupado por alguien oficialmente elegido. Esto puede ocurrir por diversas razones, como el fallecimiento de un director, su renuncia, su destitución, o cambios en el número de directores permitidos.

Cuando un documento se describe como "verificado" en este contexto, significa que las personas que lo firman afirman que su contenido es verdadero, basándose en su propio conocimiento. Esto se puede hacer firmando una declaración jurada (un documento bajo juramento ante un funcionario autorizado) o haciendo una declaración escrita bajo pena de perjurio, indicando dónde y cuándo se firmó. Si la declaración jurada se firma fuera del estado ante un notario público o un funcionario judicial con un sello, no se necesita ninguna autenticación adicional.

En esta ley, el término "voto" también significa dar permiso o aprobación a través de un consentimiento por escrito, pero esto está sujeto a ciertas reglas que se encuentran en otras secciones (307 y 603) de la ley.

Esta sección aclara qué significa el 'poder de votación' en relación con la elección de directores de una corporación. Especifica que el 'poder de votación' es la capacidad de votar por los directores en ese momento y no incluye derechos de voto futuros activados por ciertos eventos. Si las acciones se dividen en diferentes clases que votan por separado para sus directores, el poder de votación se determina por cuántos directores pueden elegir esas acciones en comparación con el número total de directores posibles.

Un 'desplazamiento de voto' se refiere a un cambio en la forma en que se estructuran los derechos de los accionistas de diferentes clases o series de acciones, específicamente en cuanto a su poder para elegir directores. Esto puede ocurrir debido a ciertas reglas establecidas en los estatutos de la empresa.