Una corporación de beneficio mutuo puede fusionarse con cualquier corporación nacional, corporación extranjera, corporación mercantil extranjera u otra entidad comercial (Sección 5063.5). Sin embargo, una fusión con una corporación de beneficio público, o una corporación religiosa, o una asociación no incorporada, cuyos documentos rectores establecen que sus activos están irrevocablemente dedicados a fines benéficos, religiosos o públicos, debe contar con el consentimiento previo por escrito del Fiscal General.
FusionesFusión
Section § 8010
Esta ley establece que una corporación de beneficio mutuo en California puede fusionarse con varios tipos de corporaciones o entidades comerciales. Sin embargo, si desea fusionarse con una organización dedicada a fines benéficos, religiosos o públicos, necesita primero la aprobación por escrito del Fiscal General.
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Section § 8011
Esta ley explica cómo las corporaciones en California pueden fusionarse. Requiere que la junta directiva de cada empresa que desee fusionarse apruebe un acuerdo de fusión, que incluye a todas las partes involucradas. El acuerdo debe detallar los términos de la fusión, cualquier cambio en los artículos o reglamentos internos de la corporación subsistente, los nombres y orígenes de todas las empresas que se fusionan, y cuál empresa continuará. También debe explicar cómo se convertirán las membresías o valores, o si se cancelarán, describiendo cualquier efectivo o derechos intercambiados. Se pueden incluir otros términos específicos si no están prohibidos.
La junta directiva de cada corporación que desee fusionarse deberá aprobar un acuerdo de fusión. Las corporaciones constituyentes serán partes del acuerdo de fusión y otras personas podrán ser partes del acuerdo de fusión. El acuerdo deberá establecer todo lo siguiente:
(a)CA Corporaciones Code § 8011(a) Los términos y condiciones de la fusión.
(b)CA Corporaciones Code § 8011(b) Las modificaciones, con sujeción a las Secciones 7810 y 7816, a los artículos de la corporación subsistente que se efectuarán por la fusión, si las hubiere; si alguna modificación cambia el nombre de la corporación subsistente, el nuevo nombre podrá ser igual o similar al nombre de una corporación que desaparece, con sujeción al inciso (c) de la Sección 7122.
(c)CA Corporaciones Code § 8011(c) Las modificaciones a los reglamentos internos de la corporación subsistente que se efectuarán por la fusión, si las hubiere.
(d)CA Corporaciones Code § 8011(d) El nombre y lugar de constitución de cada corporación constituyente y cuál de las corporaciones constituyentes es la corporación subsistente.
(e)CA Corporaciones Code § 8011(e) La forma, si la hubiere, de convertir membresías o valores de las corporaciones constituyentes en membresías o valores de la corporación subsistente y, si alguna membresía o valor de cualquiera de las corporaciones constituyentes no se va a convertir únicamente en membresías o valores de la corporación subsistente, el efectivo, bienes, derechos o valores de cualquier corporación que los titulares de dichas membresías o valores han de recibir a cambio de las membresías o valores, cuyo efectivo, bienes, derechos o valores de cualquier corporación podrán ser adicionales o en sustitución de membresías o valores de la corporación subsistente, o que las membresías se cancelarán sin contraprestación.
(f)CA Corporaciones Code § 8011(f) Otros detalles o disposiciones que se deseen, si los hubiere, incluyendo, sin limitación, si no está prohibido por este capítulo, una disposición para el pago en efectivo en lugar de membresías fraccionarias o para cualquier otro arreglo al respecto.
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Section § 8011.5
Cuando una empresa se fusiona o realiza cambios, cada miembro del mismo grupo debe recibir el mismo trato en cuanto al dinero o la propiedad que se distribuye, a menos que todos los miembros acuerden algo diferente o un funcionario del gobierno diga que es justo hacerlo de otra manera.
Cada membresía de la misma clase de cualquier corporación constituyente (que no sea la cancelación de membresías en poder de una corporación sobreviviente o su matriz o una subsidiaria de propiedad total de cualquiera de ellas en una corporación constituyente) será tratada por igual con respecto a cualquier distribución de efectivo, propiedad, derechos o valores a menos que: (a) todos los miembros de la clase consientan o (b) el Comisionado de Protección e Innovación Financiera haya aprobado los términos y condiciones de la transacción y la equidad de los términos conforme a la Sección 25142.
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Section § 8012
Esta sección de la ley establece que cualquier cambio en los términos principales de una fusión debe ser aprobado por los miembros de cada clase involucrada en las corporaciones que se fusionan. Además, si otra persona necesita aprobar cambios en los estatutos, su aprobación también es necesaria. Estas aprobaciones pueden ocurrir antes o después de que la junta directiva haya dado su aprobación.
Los términos principales de la fusión deberán ser aprobados por los miembros (Sección 5034) de cada clase de cada corporación constituyente y por cada otra persona o personas cuya aprobación de una modificación de los estatutos sea requerida por los estatutos; y la aprobación por los miembros (Sección 5034) o por dicha otra persona o personas requerida por esta sección podrá darse antes o después de la aprobación por la junta directiva.
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Section § 8013
Esta ley exige que cualquier acuerdo debe ser firmado por funcionarios clave de cada corporación participante, como el presidente del consejo, el presidente o el vicepresidente, junto con el secretario o el secretario adjunto, representando oficialmente a sus empresas.
Cada corporación constituyente firmará el acuerdo por el presidente de su consejo, presidente o un vicepresidente, y el secretario o un secretario adjunto, actuando en nombre de sus respectivas corporaciones.
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Section § 8014
Una vez que una fusión es aprobada por la junta directiva y se obtienen las aprobaciones necesarias de los miembros, la corporación resultante debe presentar el acuerdo de fusión junto con un certificado que detalla el número de miembros que votaron y cualquier otra aprobación requerida. Esto finaliza la fusión, convirtiendo a todas las partes involucradas en una sola corporación. El Secretario de Estado puede entonces certificar el acuerdo de fusión por separado de los certificados.
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Section § 8015
Esta sección explica cómo una corporación puede modificar un acuerdo de fusión. Para realizar cambios, la junta directiva debe aprobar la modificación. Si los cambios afectan términos importantes del acuerdo, los miembros o ciertas otras personas también deben aprobarlo, al igual que el acuerdo original. Una vez que la modificación obtiene las aprobaciones necesarias, se convierte oficialmente en parte del acuerdo de fusión.
(a)CA Corporaciones Code § 8015(a) Cualquier modificación al acuerdo podrá ser adoptada y el acuerdo así modificado podrá ser aprobado por la junta directiva y, si modifica cualquiera de los términos principales del acuerdo, por los miembros (Sección 5034) u otra persona o personas, según lo exija la Sección 8012, de cualquier corporación constituyente de la misma manera que el acuerdo original.
(b)CA Corporaciones Code § 8015(b) Si el acuerdo así modificado es aprobado según lo dispuesto en el inciso (a), el acuerdo así modificado constituirá entonces el acuerdo de fusión.
modificación del acuerdo aprobación de la junta directiva términos principales
Section § 8016
Esta ley permite que la junta directiva de una empresa cancele una fusión planificada sin necesidad de obtener aprobación adicional de los miembros u otras partes interesadas que normalmente tienen voz en la fusión, siempre y cuando no viole ningún contrato existente con terceros, como otras empresas involucradas en la fusión.
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Section § 8017
Esta ley establece que una copia certificada de un acuerdo de fusión tiene la misma validez como prueba que el documento original. Se considera prueba definitiva de que se han completado todos los pasos necesarios para la fusión y cualquier cambio relacionado con los documentos oficiales de la corporación, excepto cuando sea impugnada por el estado.
Una copia de un acuerdo de fusión certificada en o después de la fecha efectiva por un funcionario que tenga su custodia tiene la misma fuerza probatoria que el original y, excepto contra el estado, es prueba concluyente del cumplimiento de todas las condiciones precedentes a la fusión, de la existencia en la fecha efectiva de la corporación subsistente y del cumplimiento de las condiciones necesarias para la adopción de cualquier modificación a los estatutos contenida en el acuerdo de fusión.
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Section § 8018
Esta ley explica cómo las corporaciones en California pueden fusionarse con corporaciones extranjeras. Si una corporación de California se fusiona con una corporación de otro estado o país y la entidad resultante es una corporación nacional de beneficio mutuo, el proceso debe seguir las regulaciones de California. Para las fusiones donde la entidad subsistente es una corporación extranjera, el proceso sigue las leyes de la jurisdicción de origen de esa corporación, pero ciertos documentos deben presentarse en California. Estos documentos incluyen un acuerdo o certificado sobre la fusión, certificado por funcionarios de la jurisdicción de origen de la corporación extranjera. Para las fusiones que involucran a una corporación nacional que no está al día con sus presentaciones, la fusión solo podrá ser efectiva cuando se presente la documentación necesaria en California.
(a)CA Corporaciones Code § 8018(a) Con sujeción a las disposiciones de la Sección 8010, la fusión de cualquier número de corporaciones con cualquier número de corporaciones extranjeras, corporaciones comerciales extranjeras o corporaciones nacionales podrá efectuarse si las corporaciones extranjeras están autorizadas por las leyes bajo las cuales se constituyeron para efectuar la fusión. La corporación subsistente podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes y continuará existiendo bajo las leyes del estado o lugar de su constitución.
(b)CA Corporaciones Code § 8018(b) Si la corporación subsistente es una corporación de beneficio mutuo, los procedimientos de fusión con respecto a esa corporación y cualquier corporación nacional que desaparezca deberán ajustarse a las disposiciones de este capítulo y otras leyes aplicables de este estado, pero si la corporación subsistente es una corporación extranjera, entonces, con sujeción a los requisitos de la subdivisión (d) y la Sección 8012, los procedimientos de fusión podrán realizarse de conformidad con las leyes del estado o lugar de constitución de la corporación subsistente.
(c)CA Corporaciones Code § 8018(c) Si la corporación subsistente es una corporación de beneficio mutuo, el acuerdo y el certificado de los funcionarios de cada corporación constituyente se presentarán según lo dispuesto en la Sección 8014 y en ese momento, con sujeción a la subdivisión (c) de la Sección 5008, la fusión será efectiva para cada corporación; y cada corporación extranjera que desaparezca y que esté calificada para la transacción de negocios intraestatales, en virtud de la presentación, renunciará automáticamente a su derecho a realizar negocios intraestatales.
(d)CA Corporaciones Code § 8018(d) Si la corporación subsistente es una corporación extranjera, o corporación comercial extranjera, la fusión entrará en vigor de conformidad con la ley de la jurisdicción en la que esté organizada, pero será efectiva para cualquier corporación que desaparezca a partir del momento de su efectividad en la jurisdicción extranjera, previa presentación en este estado según lo requerido por esta subdivisión. Se presentarán, con respecto a la corporación o corporaciones nacionales que desaparezcan, los documentos descritos en cualquiera de los siguientes párrafos:
(1)CA Corporaciones Code § 8018(d)(1) Una copia del acuerdo, certificado u otro documento presentado por la corporación extranjera subsistente en el estado o lugar de su constitución con el propósito de efectuar la fusión, cuya copia deberá ser certificada por el funcionario público que tenga la custodia oficial del original.
(2)CA Corporaciones Code § 8018(d)(2) Una contraparte ejecutada del acuerdo, certificado u otro documento presentado por la corporación subsistente en el estado o lugar de su constitución con el propósito de efectuar la fusión.
(3)CA Corporaciones Code § 8018(d)(3) Una copia del acuerdo de fusión con un certificado de los funcionarios de la corporación extranjera subsistente y de cada corporación nacional constituyente adjunto, cuyos certificados de los funcionarios deberán ajustarse a los requisitos de la Sección 8014.
(e)CA Corporaciones Code § 8018(e) Si la fecha de presentación en este estado de conformidad con la subdivisión (d) es más de seis meses después del momento de la efectividad en la jurisdicción extranjera, o si los poderes de la corporación nacional están suspendidos en el momento de la efectividad en la jurisdicción extranjera, la fusión será efectiva para la corporación o corporaciones nacionales que desaparezcan a partir de la fecha de presentación en este estado. Cada corporación extranjera que desaparezca y que esté calificada para la transacción de negocios intraestatales, mediante la presentación de conformidad con la subdivisión (d), renunciará automáticamente a su derecho a realizar negocios intraestatales a partir de la fecha de presentación en este estado, independientemente del momento de la efectividad con respecto a una corporación nacional que desaparezca.
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Section § 8019
Esta ley explica qué secciones específicas de otras leyes se aplican cuando una corporación sin fines de lucro se fusiona con una corporación mercantil. Los requisitos varían según si la corporación sin fines de lucro es de beneficio público, de beneficio mutuo o religiosa. Cada tipo de corporación sin fines de lucro debe seguir ciertos procesos y reglas detallados en sus respectivas secciones legales. Para la parte de la corporación mercantil de la fusión, se debe seguir otro conjunto de secciones.
Si se celebra un acuerdo de fusión entre una corporación sin fines de lucro y una corporación mercantil: (a) Las Secciones 6011, 6012, 6014 y 6015 se aplicarán a cualquier corporación constituyente de beneficio público; (b) Las Secciones 8011, 8011.5, 8012, 8014 y 8015 se aplicarán a cualquier corporación constituyente de beneficio mutuo; (c) Las Secciones 6014 y 6015 y los incisos (c) y (d) de la Sección 9640 se aplicarán a cualquier corporación religiosa constituyente; y (d) Las Secciones 1101, 1101.1, 1103 y 1104 se aplicarán a cualquier corporación mercantil constituyente.
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Section § 8019.1
Esta sección describe las reglas para la fusión de corporaciones y otras entidades comerciales en California. Detalla cómo las corporaciones o entidades comerciales nacionales y extranjeras pueden fusionarse, siempre que estén autorizadas por sus respectivas leyes reguladoras. La ley especifica el requisito de un acuerdo de fusión, que debe ser aprobado por todas las partes involucradas, incluyendo cualquier voto necesario de la junta directiva o de los miembros. También indica qué información debe incluir el acuerdo de fusión, como los términos de conversión de acciones o membresías y cualquier modificación necesaria a los documentos organizacionales. Además, menciona los pasos procesales después de obtener la aprobación, como la presentación de acuerdos ante el Secretario de Estado, y cómo funcionan las fusiones que involucran a partes extranjeras. Estos procesos tienen impactos específicos en los derechos y el estatus de las entidades participantes, incluyendo cómo las fusiones pueden afectar su capacidad para operar en California.
(a)CA Corporaciones Code § 8019.1(a) Con sujeción a las disposiciones de la Sección 8010, una o más corporaciones pueden fusionarse con una o más otras entidades comerciales (Sección 5063.5). Una o más otras corporaciones nacionales, corporaciones extranjeras (Sección 5053) y corporaciones comerciales extranjeras (Sección 5052) pueden ser partes en la fusión. No obstante las disposiciones de esta sección, dicha fusión solo podrá efectuarse si:
(1)CA Corporaciones Code § 8019.1(a)(1) En una fusión en la que una corporación nacional u otra entidad comercial nacional sea parte, esta está autorizada por las leyes bajo las cuales está organizada para efectuar la fusión.
(2)CA Corporaciones Code § 8019.1(a)(2) En una fusión en la que una corporación extranjera o corporación comercial extranjera sea parte, esta está autorizada por las leyes bajo las cuales está organizada para efectuar la fusión.
(3)CA Corporaciones Code § 8019.1(a)(3) En una fusión en la que otra entidad comercial extranjera sea parte, esta está autorizada por las leyes bajo las cuales está organizada para efectuar la fusión.
(b)CA Corporaciones Code § 8019.1(b) Cada corporación y cada otra parte que desee fusionarse deberá aprobar un acuerdo de fusión. La junta directiva y los miembros (Sección 5034) de cada corporación que desee fusionarse, y cualquier otra persona o personas, si las hubiere, cuya aprobación de una modificación de los estatutos de esa corporación sea requerida por los estatutos o reglamentos, deberán aprobar el acuerdo de fusión. El acuerdo de fusión deberá ser aprobado en nombre de cada otra parte constituyente por aquellas personas autorizadas o requeridas para aprobar la fusión por las leyes bajo las cuales está organizada. Las partes que deseen fusionarse serán partes del acuerdo de fusión y otras personas, incluida una parte matriz (Sección 5064.5), pueden ser partes del acuerdo de fusión. El acuerdo de fusión deberá establecer todo lo siguiente:
(1)CA Corporaciones Code § 8019.1(b)(1) Los términos y condiciones de la fusión.
(2)CA Corporaciones Code § 8019.1(b)(2) El nombre y lugar de constitución u organización de cada parte y la identidad de la parte subsistente.
(3)CA Corporaciones Code § 8019.1(b)(3) Las modificaciones, si las hubiere, sujetas a las Secciones 7810 y 7816, a los estatutos de la corporación subsistente, si corresponde, que se efectuarán por la fusión. El nombre de la corporación subsistente podrá ser, con sujeción a los incisos (b) y (c) de la Sección 7122, igual o similar al nombre de una parte que desaparece en la fusión.
(4)CA Corporaciones Code § 8019.1(b)(4) La forma, si la hubiere, de convertir las membresías o valores de cada una de las corporaciones constituyentes en acciones, membresías, participaciones u otros valores de la parte subsistente; y, si alguna membresía o valor de cualquiera de las corporaciones constituyentes no se va a convertir únicamente en acciones, membresías, participaciones u otros valores de la parte subsistente, el efectivo, derechos, valores u otra propiedad que los titulares de esas membresías o valores deban recibir a cambio de las membresías o valores, cuyo efectivo, derechos, valores u otra propiedad puede ser adicional o en lugar de acciones, membresías, participaciones u otros valores de la parte subsistente.
(5)CA Corporaciones Code § 8019.1(b)(5) Cualquier otro detalle o disposición requerida por las leyes bajo las cuales esté organizada cualquier parte de la fusión, incluyendo, si una asociación no incorporada es parte de la fusión, la Sección 18370, o si una sociedad limitada nacional es parte de la fusión, el inciso (a) de la Sección 15911.12, o, si una sociedad colectiva nacional es parte de la fusión, el inciso (a) de la Sección 16911, o, si una sociedad de responsabilidad limitada nacional es parte de la fusión, el inciso (a) de la Sección 17710.12.
(6)CA Corporaciones Code § 8019.1(b)(6) Cualquier otro detalle o disposición que se desee.
(c)CA Corporaciones Code § 8019.1(c) Cada membresía de la misma clase de cualquier corporación constituyente (que no sea la cancelación de membresías en poder de una parte de la fusión o de su matriz o de una subsidiaria de propiedad total de cualquiera de ellas en otra corporación constituyente) será tratada por igual con respecto a cualquier distribución de efectivo, propiedad, derechos o valores a menos que (i) todos los miembros de la clase consientan o (ii) el comisionado haya aprobado los términos y condiciones de la transacción y la equidad de esos términos de conformidad con la Sección 25142.
(d)CA Corporaciones Code § 8019.1(d) No obstante su aprobación previa, un acuerdo de fusión podrá ser modificado antes de la presentación del acuerdo de fusión si la modificación es aprobada por cada corporación constituyente de la misma manera que el acuerdo de fusión original. Si el acuerdo de fusión así modificado y aprobado es también aprobado por cada una de las otras partes del acuerdo de fusión, tal como fue modificado, constituirá entonces el acuerdo de fusión.
(e)CA Corporaciones Code § 8019.1(e) La junta directiva de una corporación constituyente podrá, a su discreción, abandonar una fusión, con sujeción a los derechos contractuales, si los hubiere, de terceros, incluidas otras partes del acuerdo de fusión, sin necesidad de aprobación adicional por parte de los miembros (Sección 5034) u otras personas, en cualquier momento antes de que la fusión sea efectiva.
(f)CA Corporaciones Code § 8019.1(f) Cada corporación constituyente deberá firmar el acuerdo de fusión por su presidente de la junta directiva, presidente o un vicepresidente y también por su secretario o un secretario adjunto actuando en nombre de sus respectivas corporaciones.
(g)CA Corporaciones Code § 8019.1(g) Después de las aprobaciones requeridas de la fusión por cada corporación constituyente y cada otra parte de la fusión, la parte subsistente deberá presentar una copia del acuerdo de fusión con un certificado de los funcionarios de cada corporación nacional constituyente, corporación extranjera y corporación comercial extranjera adjunto, indicando el número total de acciones o participaciones de membresía en circulación de cada clase con derecho a voto sobre la fusión (e identificando a cualquier otra persona o personas cuya aprobación sea requerida), que el acuerdo de fusión en la forma adjunta o sus términos principales, según se requiera, fueron aprobados por esa corporación por un voto de un número de acciones o participaciones de membresía de cada clase que igualó o excedió el voto requerido, especificando cada clase con derecho a voto requerido de cada clase, y, si corresponde, por dicha otra persona o personas cuya aprobación sea requerida.
Si se van a emitir valores de capital de una parte matriz (Sección 5064.5) en la fusión, el certificado de los funcionarios o el certificado de fusión de la parte controlada deberá indicar que no se requirió el voto de los accionistas de la parte matriz o que se obtuvo el voto requerido. La fusión y cualquier modificación de los estatutos de la corporación subsistente, si corresponde, contenida en el acuerdo de fusión, serán efectivas al momento de la presentación del acuerdo de fusión, con sujeción a las disposiciones del inciso (i). Si una aseguradora recíproca nacional organizada después de 1974 para proporcionar seguro de negligencia médica es parte de la fusión, el acuerdo de fusión o el certificado de fusión no se presentarán hasta que se haya presentado el certificado emitido por el Comisionado de Seguros que aprueba la fusión de conformidad con la Sección 1555 del Código de Seguros.
En lugar de un certificado de los funcionarios, se presentará un certificado de fusión, en un formulario prescrito por el Secretario de Estado, para cada otra entidad comercial constituyente. El certificado de fusión deberá ser ejecutado y reconocido por cada sociedad de responsabilidad limitada nacional constituyente por todos los gerentes de la sociedad de responsabilidad limitada (a menos que se especifique un número menor en sus estatutos de organización o acuerdo operativo) y por cada sociedad limitada nacional constituyente por todos los socios generales (a menos que se prevea un número menor en su certificado de sociedad limitada o acuerdo de sociedad) y por cada sociedad colectiva nacional constituyente por dos socios (a menos que se prevea un número menor en su acuerdo de sociedad) y por cada sociedad de responsabilidad limitada extranjera constituyente por uno o más gerentes y por cada sociedad colectiva extranjera constituyente o sociedad limitada extranjera constituyente por uno o más socios generales, y por cada aseguradora recíproca constituyente por el presidente de la junta directiva, presidente o vicepresidente, y por el secretario o secretario adjunto, o, si una aseguradora recíproca constituyente no ha designado a dichos funcionarios, por el presidente de la junta directiva, presidente o vicepresidente, y por el secretario o secretario adjunto del apoderado de la aseguradora recíproca constituyente, y por cada otra parte de la fusión por aquellas personas requeridas o autorizadas para ejecutar el certificado de fusión por las leyes bajo las cuales esa parte está organizada, especificando para dicha parte la disposición legal u otra base para la autoridad de las personas firmantes.
El certificado de fusión deberá establecer, si se requirió un voto de los accionistas, miembros, socios u otros titulares de participaciones de otra entidad comercial constituyente, una declaración que establezca el número total de participaciones en circulación de cada clase con derecho a voto sobre la fusión y que los términos principales del acuerdo de fusión fueron aprobados por un voto del número de participaciones de cada clase que igualó o excedió el voto requerido, especificando cada clase con derecho a voto y el porcentaje de voto requerido de cada clase, y cualquier otra información que deba establecerse según las leyes bajo las cuales esté organizada la otra entidad comercial constituyente, incluyendo, si una sociedad limitada nacional es parte de la fusión, el inciso (a) de la Sección 15911.14, si una sociedad colectiva nacional es parte de la fusión, el inciso (b) de la Sección 16915 y, si una sociedad de responsabilidad limitada nacional es parte de la fusión, el inciso (a) de la Sección 17710.14. El certificado de fusión para cada otra entidad comercial extranjera constituyente, si la hubiere, también deberá establecer la base legal u otra bajo la cual esa otra entidad comercial extranjera está autorizada por las leyes bajo las cuales está organizada para efectuar la fusión.
El Secretario de Estado podrá certificar una copia del acuerdo de fusión por separado de los certificados de los funcionarios y los certificados de fusión adjuntos al mismo.
(h)CA Corporaciones Code § 8019.1(h) Una copia de un acuerdo de fusión certificada en o después de la fecha de entrada en vigor por un funcionario que tenga su custodia tiene la misma fuerza probatoria que el original y, excepto contra el estado, es prueba concluyente del cumplimiento de todas las condiciones precedentes a la fusión, la existencia en la fecha de entrada en vigor de la parte subsistente de la fusión, el cumplimiento de las condiciones necesarias para la adopción de cualquier modificación a los estatutos, si corresponde, contenida en el acuerdo de fusión, y de la fusión de las corporaciones constituyentes, ya sea por sí mismas o junto con otras partes constituyentes, en la parte subsistente de la fusión.
(i)Copy CA Corporaciones Code § 8019.1(i)
(1)Copy CA Corporaciones Code § 8019.1(i)(1) La fusión de corporaciones nacionales con corporaciones extranjeras u otras entidades comerciales extranjeras en una fusión en la que una o más otras entidades comerciales sean parte deberá cumplir con los incisos (a) y (g) y este inciso.
(2)CA Corporaciones Code § 8019.1(i)(2) Con sujeción al inciso (c) de la Sección 5008 y al párrafo (3), la fusión será efectiva para cada corporación nacional constituyente y otra entidad comercial nacional constituyente al momento de la presentación del acuerdo de fusión con los anexos según lo dispuesto en el inciso (g).
(3)CA Corporaciones Code § 8019.1(i)(3) Si la parte subsistente es una corporación extranjera o corporación comercial extranjera u otra entidad comercial extranjera, excepto según lo dispuesto en el párrafo (4), la fusión será efectiva para cualquier corporación nacional que desaparece a partir del momento de la efectividad en la jurisdicción extranjera al momento de la presentación en este estado de una copia del acuerdo de fusión con un certificado de los funcionarios de la corporación extranjera subsistente o corporación comercial extranjera y de cada corporación extranjera y nacional constituyente y un certificado de fusión de cada otra entidad comercial constituyente adjunto, cuyos certificados de los funcionarios y certificados de fusión deberán ajustarse a los requisitos del inciso (g).
Si una o más otras entidades comerciales nacionales son una parte que desaparece en una fusión de conformidad con este inciso en la que otra entidad comercial extranjera es la entidad subsistente, un certificado de fusión requerido por las leyes bajo las cuales está organizada cada otra entidad comercial nacional, incluyendo el inciso (a) de la Sección 15911.14, el inciso (b) de la Sección 16915, o el inciso (a) de la Sección 17710.14, si corresponde, también deberá presentarse al mismo tiempo que la presentación del acuerdo de fusión.
(4)CA Corporaciones Code § 8019.1(4) Si la fecha de presentación en este estado de conformidad con este inciso es más de seis meses después del momento de la efectividad en la jurisdicción extranjera, o si los poderes de una corporación nacional que desaparece están suspendidos en el momento de la efectividad en la jurisdicción extranjera, la fusión será efectiva para la corporación nacional que desaparece a partir de la fecha de presentación en este estado.
(5)CA Corporaciones Code § 8019.1(5) Cada corporación extranjera que desaparece y que está calificada para la transacción de negocios intraestatales renunciará automáticamente, mediante la presentación de conformidad con el inciso (g), a su derecho a realizar negocios intraestatales a partir de la fecha de presentación en este estado o, si es posterior, la fecha de entrada en vigor de la fusión. Con respecto a cada otra entidad comercial extranjera que desaparece y que estaba previamente registrada para la transacción de negocios intraestatales en este estado, la presentación del acuerdo de fusión de conformidad con el inciso (g) tiene automáticamente el efecto de una cancelación de registro para esa otra entidad comercial extranjera a partir de la fecha de presentación en este estado o, si es posterior, la fecha de entrada en vigor de la fusión, sin necesidad de presentar un certificado de cancelación.
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