Disposiciones Generales - Directores Y Administración - Corporaciones - CA

Section § 7210

Esta ley establece que toda corporación debe tener una junta directiva. La junta es la principal responsable de dirigir las actividades y ejercer los poderes de la corporación, a menos que los estatutos o reglamentos internos de la corporación indiquen que algo requiere la aprobación de los miembros. La junta puede nombrar a otras personas para gestionar ciertas actividades, pero siempre debe mantener el control general.

Cada corporación deberá tener una junta directiva. Sujeto a las disposiciones de esta parte y a cualquier limitación en los estatutos o reglamentos internos relativa a acciones que requieran la aprobación de los miembros (Sección 5034), o por una mayoría de todos los miembros (Sección 5033), las actividades y asuntos de una corporación deberán ser dirigidos y todos los poderes corporativos deberán ser ejercidos por o bajo la dirección de la junta. La junta podrá delegar la gestión de las actividades de la corporación a cualquier persona o personas, empresa gestora o comité, independientemente de su composición, siempre que las actividades y asuntos de la corporación sean gestionados y todos los poderes corporativos sean ejercidos bajo la dirección última de la junta.

junta directiva poderes corporativos delegar gestión ...

Section § 7211

Esta sección describe cómo y cuándo la junta directiva de una corporación puede reunirse y tomar decisiones. Las reuniones pueden ser convocadas por ciertos funcionarios o directores, y pueden celebrarse sin aviso si están programadas en los reglamentos internos. Las reuniones extraordinarias requieren aviso previo, y los miembros de la junta pueden renunciar al aviso si están de acuerdo o asisten sin objetar. Las reuniones pueden celebrarse en cualquier lugar, y los directores pueden participar virtualmente, siempre que todos puedan comunicarse simultáneamente. Una mayoría de los directores designados debe estar presente para tomar decisiones de negocios, y las acciones pueden tomarse sin reuniones si todos los directores dan su consentimiento por escrito. Cada director tiene un voto y no puede votar por poder. Esto también se aplica a los fundadores y a los comités de la junta.

(a) A menos que se disponga lo contrario en los estatutos constitutivos o en los reglamentos internos, se aplica todo lo siguiente:

(1) Las reuniones de la junta pueden ser convocadas por el presidente de la junta o el presidente o cualquier vicepresidente o el secretario o dos directores cualesquiera.

(2) Las reuniones ordinarias de la junta pueden celebrarse sin previo aviso si la hora y el lugar de las reuniones están fijados en los reglamentos internos o por la junta. Las reuniones extraordinarias de la junta se celebrarán con un aviso de cuatro días por correo de primera clase o un aviso de 48 horas entregado personalmente o por teléfono, incluyendo un sistema de mensajería de voz o por transmisión electrónica por parte de la corporación (Sección 20). Los estatutos constitutivos o los reglamentos internos no podrán eximir del aviso de una reunión extraordinaria. Un aviso, o la renuncia al aviso, no necesita especificar el propósito de ninguna reunión ordinaria o extraordinaria de la junta.

(3) No es necesario dar aviso de una reunión a un director que haya presentado una renuncia al aviso o un consentimiento para celebrar la reunión o una aprobación de las actas de la misma por escrito, ya sea antes o después de la reunión, o que asista a la reunión sin protestar, antes de la misma o al inicio de esta, la falta de aviso a dicho director. Estas renuncias, consentimientos y aprobaciones se archivarán con los registros corporativos o se harán parte de las actas de las reuniones.

(4) La mayoría de los directores presentes, haya o no quórum, podrá aplazar cualquier reunión a otra hora y lugar. Si la reunión se aplaza por más de 24 horas, se deberá dar aviso del aplazamiento a otra hora o lugar antes de la hora de la reunión aplazada a los directores que no estuvieron presentes en el momento del aplazamiento.

(5) Las reuniones de la junta podrán celebrarse en un lugar dentro o fuera del estado que haya sido designado en el aviso de la reunión o, si no se indica en el aviso o si no hay aviso, designado en los reglamentos internos o por resolución de la junta.

(6) Los directores podrán participar en una reunión mediante el uso de teleconferencia, comunicación electrónica por pantalla de video o transmisión electrónica por y hacia la corporación (Secciones 20 y 21). La participación en una reunión mediante el uso de teleconferencia o comunicación electrónica por pantalla de video conforme a esta subdivisión constituye presencia en persona en dicha reunión siempre que todos los directores que participen en la reunión puedan escucharse entre sí. La participación en una reunión mediante el uso de transmisión electrónica por y hacia la corporación, que no sea teleconferencia ni comunicación electrónica por pantalla de video, conforme a esta subdivisión constituye presencia en persona en dicha reunión si se cumplen ambas de las siguientes condiciones:

(A) Cada director que participe en la reunión puede comunicarse con todos los demás directores simultáneamente.

(B) Cada director tiene los medios para participar en todos los asuntos ante la junta, incluyendo, sin limitación, la capacidad de proponer, o de interponer una objeción a, una acción específica que deba tomar la corporación.

(7) La mayoría del número de directores autorizados en o conforme a los estatutos constitutivos o los reglamentos internos constituye un quórum de la junta para la realización de negocios. Los estatutos constitutivos o los reglamentos internos pueden requerir la presencia de uno o más directores específicos para constituir un quórum de la junta para realizar negocios, siempre que el fallecimiento o la inexistencia de un director específico o el fallecimiento o la inexistencia de la persona o personas autorizadas de otro modo para nombrar o designar a dicho director no impida a la corporación realizar negocios en el curso normal de los acontecimientos. Los estatutos constitutivos o los reglamentos internos no podrán establecer que un quórum sea inferior a una quinta parte del número de directores autorizados en o conforme a los estatutos constitutivos o los reglamentos internos, o inferior a dos, lo que sea mayor, a menos que el número de directores autorizados en o conforme a los estatutos constitutivos o los reglamentos internos sea uno, en cuyo caso un director constituye un quórum.

(8) Sujeto a las disposiciones de las Secciones 7212, 7233, 7234, y la subdivisión (e) de la Sección 7237 y la Sección 5233, en la medida en que sea aplicable conforme a la Sección 7238, un acto o decisión realizado o tomado por la mayoría de los directores presentes en una reunión debidamente celebrada en la que haya quórum es el acto de la junta. Los estatutos constitutivos o los reglamentos internos no podrán establecer que un voto inferior a la mayoría de los directores presentes en una reunión sea el acto de la junta. Una reunión en la que inicialmente haya quórum podrá continuar realizando negocios a pesar de la retirada de directores, si cualquier acción tomada es aprobada por al menos la mayoría del quórum requerido para esa reunión, o un número mayor requerido por esta división, los estatutos constitutivos o los reglamentos internos.

(b) Una acción que la junta deba o pueda tomar puede realizarse sin una reunión si todos los directores, individual o colectivamente, consienten por escrito dicha acción y si, sujeto a la subdivisión (a) de la Sección 7224, el número de directores en funciones en ese momento constituye un quórum. El consentimiento o los consentimientos por escrito se archivarán con las actas de las deliberaciones de la junta. La acción por consentimiento escrito tendrá la misma fuerza y efecto que un voto unánime de los directores. A los efectos de esta subdivisión únicamente, “todos los directores” no incluye a un “director interesado” según se define en la subdivisión (a) de la Sección 5233, en la medida en que sea aplicable conforme a la Sección 7238 o se describa en la subdivisión (a) de la Sección 7233, o a un “director común” según se describe en la subdivisión (b) de la Sección 7233 que se abstenga por escrito de dar su consentimiento, cuando (1) se establezcan los hechos descritos en el párrafo (2) o (3) de la subdivisión (d) de la Sección 5233 o se cumplan las disposiciones del párrafo (1) o (2) de la subdivisión (a) de la Sección 7233 o del párrafo (1) o (2) de la subdivisión (b) de la Sección 7233, según corresponda, en el momento o antes de la ejecución del consentimiento o los consentimientos por escrito; (2) el establecimiento de esos hechos o el cumplimiento de esas disposiciones, según corresponda, se incluya en el consentimiento o los consentimientos por escrito ejecutados por los directores no interesados o los directores no comunes o en otros registros de la corporación; y (3) los directores no interesados o los directores no comunes, según corresponda, aprueben la acción por un voto que sea suficiente sin contar los votos de los directores interesados o los directores comunes.

(c) Cada director tendrá un voto en cada asunto presentado a la junta directiva para su acción. Un director no podrá votar por poder.

(d) Esta sección se aplica también a los fundadores, a los comités de la junta, y a las acciones de esos fundadores o comités, mutatis mutandis.

reuniones de la junta directiva quórum voto por poder ...

Section § 7212

Esta sección de la ley explica que una junta directiva puede crear comités compuestos por miembros de la junta para ayudar a gestionar la organización. Estos comités pueden tener una autoridad similar a la de la junta, pero hay decisiones clave que solo la junta completa puede tomar. Esto incluye aspectos como cambiar los estatutos, cubrir vacantes en la junta, aprobar acciones que requieren la aprobación de los miembros y gastar fondos de la empresa para apoyar a los candidatos a miembros de la junta. Los comités que tienen autoridad solo deben incluir a miembros de la junta, pero otros comités con menos poder pueden incluir también a personas que no sean miembros de la junta. Por último, la junta puede delegar algunas responsabilidades a los comités, pero no las críticas que se enumeran.

(a) La junta directiva podrá, mediante resolución adoptada por la mayoría del número de directores en funciones en ese momento, siempre que haya quórum, crear uno o más comités, cada uno compuesto por dos o más directores, para servir a discreción de la junta. Los nombramientos para dichos comités se realizarán por voto mayoritario de los directores en funciones en ese momento, a menos que los estatutos sociales o los estatutos requieran un voto mayoritario del número de directores autorizados en o de conformidad con los estatutos sociales o los estatutos. Los estatutos podrán autorizar uno o más de dichos comités, cada uno compuesto por dos o más directores, y podrán establecer que un funcionario o funcionarios específicos que también sean directores de la corporación sean miembro o miembros de dicho comité o comités. La junta podrá nombrar a uno o más directores como miembros suplentes de dicho comité, quienes podrán reemplazar a cualquier miembro ausente en cualquier reunión del comité. Dicho comité, en la medida en que se disponga en la resolución de la junta o en los estatutos, tendrá toda la autoridad de la junta, excepto con respecto a:

(1) La aprobación de cualquier acción para la cual esta parte también requiera la aprobación de los miembros (Sección 5034) o la aprobación de una mayoría de todos los miembros (Sección 5033), independientemente de si la corporación tiene miembros.

(2) La cobertura de vacantes en la junta o en cualquier comité que tenga la autoridad de la junta.

(3) La fijación de la remuneración de los directores por servir en la junta o en cualquier comité.

(4) La modificación o derogación de los estatutos o la adopción de nuevos estatutos.

(5) La modificación o derogación de cualquier resolución de la junta que, por sus términos expresos, no sea modificable o derogable.

(6) El nombramiento de comités de la junta o de sus miembros.

(7) El gasto de fondos corporativos para apoyar a un candidato a director después de que haya más personas nominadas para director de las que puedan ser elegidas.

(8) Con respecto a cualquier activo mantenido en fideicomiso benéfico, la aprobación de cualquier transacción de auto-negociación, excepto según lo dispuesto en el párrafo (3) de la subdivisión (d) de la Sección 5233.

(b) Un comité que ejerza la autoridad de la junta no deberá incluir como miembros a personas que no sean directores. Sin embargo, la junta puede crear otros comités que no ejerzan la autoridad de la junta, y estos otros comités pueden incluir a personas, sean o no directores.

(c) A menos que los estatutos dispongan lo contrario, la junta puede delegar a cualquier comité, nombrado de conformidad con el párrafo (4) de la subdivisión (c) de la Sección 7151 o de otra manera, las facultades autorizadas por la Sección 7210, pero no puede delegar las facultades establecidas en los párrafos (1) a (8), ambos inclusive, de la subdivisión (a).

junta directiva creación de comités quórum ...

Section § 7213

Esta sección explica que toda corporación debe tener ciertos funcionarios clave, como un presidente de la junta directiva (a quien también se le puede llamar presidente), un secretario y un tesorero o director financiero. El presidente suele ser el principal ejecutivo, a menos que las reglas de la corporación digan lo contrario. Una misma persona puede ocupar varios cargos de funcionario, a menos que las propias reglas de la corporación lo impidan. Si una corporación tiene activos benéficos, se aplican reglas especiales para decidir cuánto pagar a sus altos ejecutivos. Las corporaciones también pueden tener otros funcionarios según sea necesario, con roles decididos por las directrices de la junta directiva. Los miembros de la junta eligen y pueden destituir a los funcionarios, quienes pueden renunciar en cualquier momento con aviso por escrito, respetando cualquier contrato de empleo que tengan.

(a) Una corporación deberá tener (1) un presidente de la junta directiva, a quien se le podrá dar el título de presidente, presidenta, presidente de la junta o presidenta de la junta, o un presidente o ambos, (2) un secretario, (3) un tesorero o un director financiero o ambos, y (4) cualesquiera otros funcionarios con los títulos y deberes que se establezcan en los estatutos o que determine la junta directiva y que sean necesarios para que pueda firmar instrumentos. El presidente, o si no hay presidente, el presidente de la junta directiva, es el gerente general y director ejecutivo de la corporación, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos sociales o en los estatutos. A menos que se especifique lo contrario en los estatutos sociales o en los estatutos, si no hay director financiero, el tesorero es el director financiero de la corporación. Cualquier número de cargos puede ser ocupado por la misma persona a menos que los estatutos sociales o los estatutos dispongan lo contrario. Cuando una corporación posea activos en fideicomiso benéfico, cualquier remuneración del presidente o director ejecutivo y del director financiero o tesorero se determinará de acuerdo con la subdivisión (g) de la Sección 12586 del Código de Gobierno, si corresponde.

(b) Salvo que se disponga lo contrario en los estatutos sociales o en los estatutos, los funcionarios serán elegidos por la junta directiva y ejercerán sus funciones a voluntad de la junta, sujetos a los derechos, si los hubiere, de un funcionario en virtud de cualquier contrato de empleo. Cualquier funcionario podrá renunciar en cualquier momento mediante notificación por escrito a la corporación sin perjuicio de los derechos, si los hubiere, de la corporación en virtud de cualquier contrato del que el funcionario sea parte.

presidente de la junta directiva presidente secretario ...

Section § 7214

Este estatuto establece que si ciertos funcionarios de alto rango de una corporación firman un contrato o documento financiero con otra persona, el documento se considera válido siempre y cuando la otra persona no sepa que los funcionarios carecían de autoridad para firmar. Específicamente, si uno del presidente de la junta directiva, el presidente o el vicepresidente, junto con uno del secretario, el secretario adjunto, el director financiero o el tesorero adjunto, firman, es legítimo a menos que la otra parte supiera que no tenían permiso para firmarlo.

autorización corporativa autoridad de los funcionarios firmas ejecutivas ...

Section § 7215

Esta ley establece que si se tiene una copia escrita o replicable de los estatutos, actas de reuniones o resoluciones de una corporación, puede usarse como prueba de su existencia si está firmada por alguien que dice ser el secretario. Básicamente, se considera una prueba de que esos documentos son auténticos y de que las reuniones o decisiones que registran ocurrieron tal como se indica.

estatutos corporativos actas de reuniones resoluciones de la junta directiva ...