يشرح هذا القسم المصطلحات الأساسية المستخدمة عندما تخضع الشركات والشراكات لعمليات الاندماج. ويوضح تعريفات أنواع الكيانات التجارية والشراكات التي يمكن أن تشارك في مثل هذه الاندماجات، مثل ما يشكل كيانًا 'مكونًا' أو 'باقيًا'. بالإضافة إلى ذلك، يحدد الفروق بين الشراكات أو الكيانات المحلية والأجنبية، وأدوار الشركاء العامين والمحدودين في الشراكات.

إذا أرادت شركة تضامن أن تتحول إلى نوع آخر من الأعمال، مثل شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، فيجب عليها إعداد خطة تحول مفصلة. يجب أن تتضمن هذه الخطة شروط التحول، ومكان تأسيس الكيان الجديد، والتغييرات على حصص الشركاء، وتفاصيل الوثائق الحاكمة الجديدة. يجب أن تتم الموافقة من قبل الشركاء وفقًا لاتفاقيتهم، أو جميع الشركاء إذا لم يتم تحديد ذلك. هناك حاجة إلى موافقة إضافية إذا تحولت إلى شركة تضامن محدودة. يعتمد الشركاء تلقائيًا الوثائق الجديدة ما لم يختاروا الانسحاب عند سريان التحول رسميًا. حتى بعد الموافقة، يمكن للشركاء تعديل الخطة أو التخلي عنها قبل سريانها باستخدام نفس عملية الموافقة. يجب الاحتفاظ بالخطة المكتملة في المكتب الرئيسي للعمل، ويجب توفير نسخ منها للشركاء عند الطلب.

يوضح هذا القانون عملية تحويل الشراكة إلى نوع آخر من الكيانات التجارية في كاليفورنيا. يصبح التحويل رسمياً بمجرد حدوث ثلاثة أمور: يوافق الشركاء على خطة التحويل، ويتم تقديم جميع الأوراق اللازمة (بما في ذلك بيان التحويل إذا لزم الأمر)، ويحل تاريخ النفاذ المحدد في خطة التحويل. إن وجود مستندات رسمية مثل شهادة أو نظام تأسيس أو نظام شركة أساسي، مصدقة من قبل وزير الخارجية، يعد دليلاً لا يمكن دحضه على اكتمال التحويل.

يشرح هذا القانون كيف يمكن لشراكة في كاليفورنيا أن تتحول إلى نوع عمل من دولة أخرى (كيان تجاري أجنبي آخر). أولاً، يجب أن تتبع عملية التحويل قانون كاليفورنيا. إذا كان التحويل إلى كيان أجنبي، فإن قواعد بلد الكيان الأجنبي الأصلي تنطبق، ويسري التحويل بناءً على تلك القواعد. إذا لم يقدم الكيان التجاري الأجنبي بيان تحويل، فيجب عليه إبلاغ أمين ولاية كاليفورنيا بعنوان وكيله لتبليغ الأوراق القضائية وأي تغييرات تطرأ عليه. إذا تعذر العثور على وكيل تبليغ الكيان التجاري الأجنبي، يصبح أمين الولاية هو الوسيلة للإشعارات القانونية. هناك إجراء محدد لتبليغ المستندات القانونية من خلال أمين الولاية، الذي يحتفظ بسجل معتمد للعملية.

يشرح هذا القانون ما يحدث عندما تتحول شراكة إلى نوع مختلف من الأعمال، مثل شراكة محدودة، أو شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة مساهمة. إذا كانت الشراكة لديها بالفعل بيان سلطة شراكة، فيجب عليها تضمين بيان تحويل في وثائق تسجيلها الجديدة بعد التغيير. يجب أن يتضمن هذا البيان تفاصيل مثل اسم وعنوان العمل الجديد وتأكيد أن التغيير قد تمت الموافقة عليه من قبل الشركاء. إذا تحول العمل إلى كيان أجنبي بدلاً من ذلك، فقد يقدم شهادة تحويل. يؤدي تقديم هذه الأوراق إلى إلغاء أي بيان سلطة سابق من الشراكة القديمة.

يشرح هذا القسم ما يحدث للعقارات عندما يغير عمل تجاري، مثل الشراكة، شكله القانوني، أو "يتحول"، إلى نوع آخر من الأعمال. لجعل هذا التغيير رسميًا، يجب إيداع وثائق محددة لدى المقاطعة التي يقع فيها العقار. تثبت هذه الوثائق، المصدقة من وزير الخارجية أو سلطة مكافئة، أن الكيان التجاري الجديد يمتلك العقار الآن. إذا تم إيداع هذه الوثائق بشكل صحيح، فإنها توفر دليلاً على الملكية لأي شخص يشتري العقار أو يقرض المال بضمانه، مما يضمن أن عملية التحويل قد اكتملت بشكل قانوني.

يشرح هذا القسم كيف يمكن لأنواع مختلفة من الكيانات التجارية، مثل الشراكات والشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة، أن تتحول إلى شراكة محلية في كاليفورنيا. للقيام بذلك، يجب على الكيان الالتزام بقواعد كاليفورنيا والقوانين الخاصة بالمكان الذي تأسس فيه العمل في الأصل. يجب أن تتم الموافقة على التحويل من قبل عدد أو نسبة معينة من الأشخاص المعنيين في الكيان، مثل الشركاء أو المساهمين، وفقًا لقواعدهم الداخلية أو القوانين المعمول بها. بمجرد اكتمال العملية وتقديم الأوراق الرسمية إلى وزير الخارجية، لا يتعين على الكيان تقديم وثائق إلغاء إضافية. إذا كانت شركة أجنبية، فإنها تتنازل أيضًا عن حقها في مزاولة الأعمال داخل الولاية. تنطبق هنا أيضًا القواعد العامة المتعلقة ببيانات سلطة الشراكة.

يشرح هذا القسم ما يحدث عندما يغير كيان تجاري هيكله، مثل تحول شراكة إلى شركة مساهمة. بعد التحول، يظل الكيان الجديد مطابقًا قانونيًا للكيان القديم. هذا يعني أن جميع الحقوق والممتلكات والديون والالتزامات تستمر دون تغيير مع الكيان الجديد. لا يزال بإمكان الدائنين المطالبة بحقوقهم، وتستمر أي دعاوى قضائية جارية كما لو لم يحدث أي تغيير. يظل الشركاء في الشراكة الأصلية مسؤولين عن الديون السابقة، وفي حالات معينة، عن الديون الجديدة للكيان المحوَّل إليه، وذلك حسب نوع الكيان الذي يصبحونه وأدوارهم الجديدة. يمكن للشركاء الذين لا يوافقون على التحول اختيار الانسحاب من الشراكة، وهناك إجراء لإخطارهم وشراء حصصهم. لا يعتبر الانسحاب بهذه الطريقة انسحابًا غير مشروع.

يشرح هذا القسم كيف يمكن لأنواع مختلفة من الكيانات التجارية أن تندمج في كاليفورنيا. على وجه التحديد، يسمح بالاندماجات بين شراكات متعددة، أو بين الشراكات وأنواع الأعمال الأخرى، لتكوين كيان واحد باقٍ. ومع ذلك، تكون هذه الاندماجات صالحة فقط إذا سمحت قوانين ولاياتها القضائية المعنية للكيانات بإتمام مثل هذا الاندماج. إذا كان الكيان الباقي في كاليفورنيا، يجب ألا تكون الكيانات الأخرى المشاركة مقيدة من الاندماج بموجب قوانينها الأصلية. وبالمثل، لكي يكون الكيان الأجنبي هو الطرف الباقي، يجب أن تسمح قوانينه أيضًا بالاندماج.

عندما ترغب شراكة أو أي عمل تجاري آخر في الاندماج، يجب عليها الموافقة على اتفاقية اندماج. يعتمد عدد الشركاء المطلوبين للموافقة على اتفاقية الشراكة الخاصة بهم. إذا لم يتم تحديد ذلك، فعادة ما يتطلب موافقة جميع الشركاء. يجب أن تتضمن اتفاقية الاندماج تفاصيل مثل الشروط، وأسماء ومواقع الكيانات المعنية، وكيفية تبادل أو تحويل الحصص. كما يجب أن تتضمن أي شروط خاصة يقتضيها القانون. إذا كان الاندماج في شراكة محدودة، فيجب على الشركاء العامين المستقبليين الموافقة أيضاً. يمكن تغيير الاتفاقية قبل أن يصبح الاندماج سارياً إذا تمت إعادة الموافقة عليها من قبل جميع الأطراف المعنية. يمكن للشركاء التخلي عن الاندماج أيضاً، طالما تم الوفاء بأي عقود مع أطراف ثالثة. قد تؤدي عمليات الاندماج إلى تعديلات أو اتفاقيات شراكة جديدة. بعد الاندماج، يجب الاحتفاظ بالاتفاقية النهائية في المكتب الرئيسي للكيان الباقي، ويجب تسليم نسخة منها للشركاء الذين يطلبونها.

يشرح هذا القسم كيف ومتى يصبح اندماج الأعمال نافذاً في كاليفورنيا، وذلك اعتماداً على ما إذا كانت الكيانات المحلية متورطة. إذا كانت جميع أطراف الاندماج شراكات كاليفورنية، فإن تاريخ نفاذ الاندماج يكون عند اكتمال جميع الموافقات والإيداعات المطلوبة أو كما هو محدد في الاتفاقية. أما إذا كان كيان تجاري محلي طرفاً في الاندماج، فيصبح الاندماج نافذاً عند إيداع الشهادة لدى الولاية. وتعتبر النسخة المصدقة من هذا الإيداع دليلاً على حدوث الاندماج.

يتناول هذا القسم كيفية إجراء عمليات الاندماج التي تشمل الشراكات المحلية والأجنبية أو الكيانات التجارية. عندما يكون الكيان الباقي شراكة أو عملاً تجارياً محلياً، يجب أن تتبع العملية قواعد كاليفورنيا للاندماجات المحلية. ومع ذلك، إذا كان الكيان الباقي أجنبياً، يمكن أن يتبع الاندماج قواعد الموقع الأجنبي، شريطة استيفاء شروط معينة. إذا تضمن الاندماج كياناً تجارياً محلياً آخر، فيجب تقديم شهادة اندماج، مما يجعل الاندماج سارياً. عندما يكون الكيان الباقي أجنبياً، يكون الاندماج سارياً وفقاً لقوانين الولاية القضائية الأجنبية ولكنه يجب أن يُعترف به أيضاً في كاليفورنيا.

يحدد هذا القانون ما يحدث عند اندماج شركات التضامن أو الكيانات التجارية الأخرى. عند نفاذ الاندماج، تتوقف الكيانات الفردية المندمجة عن الوجود بشكل منفصل، وتنتقل جميع حقوقها وممتلكاتها وديونها والتزاماتها إلى الكيان الباقي. لا يزال بإمكان الدائنين إنفاذ أي مطالبات كانت لديهم ضد الكيانات الأصلية على الكيان الجديد الباقي. إذا كان هناك كيان أجنبي مشارك، فيجب عليه إبلاغ وزير الخارجية بعنوانه والتفاصيل ذات الصلة. يظل الشركاء أو الأعضاء أو المساهمون في الكيان الباقي مسؤولين عن أي التزامات كانت عليهم قبل الاندماج. إذا لم يوافق الشريك على الاندماج، فيمكنه اختيار الانسحاب ويجب إبلاغه بحقوقه والإجراءات المتبعة بعد الاندماج. لا يعتبر أي انسحاب في هذا السياق غير مشروع.

يتناول هذا القانون عملية دمج الشراكات في كاليفورنيا. إذا اندمجت شراكة محلية مع شراكة أخرى أو كيان تجاري أجنبي، يجب تقديم بيان اندماج إلى أمين الولاية يوضح الكيانات المندمجة وتفاصيل الكيان الباقي. إذا كان الاندماج يشمل شركة محلية أو كيانًا تجاريًا آخر، فيجب تقديم شهادة اندماج بعد الحصول على جميع الموافقات المطلوبة. يجب أن تتضمن هذه الشهادة تفاصيل مثل أسماء وأرقام ملفات جميع الكيانات المعنية، وأي تغييرات ناتجة عن الاندماج، وتاريخ سريان الاندماج. كما أن تقديم بيان أو شهادة الاندماج سيلغي صلاحيات الشراكة السابقة ويُعلم بتوقف أي شراكات زائلة.

عند اندماج الشركات، تتحمل الشراكة أو الشركة الباقية المسؤوليات الضريبية لأي شركات زائلة مدرجة في الاندماج. يشمل ذلك تقديم أي نماذج ضريبية ضرورية ودفع الضرائب المستحقة. إذا كان الكيان المدمج شركة مؤهلة للعمل في كاليفورنيا، سيقوم وزير الخارجية بإبلاغ مجلس ضرائب الامتياز بالاندماج.

يشرح هذا القانون ما يحدث للعقارات التي تملكها شراكة أو شركة عندما تندمج مع شركة أخرى. إذا كانت شراكة تملك عقارًا واندمجت مع شركة أخرى، فيجب تقديم بيان أو شهادة اندماج إلى المقاطعة التي يقع فيها العقار. يسمح تقديم هذا المستند للسجل العام بإظهار أن الشركة الباقية تملك العقار الآن. طالما تم تسجيل الشهادة، فإنها توفر دليلاً واضحًا (قرينة قانونية) للمشترين أو أي شخص يقرض المال بضمان العقار (أصحاب الرهون) بأن الاندماج قد تم بشكل صحيح.