تنظيم الشركات وتغييراتهاالشركات القابضة والاستحواذ على الأسهم

Section § 5800

Explanation

يحدد هذا القسم المصطلحات الأساسية لفهم القوانين المتعلقة بالشركات القابضة للادخار والقروض في كاليفورنيا.

(a) تُعرف 'الشركة القابضة للادخار والقروض' بأنها أي كيان أو شخص يمتلك أو يتحكم أو يؤثر بشكل كبير على جزء كبير من أسهم التصويت أو حقوق التصويت في جمعيات الادخار، مع تحديد عتبات بنسبة 25% للكيانات الأصغر و10% للكيانات الأكبر.

(b) لن يُعتبر الأفراد أو المجموعات شركة قابضة إذا قاموا بجمع التوكيلات والتصويت بها فقط بصفتهم أعضاء مجلس إدارة مفوضين.

(c) تشير 'الشركة التابعة' إلى كيان مملوك أو متحكم فيه من قبل شركة قابضة.

(d) يجب أن يتضمن 'الطلب المكتمل' للاستحواذ على السيطرة على جمعية جميع المعلومات والرسوم المطلوبة، ويمكن اعتباره مكتملًا إذا كانت جميع المستندات في وضعها الصحيح في غضون 30 يومًا من طلب المفوض.

لأغراض هذه المادة، يكون للكلمات والعبارات التالية المعاني الآتية:
(a)CA المالية Code § 5800(a) تعني "الشركة القابضة للادخار والقروض" أي شخص يقوم، بشكل مباشر أو غير مباشر، أو بالاشتراك مع شخص واحد أو أكثر من الأشخاص الآخرين، بما يلي:
(1)CA المالية Code § 5800(a)(1) يمتلك، أو يتحكم في، أو يحوز بصلاحية التصويت، أو يحوز توكيلات للتصويت:
(A)CA المالية Code § 5800(a)(1)(A) حيث يكون للجمعية أو الشركة القابضة للادخار والقروض أقل من 500 مساهم أو عضو، 25 بالمائة أو أكثر من رأس المال التصويتي القائم لأي جمعية أسهم رأسمالية أو شركة قابضة للادخار والقروض، أو 25 بالمائة أو أكثر من العدد الإجمالي للأصوات أو توكيلات التصويت المؤهلة للإدلاء بها من قبل أعضاء أي جمعية تعاونية تقع في هذه الولاية.
(B)CA المالية Code § 5800(a)(1)(B) حيث يكون للجمعية أو الشركة القابضة للادخار والقروض 500 مساهم أو عضو على الأقل، 10 بالمائة أو أكثر من رأس المال التصويتي القائم لأي جمعية أسهم رأسمالية أو شركة قابضة للادخار والقروض، أو 10 بالمائة أو أكثر من العدد الإجمالي للأصوات أو توكيلات التصويت المؤهلة للإدلاء بها من قبل أعضاء أي جمعية تعاونية تقع في هذه الولاية.
(2)CA المالية Code § 5800(a)(2) يتحكم بأي طريقة، سواء بحيازة التوكيلات أو غير ذلك، في انتخاب أغلبية أعضاء مجلس إدارة أي جمعية أو شركة قابضة للادخار والقروض تقع في هذه الولاية.
(b)CA المالية Code § 5800(b) على الرغم من الفقرة الفرعية (أ)، لا يُعتبر الفرد أو مجموعة الأفراد "شركة قابضة للادخار والقروض" لمجرد أن فردًا أو مجموعة أفراد يطلبون أو يحوزون أو يصوتون بالوكالة في جمعية ما، إذا كان الفرد أو مجموعة الأفراد، وقت استلام التوكيلات، يعملون كأعضاء في مجلس إدارة الجمعية وطلبوا أو استلموا التوكيلات بموجب تفويض من مجلس إدارة الجمعية.
(c)CA المالية Code § 5800(c) تعني "الشركة التابعة" لشخص ما أي شخص، باستثناء الفرد، يكون مملوكًا أو متحكمًا فيه بشكل مباشر أو غير مباشر، أو محتفظًا به بطريقة أخرى من قبل ذلك الشخص بالقدر أو بالطريقة الموضحة في الفقرة الفرعية السابقة.
(d)CA المالية Code § 5800(d) يعني "الطلب المكتمل" طلبًا للاستحواذ على السيطرة على جمعية، كما هو مقدم إلى المفوض، بالإضافة إلى أي تعديلات من قبل مقدم الطلب، ومعلومات إضافية يطلبها المفوض كتابةً، ومصحوبًا برسوم التقديم المطبقة وفقًا للمادة 9001. إذا لم يتم استلام المعلومات الإضافية المطلوبة في غضون 30 يومًا من تاريخ الطلب، يجوز للمفوض اعتبار الطلب مكتملًا بناءً على إشعار كتابي للمقدم.
شركة قابضة للادخار والقروض رأس المال التصويتي جمعية تعاونية ...

Section § 5801

Explanation

إذا كنت ترغب في أن تصبح شركة قابضة للادخار والقروض في كاليفورنيا، فأنت بحاجة إلى موافقة المفوض. هذا يعني ملء طلب بمعلومات مفصلة حول من يستحوذ على الشركة، وكيف يخططون للقيام بذلك، ومن أين يأتي المال للصفقة. يجب عليك أيضًا تحديد أي خطط لتغيير أعمال الشركة أو إدارتها. إذا كانت اللوائح الفيدرالية تتطلب منك تقديم تفاصيل مماثلة، فيمكنك تقديمها بدلاً من ذلك.

يمكن للمفوض أن يقرر التنازل عن هذه القواعد لبعض المعاملات إذا رأى أنها غير ضرورية.

(a)CA المالية Code § 5801(a) باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرة الفرعية (b)، لا يجوز لأي شخص أن يصبح شركة قابضة للادخار والقروض، أو يسجل بعد ذلك بموجب المادة 5804، ما لم يوافق المفوض على طلب مكتمل. يجب أن يكون الطلب بالشكل الذي يحدده المفوض، وأن يتضمن المعلومات التالية وأي معلومات إضافية قد يحددها المفوض بموجب لائحة أو تعليمات مكتوبة بأنها ضرورية أو مناسبة للحفاظ على المصلحة العامة، وسلامة نظام جمعيات الادخار بالولاية، وحماية مصالح أصحاب حسابات الادخار والمقترضين وحاملي الأسهم المقيمين في هذه الولاية:
(1)CA المالية Code § 5801(a)(1) هوية وخبرة وموارد مالية وإدارية كل شخص مستحوذ يتم تقديم الطلب من قبله أو نيابة عنه.
(2)CA المالية Code § 5801(a)(2) شروط وأحكام وطريقة أي استحواذ مقترح، بما في ذلك نسخ من جميع عروض الشراء المستخدمة أو التي ستستخدم فيما يتعلق بأي استحواذ مقترح على أسهم رأس المال.
(3)CA المالية Code § 5801(a)(3) مصدر ونوع ومبلغ المقابل المستخدم أو الذي سيستخدم في إتمام الاستحواذ، وإذا كان أي جزء من المقابل قد تم اقتراضه أو الحصول عليه بطريقة أخرى لغرض إتمام الاستحواذ، وصف للمعاملة وأسماء جميع الأشخاص المشاركين.
(4)CA المالية Code § 5801(a)(4) أي خطط أو مقترحات قد تكون لدى أي شخص مستحوذ لتصفية أو تحويل الجمعية أو الشركة القابضة للادخار والقروض، لبيع أصولها أو دمجها مع أي شركة، لتغيير عدد موظفيها في هذه الولاية أو شروط وأحكام توظيفهم، أو لإجراء أي تغيير جوهري آخر في أعمالها أو هيكلها المؤسسي أو إدارتها أو موظفيها عند تحولها إلى شركة قابضة.
(5)CA المالية Code § 5801(a)(5) أسماء الضباط والمديرين الذين يقترح الشخص المستحوذ تعيينهم في أي تغيير في الإدارة، ولكل من هؤلاء الضباط والمديرين، بيان مالي، ووصف للخبرة في المسائل المتعلقة بجمعيات الادخار، وبيان عما إذا كان الضابط أو المدير قد أدين في أي وقت بالتحريف أو الاحتيال أو سوء المعاملات المالية.
(6)CA المالية Code § 5801(a)(6) إذا كان أي عرض شراء، أو طلب أو دعوة لتقديم عروض، أو أي اتفاق آخر للاستحواذ على السيطرة، مقترحًا أن يتم عن طريق بيان تسجيل بموجب قانون الأوراق المالية الفيدرالي لعام 1933، بصيغته المعدلة، أو في ظروف تتطلب الكشف عن معلومات مماثلة بموجب قانون بورصة الأوراق المالية الفيدرالي لعام 1934، بصيغته المعدلة، أو في طلب مقدم إلى مكتب الإشراف على مؤسسات الادخار أو المؤسسة الفيدرالية للتأمين على الودائع يتطلب إفصاحًا مماثلاً، يجوز تقديم بيان التسجيل أو الطلب هذا إلى المفوض بدلاً من متطلبات هذا القسم.
(b)CA المالية Code § 5801(b) يجوز للمفوض إعفاء أي معاملة من تطبيق هذا القسم إذا قرر المفوض أن تنظيم المعاملة ليس ضروريًا أو مناسبًا.
شركة قابضة للادخار والقروض موافقة المفوض متطلبات الطلب ...

Section § 5802

Explanation

أمام المفوض 60 يومًا للموافقة على طلب مكتمل أو رفضه، ما لم يكن هناك سبب وجيه للتأخير. يمكن الموافقة على الطلب بشروط ضرورية للمصلحة العامة أو رفضه إذا لم يستوفِ معايير محددة.

تشمل المعايير: ألا تقل المنافسة أو تؤدي إلى احتكار ما لم تتجاوزها احتياجات المجتمع؛ ألا يضر الوضع المالي للشخص المستحوذ بالجمعية أو أصحاب المصلحة فيها؛ يجب أن تكون خطط التغييرات الكبرى عادلة ومفيدة؛ يجب أن تكون كفاءة ونزاهة المستحوذ في مصلحة الجمعية؛ يجب استيفاء المتطلبات القانونية؛ يجب ألا تكون هناك انتهاكات قانونية، ويجب تقديم جميع المعلومات المطلوبة.

يجب على المفوض، خلال 60 يومًا من تاريخ تقديم طلب مكتمل، ما لم يتبين وجود سبب وجيه لعدم إمكانية اتخاذ قرار بالموافقة أو الرفض خلال 60 يومًا، الموافقة على الطلب مع أي شروط ضرورية أو مستصوبة بشكل معقول للمصلحة العامة، أو رفض الطلب. يحدد المفوض ما إذا كانت المعايير التالية مستوفاة، وإذا لم تُستوفَ المعايير، يُرفض الطلب:
(a)CA المالية Code § 5802(a) ألا يؤدي الاستحواذ، بموجب أي قانون اتحادي أو قانون ولاية، إلى تقليل المنافسة بشكل كبير وألا يكون بأي شكل من الأشكال مقيدًا للتجارة أو يؤدي إلى احتكار، أو أن يكون دعمًا لأي تكتل أو مؤامرة لاحتكار أو محاولة احتكار أعمال جمعيات الادخار في أي جزء من الولاية ما لم يجد المفوض أن الآثار المناهضة للمنافسة للاستحواذ المقترح تفوقها بوضوح المصلحة العامة في تلبية راحة واحتياجات المجتمع الذي تخدمه الجمعية.
(b)CA المالية Code § 5802(b) ألا تعرض الحالة المالية لأي شخص مستحوذ الاستقرار المالي للجمعية أو الشركة القابضة للادخار والقروض المراد الاستحواذ عليها للخطر وألا تضر بمصلحة أصحاب حسابات الادخار أو المقترضين أو المساهمين في الجمعية وأن تكون في المصلحة العامة.
(c)CA المالية Code § 5802(c) أن تكون الخطة أو الاقتراح الذي ينوي بموجبه الشخص المستحوذ تصفية جمعية الادخار أو الشركة القابضة للادخار والقروض، أو بيع أصولها أو دمجها مع أي شخص أو جمعية، أو إجراء أي تغيير جوهري آخر في هيكلها التجاري أو المؤسسي أو إدارتها، عادلة ومعقولة للجمعية وأصحاب حسابات الادخار فيها والمقترضين والمساهمين المقيمين، وألا تميل إلى الإضرار بسلامة نظام جمعيات الادخار في الولاية، وأن تكون في المصلحة العامة.
(d)CA المالية Code § 5802(d) أن تشير كفاءة وخبرة ونزاهة وموارد أي شخص مستحوذ إلى أن الموافقة ستكون في مصلحة الجمعية وأصحاب حسابات الادخار فيها والمقترضين والمساهمين المقيمين والمجتمع الذي تخدمه الجمعية.
(e)CA المالية Code § 5802(e) أن تكون متطلبات هذا البند قد استوفيت.
(f)CA المالية Code § 5802(f) ألا ينتهك الاستحواذ قانون الولاية أو القانون الفيدرالي وأن يقرر المفوض أن الموافقة تصب في المصلحة العامة.
(g)CA المالية Code § 5802(g) أن يكون مقدم الطلب قد قدم جميع المعلومات التي طلبها المفوض.
الموافقة على الطلب الاستقرار المالي المنافسة والاحتكار ...

Section § 5803

Explanation

يشرح هذا القسم من القانون أنه إذا كان شخص ما غير راضٍ عن قرار يتعلق بالموافقة على طلب أو رفضه، فيمكنه طلب جلسة استماع علنية في غضون 30 يومًا، وقد يتغير القرار بعد الجلسة.

يتمتع المفوض أيضًا بسلطة تغيير أو إلغاء الموافقة إذا لم يلتزم مقدم الطلب بالشروط، أو إذا تبين أن الطلب كان مضللاً أو يفتقر إلى معلومات مهمة.

(a)CA المالية Code § 5803(a) بعد القرار الصادر بموجب هذه المادة من قبل المفوض بالموافقة على الطلب أو رفضه، وبناءً على تقديم أي شخص متضرر من القرار طلبًا كتابيًا لعقد جلسة استماع إلى المفوض في غضون 30 يومًا من تاريخ القرار، يعقد المفوض جلسة استماع علنية بشأن جوهر الطلب، وبعدها يتم تأكيد القرار أو تعديله أو إلغاؤه.
(b)CA المالية Code § 5803(b) يتمتع المفوض بسلطة تعديل أو تعليق أو إلغاء الموافقة على طلب الاستحواذ على السيطرة في حال إخفاق مقدم الطلب في استيفاء شروط الموافقة، أو بناءً على اكتشاف أن الموافقة كانت تستند إلى بيانات كاذبة أو تحريفات أو إغفال حقائق جوهرية.
قرار المفوض جلسة استماع علنية الموافقة على الطلب ...

Section § 5804

Explanation

ينص هذا القسم من القانون على أنه بمجرد الموافقة على شركة قابضة للادخار والقروض، يجب عليها التسجيل لدى المفوض في غضون 60 يومًا، أو في وقت لاحق إذا تم منح تمديد. يتطلب هذا التسجيل معلومات مفصلة حول الوضع المالي للشركة، والملكية، والإدارة، والعلاقات مع الشركات التابعة، وأي تفاصيل ضرورية أخرى يراها المفوض.

ينتهي التسجيل تلقائيًا إذا تم إلغاء أو تعليق الموافقة على السيطرة، أو إذا توقفت الشركة عن العمل كشركة قابضة للادخار والقروض. بالإضافة إلى ذلك، يجب على أي شركة قابضة مسجلة إبلاغ المفوض كتابةً إذا كان هناك أي تغيير في ملكية أسهمها في جمعية.

(a)CA المالية Code § 5804(a) في غضون 60 يومًا من الموافقة، أو في تاريخ لاحق إذا مددها المفوض، يجب على كل شركة قابضة للادخار والقروض أن تسجل لدى المفوض في نموذج محدد يتطلب معلومات بخصوص الوضع المالي، والملكية، والعمليات، والإدارة، والعلاقات بين الشركات للشركة القابضة للادخار والقروض وشركاتها التابعة، والمسائل ذات الصلة التي قد يراها المفوض ضرورية أو مناسبة.
(b)CA المالية Code § 5804(b) ينتهي التسجيل تلقائيًا إذا تم إلغاء أو تعليق الموافقة على طلب الاستحواذ على السيطرة أو إذا توقف الشخص عن كونه شركة قابضة للادخار والقروض.
(c)CA المالية Code § 5804(c) يجب إخطار المفوض كتابةً من قبل شركة قابضة للادخار والقروض مسجلة عند أي تغيير في ملكيتها الانتفاعية أو القانونية لأسهم جمعية.
شركة قابضة للادخار والقروض تسجيل الوضع المالي ...

Section § 5806

Explanation

إذا كنت شركة قابضة للادخار والقروض (ولست فردًا)، فيجب عليك دفع رسوم تسجيل كل عام. إذا كانت شركاتك التابعة لديها أصول تصل إلى 100 مليون دولار، تكون الرسوم 500 دولار. وإذا كانت الأصول 100 مليون دولار أو أكثر، تكون الرسوم 1,000 دولار. يجب عليك دفع هذه الرسوم في غضون 30 يومًا من استلام إشعار من المفوض.

تدفع كل شركة قابضة للادخار والقروض، ليست فردًا، رسوم تسجيل أولية وسنوية قدرها خمسمائة دولار (500$) إذا كانت الشركات التابعة للجمعية المسجلة لديها إجمالي أصول يصل إلى مائة مليون دولار (100,000,000$) أو ألف دولار (1,000$) إذا كانت الشركات التابعة لديها إجمالي أصول يبلغ مائة مليون دولار (100,000,000$) أو أكثر. تُدفع هذه الرسوم في غضون 30 يومًا من استلام إشعار من المفوض يفيد باستحقاق الدفع.
شركة قابضة للادخار والقروض رسوم التسجيل السنوية رسوم التسجيل الأولية ...

Section § 5807

Explanation
بمجرد أن تستوفي شركة قابضة للادخار والقروض جميع المتطلبات اللازمة، سيمنحهم المفوض شهادة تسجيل. وسيرسلون أيضًا نسخًا من هذه الشهادة إلى كل شركة تابعة للجمعية ذات الصلة في الولاية.
شركة قابضة للادخار والقروض، استيفاء المتطلبات، شهادة تسجيل، المفوض، شركة تابعة للجمعية، تسجيل الولاية، إصدار الشهادة، إخطار الشركات التابعة، التنظيم المالي، الامتثال للولاية، المؤسسات المالية في كاليفورنيا، تنظيم الشركات القابضة، توزيع الشهادات، الرقابة المالية، امتثال الشركات التابعة

Section § 5808

Explanation

ينص هذا القانون على أن الشركة التابعة في كاليفورنيا، التي تنتمي إلى شركة قابضة للادخار والقروض، لا يمكنها إجراء معاملات مالية محددة إذا كانت شركتها القابضة تفتقر إلى شهادة تسجيل سارية المفعول أو إذا خالفت أوامر المحكمة أو المفوض. وبدون موافقة المفوض، لا يمكن للشركة التابعة تحويل الأسهم، أو دفع أرباح لشركتها القابضة، أو السماح لها بالتصويت، أو سداد مدفوعات لها، أو الدخول في عقود معها.

لا يجوز لأي جمعية تابعة في هذه الولاية لأي شركة قابضة للادخار والقروض ليس لديها شهادة تسجيل سارية المفعول لتلك الجمعية كما هو مطلوب بموجب هذا البند، أو التي فشلت شركتها القابضة في الامتثال لـ (1) أمر محكمة صادر فيما يتعلق بأحكام هذا القسم أو (2) أمر المفوض بموجب القسم 8200، أن تقوم عن علم، وبدون موافقة المفوض، بأي مما يلي:
(a)CA المالية Code § 5808(a) تحويل أو تسجيل الأسهم أو الأوراق المالية الأخرى في سجلاتها لصالح شركتها القابضة أو إصدار شهادات لها.
(b)CA المالية Code § 5808(b) دفع أرباح على الأسهم التي تكون شركتها القابضة هي المالك المسجل أو المستفيد منها.
(c)CA المالية Code § 5808(c) السماح بالتصويت على الأسهم المملوكة أو المسيطر عليها من قبل شركتها القابضة.
(d)CA المالية Code § 5808(d) سداد أي مدفوعات أخرى من أي نوع لشركتها القابضة.
(e)CA المالية Code § 5808(e) الدخول في أي اتفاق أو عقد أو معاملة مع شركتها القابضة.
شركة قابضة للادخار والقروض شهادة تسجيل قيود الشركات التابعة ...

Section § 5809

Explanation

يسمح القانون للمفوض بطلب تقارير من الشركات القابضة للادخار والقروض وشركاتها التابعة عند الحاجة. يجب على هذه الشركات تقديم هذه التقارير والخضوع للفحوصات المطلوبة، على غرار الجمعيات الأخرى بموجب لوائح محددة.

إذا تم إجراء فحص، يتعين على الشركة التي يتم فحصها دفع تكلفة ذلك الفحص.

(a)CA المالية Code § 5809(a) يجوز للمفوض من وقت لآخر أن يطلب تقارير من أي شركة قابضة للادخار والقروض وشركاتها التابعة بالشكل الذي يعتبره ضرورياً أو مناسباً وذا صلة باختصاصات ومسؤوليات المفوض بموجب هذا القسم. يجب على أي شركة قابضة للادخار والقروض وشركاتها التابعة تقديم التقارير والخضوع للفحص حسبما يطلبه المفوض بالطريقة المنصوص عليها للجمعيات في المادة 3 (التي تبدأ بالقسم 8150) من الفصل 7.
(b)CA المالية Code § 5809(b) يجوز تحميل تكلفة أي فحص على كل شركة قابضة للادخار والقروض التي تم فحصها، ويجب دفع هذا التقييم للقسم.
شركة قابضة للادخار والقروض شركات تابعة مفوض ...

Section § 5810

Explanation
يمنح هذا القانون المفوض نفس السلطة لإنفاذ القواعد واللوائح على الشركات القابضة للادخار والقروض وشركاتها التابعة، وهي السلطة التي يتمتع بها على الجمعيات، كما هو موضح في المادة 8200.
صلاحيات إنفاذ المفوض، الشركات القابضة للادخار والقروض، شركات تابعة، سلطة، رقابة تنظيمية، جمعيات، المادة 8200، تنظيم مالي، إشراف مالي، شركات قروض، شركات تابعة للشركات، إنفاذ الامتثال، مؤسسات مالية، الامتثال التنظيمي، شركات قابضة

Section § 5811

Explanation
ينص هذا الجزء من القانون على أن القواعد المحددة لا تنطبق عندما يتم الاستحواذ على الأسهم كجزء من إعادة تنظيم أو اندماج أو دمج أو نقل أصول بموجب الإرشادات القانونية المحددة للمادة (5750).
الاستحواذ على الأسهم إعادة التنظيم الاندماج ...