公司组织与公司变更重组、合并、兼并或转让资产的权力
Section § 5750
本法律解释了加州的金融协会如何进行重组、与其他协会或公司合并,或将其大部分或全部资产转让给它们。董事会必须制定一个公平的计划,并获得专员的批准,专员会确保协会和公众的利益得到保护。
如果是股份制协会,该计划需要获得股东多数票的批准。对于互助协会,专员可能要求成员批准。合并或转让完成后,存续协会将继承被合并实体的一切权利和责任。在此过程中,可以设立一家临时公司来协助重组或收购。
Section § 5754
当两个协会合并时,它们必须在合并协议中详细说明对存续协会官方文件(如章程)的任何修改。这些修改将在合并生效日期自动生效。但是,任何修订都必须遵循特定的规定,例如清楚地指明将要修改或新增的内容,并提供确切的新措辞,这符合另一项法律要求(《公司法》第907条)。
Section § 5755
本法律解释了协会在获得董事和股东或成员批准后,进行合并或兼并时必须遵循的程序。首先,协会必须在提交证明书至少10天前通知其股东或成员,除非所有有权投票的人都已书面同意。然后,协会需要向专员提交一份证明书以供批准,其中详细说明合并协议,并确认该协议已获得董事会以及(根据协会类型)股东或成员所需投票百分比的批准。该证明书必须包含具体细节,例如当事方名称、投票结果以及专员所需的任何额外信息。最后,这份证明书将提交给州务卿备案。
Section § 5756
Section § 5758
Section § 5759
这项法律规定,一个协会如果获得专员的书面批准,就可以购买另一个协会或公司的至少90%的股票。这通常是专员必须批准的合并计划的一部分。购买这些股票的条款必须由购买协会的董事会同意,然后由收购协会内各类别股东的多数投票确认。
Section § 5760
本法律解释了母公司如何与其子公司合并。如果母公司拥有子公司所有股份,只需向专员提供某些文件即可轻松合并。如果母公司拥有至少90%但并非全部股份,则母公司和子公司都必须同意合并。他们还必须在合并前至少20天通知股东,让股东有机会获得其股份的现金对价。获得批准后,母公司将接管子公司的所有事务,包括其负债,但不能从事任何法律不允许其进行的业务。文件必须提交给州务卿,如果子公司是外国公司,则适用额外要求。