Section § 5750

Explanation

本法律解释了加州的金融协会如何进行重组、与其他协会或公司合并,或将其大部分或全部资产转让给它们。董事会必须制定一个公平的计划,并获得专员的批准,专员会确保协会和公众的利益得到保护。

如果是股份制协会,该计划需要获得股东多数票的批准。对于互助协会,专员可能要求成员批准。合并或转让完成后,存续协会将继承被合并实体的一切权利和责任。在此过程中,可以设立一家临时公司来协助重组或收购。

(a)CA 金融 Code § 5750(a) 根据董事会通过并经专员批准为公平、公正和衡平,并充分保护协会、其成员或股东、其储蓄账户持有人以及公众利益的计划或协议(在本条中称为“协议”),协会有权重组,或与另一协会、联邦协会或任何其他公司合并、兼并或转让其全部或绝大部分资产,但重组、合并、兼并或转让计划的主要条款,在股份制协会的情况下,应在年度会议或任何特别会议上,或经对该行动进行表决的股东书面同意,由不少于有资格投票总数的大多数票批准。在互助协会的情况下,如果专员要求,此类计划的主要条款应由代表不少于多数表决权的成员批准。
(b)CA 金融 Code § 5750(b) 在所有情况下,存续协会应继承组成协会的所有权利、义务和关系。
(c)CA 金融 Code § 5750(c) 作为本节项下重组、合并、兼并或转让计划的一个步骤,可以成立一家临时公司。本节所称“临时公司”是指为促成新成立的公司或现有储蓄贷款控股公司收购现有协会或其他受保股份制机构100%的表决权股份,或为促成专员可能批准的任何其他交易而成立的公司。

Section § 5751

Explanation
专员有权决定是否应针对根据本套规则提交的任何申请举行公开听证会。此决定将遵循专员通过法规制定的程序。

Section § 5752

Explanation
当您根据本条提交申请时,必须包含专员根据第9001条设定的任何所需申请费。

Section § 5753

Explanation
本法律条文规定,当发生合并或资产转移到另一个协会时,某些关于公司的规定专门适用于股东及其股份。这些规定适用于股东书面同意合并或资产转移的情况。

Section § 5754

Explanation

当两个协会合并时,它们必须在合并协议中详细说明对存续协会官方文件(如章程)的任何修改。这些修改将在合并生效日期自动生效。但是,任何修订都必须遵循特定的规定,例如清楚地指明将要修改或新增的内容,并提供确切的新措辞,这符合另一项法律要求(《公司法》第907条)。

在合并中,协议应说明存续协会章程被视为修订的任何事项,且章程应在合并生效日期相应修订,无需任何进一步程序。但就任何修订而言,协议应符合《公司法》第907条关于明确任何拟修订、删除或新增条款的要求,并应完整列明经修订或新增条款的措辞,或完整修订后的章程措辞(如章程被完整修订)。

Section § 5755

Explanation

本法律解释了协会在获得董事和股东或成员批准后,进行合并或兼并时必须遵循的程序。首先,协会必须在提交证明书至少10天前通知其股东或成员,除非所有有权投票的人都已书面同意。然后,协会需要向专员提交一份证明书以供批准,其中详细说明合并协议,并确认该协议已获得董事会以及(根据协会类型)股东或成员所需投票百分比的批准。该证明书必须包含具体细节,例如当事方名称、投票结果以及专员所需的任何额外信息。最后,这份证明书将提交给州务卿备案。

当协会的董事和股东或成员批准了合并或兼并协议后,协会应在按照本节规定提交证明书至少10天前,将批准通知邮寄给其每位股东或成员,除非已书面征求并获得所有有权投票的股东或成员的同意。
在董事和股东或成员批准后,协会应准备并向专员提交一份高级职员证明书形式的证明书 (Section 173 of the Corporations Code) 以获得书面批准,该证明书应载明以下内容:
(a)CA 金融 Code § 5755(a) 通过提及当事方名称和日期来识别合并或兼并协议。
(b)CA 金融 Code § 5755(b) 该协议已获得协会董事会的批准。
(c)CA 金融 Code § 5755(c) 各类有权投票的已发行股票总数,或在互助协会的情况下,未偿账户的总价值。
(d)CA 金融 Code § 5755(d) 协议的主要条款已获得各类股票达到或超过所需票数的投票或书面同意批准,或在互助协会的情况下,专员未要求成员批准,或协议的主要条款已获得持有总价值账户达到或超过所需票数的成员的投票或书面同意批准。
(e)CA 金融 Code § 5755(e) 各类所需的投票百分比。
(f)CA 金融 Code § 5755(f) 提交给专员以获得书面批准并与本证明书同时向州务卿提交的合并或兼并协议即为上述提及的协议。
(g)CA 金融 Code § 5755(g) 专员可能要求的任何额外事项。

Section § 5756

Explanation
这项法律规定,对合并或兼并协议的修改方式与原始协议相同。要修改协议,每个参与协会的股东或成员以及董事会必须在会议上或通过书面同意批准这些修改,并且使用的表决方式要与批准原始协议时相同。一旦协议被修改并获得批准,更新后的协议应像第一份协议一样签署并证明,然后它将成为正式的合并或兼并合同。

Section § 5757

Explanation
这项法律规定,借款人以及在发行股票的协会中拥有储蓄账户的人,不需要批准本条所涵盖的某些交易。

Section § 5758

Explanation
当协会或公司合并时,它们必须向州务卿提交已完成的合并协议和证书。此提交必须包含专员的书面批准。一旦提交,合并的正式开始日期就是这些文件在州务卿处登记的日期。一份经认证的副本也必须提交给专员。如果新协会是联邦协会,则合并的生效日期遵循联邦规定。

Section § 5759

Explanation

这项法律规定,一个协会如果获得专员的书面批准,就可以购买另一个协会或公司的至少90%的股票。这通常是专员必须批准的合并计划的一部分。购买这些股票的条款必须由购买协会的董事会同意,然后由收购协会内各类别股东的多数投票确认。

协会经专员事先书面批准,并根据专员可能施加的条件,作为专员批准的合并计划中的一步,可以收购另一家协会或任何其他公司的全部或至少90%的已发行和流通股。股票收购应根据收购协会董事会批准的条款进行,并经收购协会各类别股东所持多数流通股的投票或书面同意批准。

Section § 5760

Explanation

本法律解释了母公司如何与其子公司合并。如果母公司拥有子公司所有股份,只需向专员提供某些文件即可轻松合并。如果母公司拥有至少90%但并非全部股份,则母公司和子公司都必须同意合并。他们还必须在合并前至少20天通知股东,让股东有机会获得其股份的现金对价。获得批准后,母公司将接管子公司的所有事务,包括其负债,但不能从事任何法律不允许其进行的业务。文件必须提交给州务卿,如果子公司是外国公司,则适用额外要求。

(a)CA 金融 Code § 5760(a) 任何拥有某公司所有已发行股份的协会,如果子公司所依据的法律允许本条规定的合并,则可以合并其全资子公司。该协会应向专员提交一份以其名义签署的所有权证书以供批准,该证书由其总裁或副总裁以及其秘书或助理秘书签署,并应经其宣誓书核实,声明证书中所述事项据其所知属实。证书应载明:
(1)CA 金融 Code § 5760(a)(1) 其拥有被合并公司的所有已发行股份。
(2)CA 金融 Code § 5760(a)(2) 其董事会通过的关于合并该公司并承担其所有义务的决议副本。
(3)CA 金融 Code § 5760(a)(3) 董事会通过该决议的会议时间、地点以及表决结果。
(b)CA 金融 Code § 5760(b) 如果一个协会拥有某一家或多家公司(无论是国内公司还是外国公司)的已发行股份不足全部,但至少占每一类别已发行股份的90%,则子公司合并到母公司可以通过母公司和每个子公司董事会通过的决议以及按照 (d) 款规定提交所有权证书来完成。母公司董事会的决议应规定合并,规定母公司承担每个子公司的所有负债,并应列明母公司在收回母公司不拥有的每个子公司的每股股份时将发行、支付、交付或授予的证券、现金财产或权利。每个子公司董事会的决议应批准母公司不拥有的子公司每股股份所获得的对价的公平性。
(c)CA 金融 Code § 5760(c) 尽管有任何其他法律规定,根据本条进行的任何合并中,母公司可以更改其名称,无论所采用的名称是否与其中一个被合并协会的名称相同或相似。在这种情况下,决议应规定修改章程以更改名称。
(d)CA 金融 Code § 5760(d) 根据 (b) 款规定通过合并决议后,该协会应向专员提交一份以其名义签署的所有权证书以供批准,该证书由其总裁或副总裁以及其秘书或助理秘书签署,并应经其宣誓书核实,声明证书中所述事项据其所知属实。证书应载明:
(1)CA 金融 Code § 5760(d)(1) 该协会拥有被合并公司至少90%的已发行股份。
(2)CA 金融 Code § 5760(d)(2) 协会董事会通过的关于合并该公司、承担其所有义务的决议副本,如果适用,还包括更改名称的决议。
(3)CA 金融 Code § 5760(d)(3) 如果需要,每个子公司董事会通过的决议副本。
(4)CA 金融 Code § 5760(d)(4) 母公司和子公司董事会通过决议的会议时间、地点以及表决结果。
(e)CA 金融 Code § 5760(e) 如果在本条项下进行的合并中,作为合并一方的子公司(国内公司)的所有已发行股份在合并生效前并非全部由母公司拥有,则母公司应在合并生效日期前至少20天,向子公司的每位股东发出通知,告知合并将在特定日期或之后生效,该通知应包含 (1) 上述 (b) 款要求的母公司和子公司董事会决议的副本,以及 (2) 公司法第1301条 (a) 款要求的通知必须附带的信息。通知应通过邮件寄送至股东在公司记录中显示的地址。股东有权根据公司法第一编第一章第13节(自第1300条起)的规定,要求以现金支付其股份。

Section § 5761

Explanation
这项法律允许协会的董事在商业交易最终确定之前,自行决定取消该交易,无需股东或成员的批准,但前提是他们必须考虑到与第三方签订的任何现有合同。

Section § 5762

Explanation
这项法律允许专员为本条所涵盖的交易制定规章制度。