大宗销售

Section § 6101

本部分确立了其正式名称为《统一商法典—大宗买卖》。在任何法律语境中提及本部分时，均应使用此名称。

统一商法典大宗买卖正式名称 ...

Section § 6102

加州《商法典》的这一节解释了与批量销售相关的术语，批量销售通常指出售企业大部分存货和设备的情况。它定义了“资产”等关键术语，资产包括存货和设备，但不包括固定装置或不动产租赁；“批量销售”则指在正常业务范围之外出售超过一半的存货和设备。 “索赔”是指向卖方要求付款的权利，而“索赔人”则持有此类索赔，但某些未担保的雇佣和伤害索赔除外。本节还概述了债权人的构成、批量销售的日期，以及如何确定“净合同价格”和“净收益”。它提供了一个框架，用于识别销售是否符合常规商业惯例，并澄清了“清算人”和“拍卖师”等术语。

(a) 在本分部中，除非上下文另有要求：

(1) “资产”指批量销售标的存货和设备，以及主要用于或源于卖方业务并连同该存货和设备出售的任何有形和无形个人财产，但该术语不包括以下任何一项：

(i) 附着物（第9102条(a)款(41)项），但易于拆卸的工厂和办公机器除外。

(ii) 承租人在不动产租赁中的权益。

(iii) 根据非破产法通常免于债权人程序的财产。

(2) “拍卖师”指卖方聘请其指导、实施、控制或负责拍卖销售的人。

(3) “批量销售”指以下任一情况：

(i) 在拍卖销售或由清算人代表卖方进行的一系列销售中，指不属于卖方正常业务过程的、超过卖方存货和设备一半的销售或一系列销售，以批量销售协议日期时的价值衡量。

(ii) 在所有其他情况下，指不属于卖方正常业务过程的、超过卖方存货和设备一半的销售，以批量销售协议日期时的价值衡量。

(4) “索赔”指向卖方要求付款的权利，无论该权利是否已判决、已清算、已确定、已到期、有争议、有担保、合法或衡平。该术语仅在本州法律允许索赔持有人在对债务人的诉讼中追回收取费用和律师费的范围内，才包括这些费用。

(5) “索赔人”指持有在卖方业务中产生的索赔的人，但以下任何一项除外：

(i) 未担保且未到期的雇佣报酬和福利索赔，包括佣金、假期工资、遣散费和病假工资。

(ii) 个人或财产损害索赔，或违反保证索赔，除非满足以下所有条件：

(A) 索赔的诉讼权已产生。

(B) 索赔已向卖方提出。

(C) 卖方知道提出索赔的人的身份以及其提出索赔的依据。

(iii) 欠政府单位的税款索赔，如果满足以下两个条件：

(A) 规范索赔执行的法规允许或要求以不符合本分部要求的方式向政府单位发出批量销售通知。

(B) 已根据该法规发出通知。

(6) “债权人”指索赔人或持有索赔的其他个人。

(7)

(i) “批量销售日期”指以下任一情况：

(A) 如果销售是拍卖销售或由清算人代表卖方进行，则指超过10%的净收益已支付给卖方或为卖方利益支付的日期。

(B) 在所有其他情况下，指以下任一情况发生日期中的较晚者：

(I) 超过10%的净合同价格已支付给卖方或为卖方利益支付。

(II) 超过10%的资产（以价值衡量）已转让给买方。

(ii) 就本款而言，以下规定适用：

(A) 向卖方或为卖方利益交付可转让票据（第3104条(1)款）以交换资产，构成按比例支付合同价格。

(B) 在合同价格存入托管账户的范围内，当卖方获得无条件收取存款的权利时，或当存款交付给卖方或为卖方利益时（以较早者为准），合同价格即视为已支付给卖方或为卖方利益支付。

(C) 当持有无担保索赔的人无法再通过司法程序获得优于因批量销售而产生的买方对资产的权利时，资产即视为已转让。持有无担保索赔的人至少在买方根据批量销售协议拥有无条件占有有形资产的权利之前，可以获得对该有形资产的上述优先权利；持有无担保索赔的人至少在买方根据批量销售协议拥有无条件使用无形资产的权利之前，可以获得对该无形资产的上述优先权利。

(8) “Date of the bulk-sale agreement” means either of the following:

(i) In the case of a sale by auction or conducted by a liquidator (subparagraph (i) of paragraph (3)), the date on which the seller engages the auctioneer or liquidator.

(ii) In all other cases, the date on which a bulk-sale agreement becomes enforceable between the buyer and the seller.

(9) “Debt” means liability on a claim.

(10) “Liquidator” means a person who is regularly engaged in the business of disposing of assets for businesses contemplating liquidation or dissolution.

(11) “Net contract price” means the new consideration the buyer is obligated to pay for the assets less each of the following:

(i) The amount of any proceeds of the sale of an asset, to the extent the proceeds are applied in partial or total satisfaction of a debt secured by the asset.

(ii) The amount of any debt to the extent it is secured by a security interest or lien that is enforceable against the asset before and after it has been sold to a buyer. If a debt is secured by an asset and other property of the seller, the amount of the debt secured by a security interest or lien that is enforceable against the asset is determined by multiplying the debt by a fraction, the numerator of which is the value of the new consideration for the asset on the date of the bulk sale and the denominator of which is the value of all property securing the debt on the date of the bulk sale.

(12) “Net proceeds” means the new consideration received for assets sold at a sale by auction or a sale conducted by a liquidator on the seller’s behalf less each of the following:

(i) Commissions and reasonable expenses of the sale.

(ii) The amount of any proceeds of the sale of an asset, to the extent the proceeds are applied in partial or total satisfaction of a debt secured by the asset.

(iii) The amount of any debt to the extent it is secured by a security interest or lien that is enforceable against the asset before and after it has been sold to a buyer. If a debt is secured by an asset and other property of the seller, the amount of the debt secured by a security interest or lien that is enforceable against the asset is determined by multiplying the debt by a fraction, the numerator of which is the value of the new consideration for the asset on the date of the bulk sale and the denominator of which is the value of all property securing the debt on the date of the bulk sale.

(13) A sale is “in the ordinary course of the seller’s business” if the sale comports with usual or customary practices in the kind of business in which the seller is engaged or with the seller’s own usual or customary practices.

(14) “United States” includes its territories and possessions and the Commonwealth of Puerto Rico.

(15) “Value” means fair market value.

(16) “Verified” means signed and sworn to or affirmed.

(b) The following definitions in other divisions apply to this division:

(1) “Buyer.” Paragraph (a) of subdivision (1) of Section 2103.

(2) “Equipment.” Paragraph (33) of subdivision (a) of Section 9102.

(3) “Inventory.” Paragraph (48) of subdivision (a) of Section 9102.

(4) “Sale.” Subdivision (1) of Section 2106.

(5) “Seller.” Paragraph (d) of subdivision (1) of Section 2103.

(c) In addition, Division 1 (commencing with Section 1101) contains general definitions and principles of construction and interpretation applicable throughout this division.

批量销售资产存货 ...

Section § 6103

本法律条款规定了大宗销售的规则，即企业将其库存出售给另一方时必须遵循的特定准则。它适用于卖方主要业务是销售库存或经营餐馆，并且卖方位于加州或在美国设有主要行政办公室的情况。本法律不适用于某些类型的转让，例如为担保债务而进行的转让，或涉及业务结构变更、所有债务均被承担且已发布通知的情况。对于超过特定价值或涉及特定交易的大宗销售，通知必须包含有关销售和债务承担的详细信息。此外，在司法程序中进行的转让或在新结构下继续经营业务的转让也有例外，这些情况同样强调了所承担债务和销售程序的透明度。

(a) 除(c)款另有规定外，本分部适用于同时满足以下两项条件的大宗销售：

(1) 卖方的主要业务是从库存中销售存货，包括那些制造并销售其产品的人，或餐馆所有者的业务。

(2) 在大宗销售协议签订之日，卖方位于本州，或者，如果卖方位于非美国管辖区，则卖方在美国的主要行政办公室位于本州。

(b) 卖方被视为位于其营业地点。如果卖方有多个营业地点，则卖方被视为位于其首席执行官办公室。

(c) 本分部不适用于以下任何情况：

(1) 为担保债务的支付或履行而进行的转让。

(2) 根据第9609条向担保方转让担保物。

(3) 根据第9610条处分担保物。

(4) 根据第9620条保留担保物。

(5) 销售附有担保权益或留置权的资产，如果 (i) 销售的所有收益用于部分或全部清偿由该担保权益或留置权担保的债务，或者 (ii) 该担保权益或留置权在资产出售给买方后仍可对该资产强制执行且净合同价格为零。

(6) 为债权人利益而进行的一般性转让，或受让人随后的转让。

(7) 由遗嘱执行人、遗产管理人、接管人、破产受托人、占有债务人或任何根据司法程序行事的公职人员进行的销售。

(8) 在组织解散或重组的司法或行政程序中进行的销售。

(9) 向主要营业地点在美国且满足以下各项条件的买方进行的销售：

(i) 不早于大宗销售日期前21天，(A) 从卖方处获得一份经核实并注明日期的债权人名单，该名单是卖方在向买方发送或交付名单前三天已收到通知的债权人，或 (B) 进行合理查询以发现债权人。

(ii) 在买方从卖方处收到债权人名单之日或买方完成合理查询之日（视情况而定），全额承担买方已知晓的对债权人所欠的债务。

(iii) 承担后不处于资不抵债状态。

(iv) 不迟于大宗销售日期后30天，按照第6105条规定的方式记录并公布承担通知。

(10) 向主要营业地点在美国且满足以下各项条件的买方进行的销售：

(i) 全额承担在大宗销售日期前卖方业务中产生的债务。

(ii) 承担后不处于资不抵债状态。

(iii) 不迟于大宗销售日期后30天，按照第6105条规定的方式记录并公布承担通知。

(11) 向在美国设立主要营业地点且为接管并继续卖方业务而组织的新机构进行的销售，如果满足以下各项条件：

(i) 买方全额承担在大宗销售日期前卖方业务中产生的债务。

(ii) 卖方除在新机构中的权益外，未从销售中获得任何收益，且该权益劣后于因承担而产生的对该机构的债权。

(iii) 买方不迟于大宗销售日期后30天，按照第6105条规定的方式记录并公布承担通知。

(12) 销售具有以下任一情况的资产：

(i) 扣除留置权和担保权益后，价值低于一万美元 ($10,000)。如果债务由卖方的资产和其他财产担保，则资产的净值通过从其价值中减去一个金额来确定，该金额等于债务乘以一个分数，该分数的分子是大宗销售日期时资产的价值，分母是大宗销售日期时担保该债务的所有财产的价值。

(ii) 在大宗销售协议签订之日，价值超过五百万美元 ($5,000,000)。

(13) 法律要求并根据法律进行的销售。

大宗销售商业库存销售餐馆业务 ...

Section § 6104

如果您正在购买一项被称为“散装销售”的业务，您必须这样做：首先，从卖方那里获取一份清单，列出他们在过去三年中使用的所有商业名称和地址。其次，您需要按照另一条款中规定的具体通知规则，将此次销售告知他人。最后，如果第6106.2条的额外规定适用于此次特定销售，请务必遵守。

按照第6102条(a)款第(3)项第(ii)分项定义的散装销售中，买方应履行以下各项义务：

(a) 从卖方处获取卖方在清单发送或交付给买方之日前三年内使用的所有商业名称和地址的清单。

(b) 依照第6105条的规定发出散装销售通知。

(c) 如果该散装销售属于第6106.2条的范围，则遵守该条的规定。

散装销售要求买方义务卖方商业名称 ...

Section § 6105

本法律条款规定了批量销售通知的要求。批量销售是指企业出售其大部分库存或资产。通知必须包含卖方和买方的姓名和地址、资产的位置和描述以及销售日期等详细信息。在销售日期前至少12个工作日，通知必须在县记录员处备案，在相关报纸上刊登，并发送给县税务征收员。通知的刊登地点和方式有具体程序规定，并必须遵循特定的法律法规。工作日被定义为除州政府规定假日之外的平日。

(a) 受本条管辖的通知应符合以下各项要求：

(1) 说明即将进行批量销售。

(2) 说明卖方的名称和营业地址，以及卖方列出的任何其他营业名称和地址（第6104条(a)款），以及买方的名称和营业地址。

(3) 说明资产的位置和一般描述。

(4) 说明批量销售的地点和预计日期。

(5) 说明批量销售是否受第6106.2条管辖，如果受管辖，则说明第6106.2条(f)款所要求的事项。

(b) 在批量销售日期前至少12个工作日，受本条管辖的通知应：

(1) 在本州有形资产所在县的县记录员办公室进行记录，如果不同，则在卖方所在县进行记录（第6103条(a)款(2)项）。

(2) 至少一次在本州有形资产所在地的公共通知区出版的普通发行报纸上刊登，如果不同，则在卖方所在地的公共通知区出版的普通发行报纸上刊登（第6103条(a)款(2)项），如果上述任一情况存在此类报纸；如果不存在，则在公共通知区所在县的普通发行报纸上刊登。如果本州的有形资产位于多个公共通知区，则刊登应在本州有形资产在通知刊登之日所占比例大于本州任何其他公共通知区的公共通知区出版的普通发行报纸上进行，如果不同，则在卖方所在地的公共通知区出版的普通发行报纸上进行（第6103条(a)款(2)项）。

(3) 通过挂号信或认证邮件递送或寄送至本州有形资产所在县的县税务征收员。如果在1月1日至5月7日（含）期间递送，通知应附有根据《税收和税法典》第441条就批量销售所涉财产填写的完整商业财产报表。

(c) 就本条而言，在公共通知区刊登通知受《政府法典》第1篇第7部第1.1章（自第6080条起）管辖。

(d) 在本条中，“工作日”指除星期六、星期日或州政府规定为假日的任何一天。

批量销售通知卖方信息买方信息 ...

Section § 6106.2

本法律条款涉及批量销售的流程，这种销售金额在2,000,000美元或以下，且主要涉及现金。它规定，如果索赔及时提出，买方或托管代理人必须确保销售所得款项用于偿还卖方的债务。如果存在争议索赔，他们必须扣留特定金额，直到争议解决。如果资金不足以支付所有索赔，买方需要遵循既定程序。

买方或代理人必须在45天内处理所有索赔，必要时支付或诉诸法院。通知必须明确谁可以提交索赔以及何时提交。但是，除非担保方同意，否则财产上的担保权益或留置权不会自动取消。

(a) 本节仅适用于对价为二百万美元 ($2,000,000) 或以下，且绝大部分为现金、或买方未来向卖方支付现金的义务、或两者的结合的批量销售。

(b) 对于受本节约束的每宗批量销售，但通过拍卖进行的销售或由清算人代表卖方进行的一宗或一系列销售除外，买方或（如果交易通过托管进行）托管代理人有义务按照本节规定使用现金对价，在必要范围内支付卖方的债务，这些债务的索赔在批量销售日期或之前到期应付，并且在通知中指定接收索赔的人员接收索赔的最后日期或之前以书面形式收到。买方或托管代理人的此项义务适用于每个及时提交索赔的索赔人。

(c) 如果卖方对索赔是否在批量销售日期到期应付或对任何索赔金额有争议，买方或托管代理人应从分配中扣留一笔款项，其金额等于 (1) 索赔前七千五百美元 ($7,500) 的125%，和 (2) 索赔中超出前七千五百美元 ($7,500) 的部分，或根据第6106.4节 (b) 款规定的按比例分配金额（如适用），并且应在分配后的两个工作日内或之前向提交索赔的索赔人发送书面通知，告知该款项将支付给卖方，或根据第6106.4节 (b) 款支付给其他索赔人（视情况而定），除非在通知寄出之日起25天内被查封。在该期限内未被索赔人查封的任何扣留款项，应由买方或托管代理人支付给卖方，或根据第6106.4节 (b) 款支付给其他索赔人（如果他们尚未获得全额支付）。对如此扣留的任何款项的查封，其效力应仅限于为查封索赔人扣留的金额，并且不应赋予查封索赔人对其索赔的优先权或权利，使其高于索赔未被争议时所享有的优先权或权利。就本款而言，索赔人可以就少于五百美元 ($500) 且符合《民事诉讼法典》第483.010节要求的索赔，或就《民事诉讼法典》第483.010节所述类型的有担保索赔或留置权，获得查封令。本款规定的补救措施应是索赔人可能拥有的任何其他补救措施的补充，包括查封拟转让财产或任何其他财产的权利。

(d) 如果应付现金对价不足以全额支付所有已收到的索赔，且未根据第6106.4节设立托管，买方应遵循第6106.4节 (a) 至 (c) 款（含）中规定的程序，且该节 (a) 款 (3) 项规定的豁免权应适用于买方。

(e) 买方或托管代理人应在买方取得任何货物法定所有权后45天内，要么在现金对价范围内支付已提交且无争议的索赔，或根据第6106.4节 (b) 款在现金对价范围内支付其适用部分，或根据《民事诉讼法典》第386节 (b) 款提起代位求偿诉讼，并根据该节 (c) 款将对价存入法院书记官处。该诉讼应在卖方在本州主要营业地所在县的适当法院提起。《民事诉讼法典》第386.1节和第386.6节应适用于该诉讼。

(f) 该通知除应说明第6105节要求的事项外，还应说明可以提交索赔的人员的姓名和地址，以及提交索赔的最后日期，该日期应为根据第6105节 (a) 款 (4) 项在通知中注明的日期之前的营业日。索赔只有在通知中指定接收索赔的人员在通知中指定的提交索赔的最后日期营业结束前实际收到时，才被视为及时提交。

(g) 本节不应被解释为解除批量销售标的财产上的任何担保权益或其他留置权，除非由担保方或留置权人自愿解除。

批量销售现金交易托管代理人 ...

Section § 6106.4

这项法律解释了在大宗销售中，当债权人提出债权且买方通过托管代理人管理购买资金时会发生什么。买方必须将全部购买款项存入托管账户。如果资金不足以支付所有债权，托管代理人会延迟最终销售25至30天，并告知债权人可用金额、其他债权人的情况以及他们将获得的款项。如果未收到异议，代理人不对善意错误承担责任。

法律规定了支付这些债权的特定优先顺序：首先是美国政府的债务，然后是有担保债务、托管费用、工资、税款，最后是无担保债务。如果涉及未来付款，这些款项必须在卖方获得任何款项之前用于支付债权。此外，在交易最终完成之前，不得动用资金支付取决于交易完成的服务费用。

在任何情况下，如果受第6106.2条约束的大宗销售通知声明债权可以向托管代理人提交，则意向买方应将全部购买价格或对价存入托管代理人处。如果在大宗销售准备完成时，存入或同意在完成时或完成前存入托管的现金金额不足以全额支付向托管代理人提交的所有债权，则托管代理人应执行以下各项：

(a)

(1) 将对价的分配和法定所有权的转移延迟一段不少于25天但不超过30天的时间，该期限自第 (2) 款要求的通知寄出之日起算。

(2) 在大宗销售本应完成之日起五个工作日内，向每位已提交债权的债权人发送书面通知，说明存入或同意存入托管的总对价、向托管提交债权的每位债权人的姓名及每项债权的金额、拟支付给每位债权人的金额、根据第 (1) 款安排的法定所有权转移的新日期，以及向债权人进行分配的日期（该日期不得晚于法定所有权转移新日期后的五天）。

(3) 如果在通知中规定的法定所有权转移新日期之前，托管代理人未收到对第 (2) 款要求的通知中描述的分配的任何书面异议，则托管代理人不对收到第 (2) 款要求的通知的任何人因在通知中说明的对价分配和分发过程中可能发生的任何善意错误承担责任。

(b) 按以下优先顺序分配对价：

(1) 所有欠美国的债务，以联邦法律赋予优先权的范围为限。

(2) 有担保债权，包括法定和司法留置权，以合理归属于担保债权财产价值的对价为限，并根据法律规定的优先权。有担保债权人仅在存入以收到与分配金额相等的款项为条件的留置权解除文件时，方可根据本款参与分配。

(3) 直接归因于销售的托管和专业费用以及经纪人佣金。

(4) 民事诉讼法典第1205条赋予优先权的工资债权。

(5) 所有其他税收债权。

(6) 所有其他无担保债权按比例分配，包括部分有担保债权人的任何不足额债权。

(c) 如果买方未来支付现金的义务是对价的一部分，且现金对价不足以全额支付所有已提交的债权，则应将收到的所有本金和利息根据第 (b) 款用于支付债权，直至其全额支付，然后才能向卖方支付任何款项。在这种情况下，根据第 (a) 款发送的通知应说明该义务的金额、条款和到期日，以及预期由此支付的债权部分。

在托管实际结束和完成之前，不得从托管中提取资金，用于全部或部分支付任何佣金、费用或其他对价，作为取决于托管中规定的任何行为、条件或指示的履行而提供的服务的报酬。

大宗销售托管代理人购买价格 ...

Section § 6107

如果买方在批量购买企业时没有遵守特定规定，他们可能需要向债权人支付赔偿金，但赔偿金额仅限于债权人应得的金额减去如果买方遵守规定债权人就无法获得的金额。债权人必须证明其债权的有效性和金额，而买方则需要证明如果遵守规定债权人会少收到多少钱。

如果买方真诚地努力遵守规定或被豁免，他们就不承担责任。买方的总责任不会超过与销售净价相关的特定财务限制。即使买方没有遵守规定，其资产仍然受到保护，债权人也不能要求超过他们应得的金额。

此外，如果买方支付了任何责任，这会减少他们的整体义务，并且他们可以向卖方追偿已支付的款项。未明确界定或依赖未来事件的债权，不能根据本法律追究。

(a) 除(c)款另有规定外，且受(d)款限制，买方未能遵守第6104条对债权人的要求，应向该债权人承担损害赔偿责任，赔偿金额为债权金额，减去买方若已遵守规定则债权人无法实现的任何金额。

(b) 在根据(a)款提起的诉讼中，债权人有责任证明其债权的有效性和金额，买方有责任证明若其已遵守规定则债权人无法实现的金额。

(c) 买方已真诚并以商业上合理的方式努力遵守第6104条的要求，或根据第6103条(c)款将该销售排除在本分部适用范围之外的，不因未能遵守第6104条的要求而对债权人承担责任。买方有责任证明其努力的真诚性和商业合理性。

(d) 在一次散装销售中，买方因未能遵守第6104条的要求而承担的累计责任不得超过以下任何一项金额：

(1) 如果资产仅包括存货和设备，则为净合同价格的两倍，减去已支付给卖方或债权人或为其利益而使用的净合同价格的任何部分金额，但用于偿还由资产担保且在确定净合同价格时已考虑在内的债务的支付或使用除外。

(2) 如果资产包括存货和设备以外的财产，则为存货和设备净值的两倍，减去已支付给卖方或债权人或为其利益而使用的净合同价格的任何部分中可归属于存货和设备的金额，但用于偿还由资产担保且在确定净合同价格时已考虑在内的债务的支付或使用除外。

(e) 就(d)款(2)项而言，资产的“净值”是资产的价值减去以下各项：

(1) 资产销售所得的任何收益金额，以该收益用于部分或全部清偿由该资产担保的债务为限。

(2) 任何债务的金额，以其由在资产出售给买方之前和之后均可强制执行的担保权益或留置权担保为限。如果一项债务由一项资产和卖方的其他财产担保，则由可对该资产强制执行的担保权益或留置权担保的债务金额，通过将该债务乘以一个分数来确定，该分数的分子是散装销售日该资产的价值，分母是散装销售日担保该债务的所有财产的价值。支付给卖方或债权人或为其利益而使用的净合同价格的一部分中“可归属于存货和设备”的部分，是指该部分与净合同价格的该部分之比，等于存货和设备的净值与所有资产的净值之比。

(f) 买方根据(a)款向其承担责任或认为其承担责任的人支付的款项，按比例减少买方根据(d)款承担的累计责任。

(g) 债权人的债权未清算或附有条件的，不得根据(a)款由其本人或代表其提起诉讼。

(h) 买方未能遵守第6104条的要求，不产生以下任何后果：

(1) 损害买方对资产的权利或所有权。

(2) 使销售无效、作废或可撤销。

(3) 使债权人有权获得超过其债权一次性清偿的金额。

(4) 产生本分部规定以外的责任。

(i) 买方根据(a)款支付的责任，按比例解除卖方对债权人的债务。

(j) 除非另有约定，买方有权立即向卖方报销其为部分或全部清偿根据(a)款承担的买方责任而支付给债权人的任何金额。

散装销售买方责任债权人损害赔偿净合同价格 ...

Section § 6108

本节讨论了通过拍卖或由清算人代表他人进行的批量销售的规则。它调整了一些术语，例如将“买方”解释为拍卖师或清算人，将“净合同价格”解释为拍卖或销售的净收益。拍卖或清算过程必须包含一份书面通知，披露销售类型、拍卖师或清算人的姓名以及销售的时间和地点等详细信息。如果拍卖师或清算人未能遵守这些规则，他们的财务责任仅限于已售存货和设备收益的一部分。他们向债权人支付的款项会减少其总责任。在这些拍卖中购买的买方，如果拍卖师或清算人未能遵守法律要求，则无需承担责任。

(a) 第6104、6105和6107条适用于通过拍卖进行的批量销售以及由清算人代表卖方进行的批量销售，并作如下修改：

(1) “买方”指拍卖师或清算人，视情况而定。

(2) “净合同价格”指拍卖净收益或销售净收益，视情况而定。

(3) 第6105条(a)款所要求的书面通知应附带一份声明，说明该销售将通过拍卖或清算进行，拍卖师或清算人的姓名，以及拍卖的时间和地点，或清算人将开始代表卖方出售资产的时间和地点。

(4) 在一次批量销售中，拍卖师或清算人因未能遵守本节要求而承担的累计责任，不得超过销售净收益中可分配给已售存货和设备的金额，减去已支付给债权人或为债权人利益而使用的净收益中可分配给存货和设备的部分金额。

(b) 拍卖师或清算人根据本节规定向其负有责任或认为负有责任的人支付的款项，应按比例减少拍卖师或清算人在(a)款(4)项下的累计责任。

(c) 通过拍卖或由清算人进行的批量销售的买方，无需遵守第6104条的要求，且不对拍卖师或清算人未能遵守本节要求承担责任。

批量销售拍卖清算人 ...

Section § 6110

这项法律规定，如果你想就散装销售起诉买方、拍卖人或清算人，你必须在销售日期起一年内提起诉讼。

但是，如果他们隐瞒了销售发生的事实，你会有更多时间。你可以在发现销售发生后一年内提起法律诉讼，或者在你本应发现销售发生后一年内，但最迟不得超过销售发生之日起两年。仅仅不遵守这项法律的规定，不算是隐瞒销售。

(a) 除 (b) 款另有规定外，根据本分部针对买方、拍卖人或清算人提起的诉讼，应在散装销售之日起一年内提起。

(b) 如果买方、拍卖人或清算人隐瞒了销售已发生的事实，则诉讼时效中止，且根据本分部提起的诉讼可在以下两者中较早的时间内提起：

(1) 提起诉讼的人发现销售已发生之日起一年内。

(2) 提起诉讼的人本应发现销售已发生之日起一年内，但不得迟于散装销售之日起两年。完全不遵守本分部的要求本身不构成隐瞒。

散装销售诉讼针对买方的诉讼拍卖人责任 ...

Section § 6111

这项法律规定了加州批量销售的规则，特别是那些销售日期在1991年1月1日或之后的交易。如果协议是在1991年1月1日之前签订的，但销售发生在之后，那么某些旧的规定仍然适用。主要内容包括：货物必须位于加州的规定、旧的通知要求，以及遵守早期规则而非新条款。本质上，如果批量销售在1990年12月31日之前符合旧标准，则不能根据这项新规定采取法律行动。

(a) 除(b)款另有规定外，如果批量销售的日期在1991年1月1日或之后，则本分部适用于该批量销售。

(b) 如果批量销售的日期在1991年1月1日或之后，且批量销售协议的日期在1991年1月1日之前，则以下各项适用：

(1) 第6103条(a)款第(2)项和第6103条(b)款不适用，且本分部仅在货物位于本州时适用。

(2) 第6104条(a)款不适用。

(3) 买方根据第6104条(b)款被要求按照1990年12月31日生效的第6107条发出通知，而非第6105条。

(4) 买方根据第6104条(c)款被要求遵守1990年12月31日生效的第6106条（如果批量销售在该条的范围内），而非第6106.2条。

(5) 第6105条不适用，且1990年12月31日生效的第6107条适用。

(6) 第6106.2条和第6106.4条不适用，且1990年12月31日生效的第6106条和第6106.1条适用。

(7) 如果本分部在1990年12月31日生效的规定已得到遵守，则不得根据本分部（无论其在1991年1月1日之前、当日或之后生效）提起诉讼。

批量销售 1991年1月1日批量销售协议 ...