Section § 15903.01

Explanation

一个人可以通过三种主要方式成为合伙企业中的有限合伙人:如果合伙协议中有所规定,如果根据法律规定发生了转换或合并,或者如果所有现有合伙人都同意。

一个人成为有限合伙人:
(a)CA 公司法 Code § 15903.01(a) 按照合伙协议的规定;
(b)CA 公司法 Code § 15903.01(b) 根据第11条(自第15911.01节开始)的转换或合并结果;或
(c)CA 公司法 Code § 15903.01(c) 经所有合伙人同意。

Section § 15903.02

Explanation
如果你是合伙企业中的有限合伙人,你不能替合伙企业做决定,也不能在法律上让合伙企业承担行动或协议的责任。

Section § 15903.03

Explanation

这项法律规定,有限合伙人通常不像普通合伙人那样对企业债务负责,除非他们表现得像是在掌控企业。如果他们未被列为普通合伙人却实际参与了控制,那么只有当与他们做生意的人实际认为他们是普通合伙人时,他们才可能承担责任。然而,仅仅参与某些活动,比如担任顾问、出席会议或成为股东,并不算作控制企业。法律列举了一些不构成控制的具体活动,例如咨询、投票或借贷,这些活动能让有限合伙人免于承担责任。

(a)CA 公司法 Code § 15903.03(a) 有限合伙人不对有限合伙企业的任何义务承担责任,除非其在合伙证书中被列为普通合伙人,或者在行使有限合伙人权利和权力之外,还参与了企业的经营控制。如果有限合伙人未被列为普通合伙人却参与了企业的经营控制,则该合伙人仅对那些与有限合伙企业进行交易,且实际知悉该合伙人参与控制并基于该有限合伙人的行为合理相信该合伙人在交易时是普通合伙人的人承担普通合伙人的责任。本章任何规定均不得解释为影响有限合伙人因其参与侵权行为而对第三方承担的责任。
(b)CA 公司法 Code § 15903.03(b) 有限合伙人仅通过从事、试图从事或有权或有能力从事以下一项或多项行为,不构成(a)款所指的参与企业经营控制:
(1)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(1) 担任以下任何一种身份:
(A)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(1)(A) 有限合伙企业或其普通合伙人的独立承包商、代理人或雇员,或与有限合伙企业或其普通合伙人进行交易。
(B)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(1)(B) 有限合伙企业的公司普通合伙人的高级职员、董事或股东。
(C)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(1)(C) 作为有限合伙企业普通合伙人的有限责任公司的成员、经理或高级职员。
(D)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(1)(D) 作为有限合伙企业普通合伙人的合伙企业的有限合伙人。
(E)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(1)(E) 作为普通合伙人的遗产或信托的受托人、遗产管理人、遗嘱执行人、托管人或其他受托人或受益人。
(F)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(1)(F) 作为普通合伙人的商业信托的受托人、高级职员、顾问、股东或受益人。
(2)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(2) 就有限合伙企业的业务向普通合伙人提供咨询和建议。
(3)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(3) 担任有限合伙企业或普通合伙人的担保人,担保有限合伙企业的一项或多项特定债务,为有限合伙企业或普通合伙人提供抵押品,向有限合伙企业或普通合伙人借款,或向有限合伙企业或普通合伙人贷款。
(4)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(4) 批准或不批准合伙协议的修订。
(5)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(5) 对合伙人会议进行投票、提议或召集。
(6)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(6) 根据第15908.03条清算合伙企业。
(7)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(7) 根据第15902.05条签署并提交证书,根据第15902.04条(a)款(4)项签署并提交退出证书,或根据第15902.04条(a)款(6)项签署并提交有限合伙企业证书的注销证书。
(8)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(8) 在审计委员会或履行审计委员会职能的委员会任职。
(9)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(9) 在有限合伙企业或有限合伙人的委员会任职,以批准普通合伙人的行为。
(10)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(10) 召集、请求、出席或参与合伙人或有限合伙人的任何会议。
(11)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(11) 采取法律要求或允许的任何行动,以代表有限合伙企业提起、追究、和解或终止派生诉讼。
(12)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(12) 在有限合伙企业拥有权益的任何人的董事会或委员会任职,向其咨询或提供建议,担任或充当其高级职员、董事、股东、合伙人、成员、经理、代理人或雇员,或担任或充当其受托人。
(13)CA 公司法 Code § 15903.03(b)(13) 行使本章允许有限合伙人行使但未在本款中具体列举的任何权利或权力。
(c)Copy CA 公司法 Code § 15903.03(c)
(b)Copy CA 公司法 Code § 15903.03(c)(b)款中的列举并不意味着有限合伙人的任何其他行为或拥有或行使任何其他权力构成有限合伙人参与有限合伙企业的经营控制。

Section § 15903.04

Explanation

如果你是有限合伙企业中的有限合伙人,你有权查阅和复制某些合伙企业记录。你可以通过发送请求来做到这一点,甚至不需要特定的理由。然而,对于与合伙企业活动和财务状况相关的更详细信息,你的请求必须表明其与你作为合伙人的角色相关。如果你不再是合伙人,你仍然可以查看你参与期间的信息。合伙企业必须在10天内回复你的请求,告知他们将提供什么以及任何拒绝的理由。有些信息,例如商业秘密,合伙企业可以保密。你可能需要支付任何复制费用,并且这些权利可以由你的律师行使。然而,这些权利不适用于仅仅持有你权益份额的人,除非他们是你的法定代表人。

(a)CA 公司法 Code § 15903.04(a) 经10天要求,以有限合伙企业收到的书面形式提出,有限合伙人可以在正常营业时间内在有限合伙企业的主要办事处查阅和复制根据第15901.11条规定必须保存的任何信息。有限合伙人寻求该信息无需有任何特定目的。
(b)CA 公司法 Code § 15903.04(b) 受(g)款约束,在正常营业时间内以及在有限合伙企业指定的合理地点,有限合伙人可以从有限合伙企业获取(可以通过电子传输方式发送),并查阅和复制有关有限合伙企业活动状况和财务状况的真实完整信息,以及其他有关有限合伙企业活动的公正合理信息,如果:
(1)CA 公司法 Code § 15903.04(b)(1) 有限合伙人寻求该信息的目的与其作为有限合伙人的权益合理相关;
(2)CA 公司法 Code § 15903.04(b)(2) 有限合伙人向有限合伙企业提出书面要求,合理详细地说明所寻求的信息和寻求该信息的目的;以及
(3)CA 公司法 Code § 15903.04(b)(3) 所寻求的信息与有限合伙人的目的直接相关。
(c)CA 公司法 Code § 15903.04(c) 在收到根据(b)款提出的要求后10天内,有限合伙企业应以书面形式告知提出要求的有限合伙人:
(1)CA 公司法 Code § 15903.04(c)(1) 有限合伙企业将提供哪些信息以回应要求;
(2)CA 公司法 Code § 15903.04(c)(2) 有限合伙企业何时何地提供该信息;以及
(3)CA 公司法 Code § 15903.04(c)(3) 如果有限合伙企业拒绝提供任何所要求的信息,有限合伙企业拒绝的理由。
(d)CA 公司法 Code § 15903.04(d) 受(f)款约束,已脱离有限合伙人身份的人可以在有限合伙企业主要办事处的正常营业时间内查阅和复制所需信息,如果:
(1)CA 公司法 Code § 15903.04(d)(1) 该信息与该人作为有限合伙人期间相关;
(2)CA 公司法 Code § 15903.04(d)(2) 该人真诚地寻求该信息;以及
(3)CA 公司法 Code § 15903.04(d)(3) 该人符合(b)款的要求。
(e)CA 公司法 Code § 15903.04(e) 有限合伙企业应回应根据(d)款提出的要求,方式与(c)款规定相同。
(f)CA 公司法 Code § 15903.04(f) 如果有限合伙人死亡,则适用第15907.04条。
(g)CA 公司法 Code § 15903.04(g) 有限合伙企业有权在有限合伙企业认为合理的期限内,对有限合伙人保密任何有限合伙企业合理认为属于商业秘密性质的信息,或有限合伙企业真诚地认为披露不符合有限合伙企业最佳利益或可能损害有限合伙企业或其业务的其他信息,或有限合伙企业根据法律或与第三方协议要求保密的信息。
(h)CA 公司法 Code § 15903.04(h) 有限合伙企业可以对根据本条获得的信息的使用施加合理限制。在涉及本款项下限制合理性的争议中,有限合伙企业负有证明其合理性的举证责任。
(i)CA 公司法 Code § 15903.04(i) 有限合伙企业可以向根据本条提出要求的人收取合理的复制费用,仅限于人工和材料成本。
(j)CA 公司法 Code § 15903.04(j) 无论本章或合伙协议规定有限合伙人对某事项给予或不给予同意,在给予或不给予同意之前,有限合伙企业应在不经要求的情况下,向有限合伙人提供有限合伙企业所知的所有对有限合伙人决策至关重要的信息。
(k)CA 公司法 Code § 15903.04(k) 有限合伙人或已脱离有限合伙人身份的人可以通过律师或其他代理人行使本条项下的权利。根据(g)款、(h)款或合伙协议施加的任何限制,均适用于律师或其他代理人以及有限合伙人或已脱离有限合伙人身份的人。
(l)CA 公司法 Code § 15903.04(l) 本条规定的权利不适用于作为受让人的人,但可以由作为有限合伙人或已脱离有限合伙人身份的无民事行为能力人的法定代表人行使。

Section § 15903.05

Explanation

根据本法律,有限合伙企业的有限合伙人,不会仅仅因为其有限合伙人的身份,就自动被要求必须为了合伙企业或其他合伙人的最佳利益行事。但是,无论其职责或权利是源于本法律还是合伙协议,他们在履行这些职责或行使这些权利时,都必须诚实守信、公平公正。此外,只要有限合伙人遵守其职责和协议,即使他们所做的事情是为了自身利益,也不算违反规定。

(a)CA 公司法 Code § 15903.05(a) 有限合伙人仅因其有限合伙人身份,不对有限合伙企业或任何其他合伙人负有任何信义义务。
(b)CA 公司法 Code § 15903.05(b) 有限合伙人应根据本章或合伙协议履行对合伙企业及其他合伙人的义务,并应本着善意和公平交易的义务行使任何权利。
(c)CA 公司法 Code § 15903.05(c) 有限合伙人仅因其行为增进自身利益,并不违反本章或合伙协议项下的义务或责任。

Section § 15903.06

Explanation

如果你投资一家企业,原以为自己是有限合伙人,但后来发现并非如此,只要你及时纠正这个误解,就不必对企业的债务负责。你可以选择提交适当的文件成为有限合伙人,或者正式退出该企业。但是,如果在你纠正文件之前,有第三方认为你是普通合伙人并与企业进行交易,你可能需要承担责任。如果你善意地尝试纠正文件但未能成功,你仍然可以退出而不会受到惩罚,即使这与你之前与企业其他参与者达成的协议相悖。

(a)CA 公司法 Code § 15903.06(a) 除非(b)款另有规定,投资于某商业企业且错误地但善意地认为自己已成为该企业的有限合伙人的人,如果其在查明错误后:
(1)CA 公司法 Code § 15903.06(a)(1) 促使适当的有限合伙证书、修正案或更正证书签署并提交给州务卿备案;或
(2)CA 公司法 Code § 15903.06(a)(2) 通过签署并按照州务卿规定的格式提交一份退伙证书(该证书应包含有限合伙企业的名称以及根据本条规定州务卿为该有限合伙企业分配的档案编号)的方式,退出未来作为企业所有者的参与。
则该人不对该企业的义务承担责任,无论该责任是因进行投资、从企业获得分配或行使有限合伙人的任何权利或适当权利而产生。
(b)CA 公司法 Code § 15903.06(b) 实施(a)款所述投资的人,在州务卿备案退伙证书、有限合伙证书、修正案或更正证书以表明该人并非普通合伙人之前,对任何与企业进行交易且善意地认为该人是普通合伙人的第三方,承担与普通合伙人相同的责任。
(c)CA 公司法 Code § 15903.06(c) 如果某人善意地尽力遵守(a)款第(1)项规定,但无法促使适当的有限合伙证书、修正案或更正证书签署并提交给州务卿备案,则该人有权根据(a)款第(2)项规定退出该企业,即使该退伙行为在其他情况下会违反与该企业现有或已同意成为共同所有人的其他人之间的协议。

Section § 15903.07

Explanation
本节解释说,合伙协议可以设立不同类别的有限合伙人,并赋予他们特定的权利和责任。这些类别中的某些可能拥有比其他类别更高的权限。此外,合伙协议还可以允许某些有限合伙人单独投票,或者与其他有限合伙人或普通合伙人一起就不同事项进行投票。