Section § 15904.01

Explanation
一个人可以通过多种方式成为普通合伙人,例如根据合伙协议,在特定条件下替换最后一名普通合伙人,作为转换或合并过程的一部分,或者经合伙企业中所有人的同意。
一个人成为普通合伙人:
(a)CA 公司法 Code § 15904.01(a) 按照合伙协议的规定:
(b)CA 公司法 Code § 15904.01(b) 在有限合伙企业的最后一名普通合伙人脱离后,根据第15908.01条(c)款第(2)项的规定;
(c)CA 公司法 Code § 15904.01(c) 根据第11条(自第15911.01条起)进行的转换或合并的结果;或
(d)CA 公司法 Code § 15904.01(d) 经所有合伙人同意。

Section § 15904.02

Explanation

本法律解释了有限合伙企业中的普通合伙人被视为代理人,他们可以做出决策并采取行动,例如签署文件,这些都是合伙企业典型活动的一部分。如果普通合伙人在合伙企业的正常范围内行事,他们的行为通常对合伙企业具有约束力,除非他们做了不允许做的事情,并且与他们打交道的人知道他们缺乏该权限。另一方面,如果普通合伙人的行为超出了合伙企业的正常范围,那么只有在所有合伙人实际同意的情况下,此类行为才对合伙企业具有约束力。

(a)CA 公司法 Code § 15904.02(a) 各普通合伙人为了其活动的目的,是有限合伙企业的代理人。普通合伙人的行为,包括以合伙企业名义签署记录,如果显然是在正常业务过程中进行有限合伙企业的活动或有限合伙企业所从事的同类活动,则对有限合伙企业具有约束力,除非该普通合伙人在特定事项上没有代表有限合伙企业行事的权限,并且与该普通合伙人打交道的人知道、已收到通知,或根据第15901.03条(d)款的规定已获知该普通合伙人缺乏权限。
(b)CA 公司法 Code § 15904.02(b) 普通合伙人的行为,如果并非显然是在正常业务过程中进行有限合伙企业的活动或有限合伙企业所从事的同类活动,则仅在该行为实际上已获得所有其他合伙人的授权时,才对有限合伙企业具有约束力。

Section § 15904.03

Explanation

本法律规定,如果普通合伙人在处理合伙企业事务或获得合伙企业许可时做了错事,有限合伙企业可能需要对造成的损害或罚款负责。此外,如果普通合伙人滥用了不属于合伙人的金钱或财产,合伙企业也需要对由此造成的损失负责。

(a)CA 公司法 Code § 15904.03(a) 有限合伙企业因普通合伙人在有限合伙企业日常业务活动中或经有限合伙企业授权行事时,实施不法行为或不作为,或其他可诉行为,而给他人造成损失或损害,或招致罚款的,有限合伙企业应承担责任。
(b)CA 公司法 Code § 15904.03(b) 如果在有限合伙企业的活动过程中或在经有限合伙企业授权行事时,普通合伙人收到或促使有限合伙企业收到非合伙人的金钱或财产,且该金钱或财产被普通合伙人滥用,则有限合伙企业应对该损失承担责任。

Section § 15904.04

Explanation
通常来说,如果你是一家有限合伙企业的普通合伙人,你需要对该合伙企业承担的任何债务或义务负责。但是,如果你是在这些债务已经存在之后才加入成为普通合伙人,你无需对它们承担个人责任。

Section § 15904.05

Explanation

这项法律解释了有限合伙企业及其普通合伙人在诉讼和判决方面的关系。普通合伙人可以被列入针对合伙企业的诉讼中,但任何针对合伙企业的判决不会自动适用于普通合伙人。除非满足特定条件,否则普通合伙人的资产不能用于支付针对合伙企业的判决。这些条件包括合伙企业资产不足、穷尽资产负担过重,或者普通合伙人因单独协议或法律而直接承担责任的情况。

(a)CA 公司法 Code § 15904.05(a) 在不与第15904.04条相抵触的范围内,普通合伙人可以被列为针对有限合伙企业的诉讼当事人,或在单独的诉讼中被指名。
(b)CA 公司法 Code § 15904.05(b) 针对有限合伙企业的判决本身并非针对普通合伙人的判决。针对有限合伙企业的判决不得从普通合伙人的资产中得到清偿,除非同时存在针对该普通合伙人的判决。
(c)CA 公司法 Code § 15904.05(c) 普通合伙人的判决债权人不得对普通合伙人的资产强制执行,以清偿基于对有限合伙企业债权的判决,除非该合伙人根据第15904.04条对该债权承担个人责任,并且:
(1)CA 公司法 Code § 15904.05(c)(1) 已针对有限合伙企业就同一债权获得判决,且该判决的执行令已全部或部分未获清偿地退回;
(2)CA 公司法 Code § 15904.05(c)(2) 有限合伙企业是破产债务人;
(3)CA 公司法 Code § 15904.05(c)(3) 普通合伙人已同意债权人无需穷尽有限合伙企业资产;
(4)CA 公司法 Code § 15904.05(c)(4) 法院允许判决债权人对普通合伙人的资产强制执行,基于以下认定:可供执行的有限合伙企业资产明显不足以清偿判决,穷尽有限合伙企业资产会造成过重负担,或授予许可属于法院衡平权力的适当行使;或
(5)CA 公司法 Code § 15904.05(c)(5) 法律或合同规定普通合伙人承担责任,且该责任独立于有限合伙企业的存在。

Section § 15904.06

Explanation

本节阐述了有限合伙企业中普通合伙人的角色和职责。普通合伙人拥有平等的管理权,大多数合伙事务可由多数普通合伙人决定。但是,所有合伙人必须就修改合伙协议和出售合伙企业大部分财产等重大决定达成一致。普通合伙人可以报销为合伙企业活动产生的费用和垫付的款项,这些款项将计息。不过,他们为合伙企业提供的服务不会获得报酬。

(a)CA 公司法 Code § 15904.06(a) 各普通合伙人在有限合伙企业事务的管理和经营中享有同等权利。除本章另有明确规定外,任何与有限合伙企业事务相关的事项可由普通合伙人单独决定,或者,如果有多名普通合伙人,由多数普通合伙人决定。
(b)CA 公司法 Code § 15904.06(b) 需经全体合伙人同意方可:
(1)CA 公司法 Code § 15904.06(b)(1) 修改合伙协议;以及
(2)CA 公司法 Code § 15904.06(b)(2) 出售、租赁、交换或以其他方式处置有限合伙企业的全部或绝大部分财产,无论是否包含商誉,除非是在有限合伙企业正常和常规的经营活动过程中。
(c)CA 公司法 Code § 15904.06(c) 有限合伙企业应偿还普通合伙人已支付的款项,并赔偿普通合伙人在合伙企业正常经营活动中或为维护其经营活动或财产而产生的责任。
(d)CA 公司法 Code § 15904.06(d) 有限合伙企业应偿还普通合伙人向有限合伙企业垫付的款项,超出普通合伙人同意出资的资本额。
(e)CA 公司法 Code § 15904.06(e) 普通合伙人所支付或垫付的款项,根据 (c) 或 (d) 款规定产生有限合伙企业义务的,构成对有限合伙企业的贷款,自支付或垫付之日起计息。
(f)CA 公司法 Code § 15904.06(f) 普通合伙人无权获得为合伙企业提供的服务报酬。

Section § 15904.07

Explanation

本节概述了有限合伙企业中普通合伙人查阅信息和记录的权利。普通合伙人无需特定理由,即可在正常营业时间内查阅和复制所需信息。他们有权在不提出要求的情况下获取履行职责所需的重要信息,并可请求获取其他信息,除非其请求不合理。如果某人不再是普通合伙人,只要其真诚提出请求并符合特定条件,仍可查阅其担任合伙人期间的记录。合伙企业必须及时处理这些请求,并可收取复制费用。可以对信息的使用施加限制,但合伙企业必须证明这些限制的合理性。法定代表人或代理人可以代表合伙人行使这些权利。

(a)CA 公司法 Code § 15904.07(a) 普通合伙人,无需说明获取信息的任何特定目的,可在正常营业时间内查阅和复制:
(1)CA 公司法 Code § 15904.07(a)(1) 在有限合伙企业主要办事处,查阅和复制所需信息;以及
(2)CA 公司法 Code § 15904.07(a)(2) 在有限合伙企业指定的合理地点,查阅和复制有限合伙企业保存的关于其活动和财务状况的任何其他记录。
(b)CA 公司法 Code § 15904.07(b) 各普通合伙人及有限合伙企业应向普通合伙人提供可通过电子传输发送的信息:
(1)CA 公司法 Code § 15904.07(b)(1) 无需请求,提供关于有限合伙企业活动以及根据合伙协议或本章规定为适当行使普通合伙人权利和义务而合理需要的任何信息;以及
(2)CA 公司法 Code § 15904.07(b)(2) 应请求,提供关于有限合伙企业活动的其他任何信息,但请求或所要求的信息在当时情况下不合理或不适当的除外。
(c)CA 公司法 Code § 15904.07(c) 除受 (e) 款限制外,在有限合伙企业收到书面形式的 10 天请求后,已脱离普通合伙人身份的人员可在 (a) 款规定的地点查阅 (a) 款所述的信息和记录,如果:
(1)CA 公司法 Code § 15904.07(c)(1) 该信息或记录与该人员担任普通合伙人期间有关;
(2)CA 公司法 Code § 15904.07(c)(2) 该人员真诚地寻求该信息或记录;以及
(3)CA 公司法 Code § 15904.07(c)(3) 该人员符合第 15903.04 条 (b) 款对有限合伙人施加的要求。
(d)CA 公司法 Code § 15904.07(d) 有限合伙企业应按照第 15903.04 条 (c) 款规定的方式回应根据 (c) 款提出的请求。
(e)CA 公司法 Code § 15904.07(e) 如果普通合伙人死亡,则适用第 15907.04 条。
(f)CA 公司法 Code § 15904.07(f) 有限合伙企业可对本条规定的信息使用施加合理限制。在任何关于本款项下限制合理性的争议中,有限合伙企业负有证明其合理性的举证责任。
(g)CA 公司法 Code § 15904.07(g) 有限合伙企业可向根据本条提出请求的已脱离普通合伙人身份的人员收取合理的复制费用,该费用仅限于人工和材料成本。
(h)CA 公司法 Code § 15904.07(h) 普通合伙人或已脱离普通合伙人身份的人员可通过律师或其他代理人行使本条规定的权利。根据 (f) 款或合伙协议施加的任何限制,均适用于律师或其他代理人以及普通合伙人或已脱离普通合伙人身份的人员。
(i)CA 公司法 Code § 15904.07(i) 本条规定的权利不延伸至作为受让人的人员,但根据第 15906.03 条 (g) 款 (2) 项或 (3) 项脱离普通合伙人身份的个人的法定代表人可根据 (c) 款行使已脱离普通合伙人身份的人员的权利。

Section § 15904.08

Explanation

本节主要说明有限合伙企业中普通合伙人的职责。他们有两项主要义务:忠实义务和勤勉义务。忠实义务意味着他们必须为合伙企业的利益管理财产、利润和机会,避免利益冲突,并且不得与合伙企业竞争。勤勉义务要求他们避免粗心大意或故意的错误行为。此外,他们必须以善意履行对合伙企业的所有义务。追求个人利益本身不一定构成冲突,除非这违反了上述义务。

(a)CA 公司法 Code § 15904.08(a) 普通合伙人对有限合伙企业及其他合伙人负有的诚信义务为(b)项和(c)项规定的忠实义务和勤勉义务。
(b)CA 公司法 Code § 15904.08(b) 普通合伙人对有限合伙企业及其他合伙人的忠实义务仅限于以下各项:
(1)CA 公司法 Code § 15904.08(b)(1) 向有限合伙企业报告并作为其受托人持有普通合伙人在经营和清算有限合伙企业活动中取得的或因普通合伙人使用有限合伙企业财产而取得的任何财产、利润或利益,包括侵占有限合伙企业机会;
(2)CA 公司法 Code § 15904.08(b)(2) 在经营或清算有限合伙企业活动中,不得作为或代表与有限合伙企业有不利利益的当事方与有限合伙企业进行交易;以及
(3)CA 公司法 Code § 15904.08(b)(3) 在经营或清算有限合伙企业活动中,不得与有限合伙企业竞争。
(c)CA 公司法 Code § 15904.08(c) 普通合伙人在经营和清算有限合伙企业活动中对有限合伙企业及其他合伙人的勤勉义务仅限于避免从事严重过失或鲁莽行为、故意不当行为或明知故犯的违法行为。
(d)CA 公司法 Code § 15904.08(d) 普通合伙人应根据本章或合伙协议履行对合伙企业及其他合伙人的义务,并应与善意和公平交易义务保持一致地行使任何权利。
(e)CA 公司法 Code § 15904.08(e) 普通合伙人仅因其行为促进自身利益,并不违反本章或合伙协议规定的义务。

Section § 15904.09

Explanation
这项法律允许合伙协议设立不同类别的普通合伙人,每个类别都有其独特的权利和责任,其中一些可能比其他类别更优先。它还允许协议规定所有或某些类别的普通合伙人是否有权就各种事项单独投票或与其他类别共同投票。