本节解释了有限合伙企业在重组期间有限合伙人的权利。如果合伙企业的重组需要他们的批准，合伙人可以坚持要求合伙企业以公平市场价值购买其权益，前提是该权益符合“异议权益”的条件。“异议权益”必须满足某些条件，包括未在主要证券交易所上市或未投票赞成重组。如果满足这些条件，合伙人可以要求以公平市场价值回购，并且此过程必须遵循相关章节中概述的具体指导方针。

本法律条款规定，如果合伙企业的有限合伙人有权因重组而要求公司以现金购买其股份，则合伙企业必须在10天内通知他们这一决定。通知中应包含他们可能需要参考的几个条款、合伙企业的报价，以及如果他们希望合伙企业购买其股份应如何操作的简要程序。如果有限合伙人希望合伙企业购买其权益，他们必须提出书面要求，说明其股份的价值，具体截止日期取决于具体情况：要么在会议日期之前，要么在收到重组通知后30天内。此要求还必须声明他们认为其股份的公平市场价值。

本法律条文解释了当有限合伙企业进行重组，且有合伙人不同意这些变更（即“持异议”合伙人）时会发生什么。如果合伙企业和该合伙人就该合伙人所持份额的价值达成一致，那么该合伙人应获得该金额，外加自重组完成之日起计算的利息。他们就价值达成的协议应以书面形式记录并保存在合伙企业的档案中。合伙企业必须在就金额达成一致后30天内，或在重组的任何条件满足后30天内向该合伙人付款。如果合伙人持有证明其份额的凭证，则除非另有安排，否则他们需要交回该凭证。

本法律条款规定了当有限合伙企业与合伙人就合伙人的权益是否应被视为“异议权益”或该权益在重组期间的公允市场价值存在分歧时应如何处理。如果他们无法达成一致，合伙人或合伙企业可以在重组获得批准后的六个月内将争议提交法院。在法庭上，多名合伙人可以共同参与案件，法官将裁定该权益是否属于异议权益或其价值。如果价值存在争议，法院可以指定一名评估师来确定。

本节规定了在存在分歧时，如何确定有限合伙权益的公允市场价值。如果法院指定评估师，他们必须迅速评估价值并提交报告。如果他们未能及时完成或报告未获确认，法院将自行确定价值。有限合伙企业必须向持异议的合伙人支付法院确定的价值，并从重组完成之日起计算利息。只有在合伙人交回代表其权益的任何凭证后，款项才会支付。诉讼费用可能由合伙企业承担，特别是如果其最初报价低于最终评估价，费用还可能包括律师费和专家证人费。

如果您是不同意公司重组的有限合伙人，您仍然保留作为合伙人的权利和保护，直到公司支付您所占份额的款项。但是，您不能撤回您的付款请求，除非公司同意。

如果你作为有限合伙人不同意有限合伙企业的重组，并希望合伙企业回购你的股份，在某些特定情况下，你将失去这种异议合伙人身份。这些情况包括：如果合伙企业停止重组；如果你在特定程序之前转让了你的股份；如果你的权益价值或地位未能达成一致，且你未在六个月内采取法律行动；或者如果你在合伙企业同意下撤回了购买要求。如果重组被放弃，并且你已善意启动了相关程序，合伙企业必须根据你的要求支付你合理的法律费用和其他开支。

本法律条款阐明了特定规则何时适用于国内和外国有限合伙企业。它指出，1991年后成立的国内有限合伙企业，以及在该日期后在加州成立或注册经营的外国有限合伙企业，如果其50%以上的有表决权的有限合伙人居住在加州，则必须遵守这些规则。此外，如果合伙协议有明确规定，或者所有普通合伙人以及大多数有限合伙人同意，本条款也适用。然而，如果合伙协议明确规定了重组期间的支付条款，或者有限合伙人数量为35人或更少，则本条款不适用，除非他们选择遵循这些规则。

这项法律规定，有限合伙企业中希望将其权益兑换成现金的有限合伙人，除非是质疑程序性投票要求，否则不能挑战重组。如果重组涉及受其他方控制的当事方，那些没有要求兑现但试图挑战重组的合伙人，之后就不能再要求兑现。在这类重组中，控制方必须向有限合伙人证明交易的公平性。然而，如果大多数独立合伙人批准了重组，则其中一些限制就不适用。此外，合伙人仍然可以就违反信义义务或欺诈等问题提起诉讼，但不能利用这些诉讼来挑战重组本身。