Section § 15909.01

Explanation

本法律条文解释,如果一个有限合伙企业是在其他州或国家(即外国有限合伙企业)成立的,那么该地的规则适用于合伙人之间的关系和责任。加州不能仅仅因为外国有限合伙企业的规则与加州不同就拒绝为其办理注册。然而,这种注册并不意味着该合伙企业可以从事加州不允许其他合伙企业从事的商业活动。

(a)CA 公司法 Code § 15909.01(a) 外国有限合伙企业组建地所在州或其他管辖区的法律,管辖该外国有限合伙企业合伙人之间的关系、合伙人与该外国有限合伙企业之间的关系,以及合伙人作为合伙人对该外国有限合伙企业义务的责任,但外国有限责任有限合伙企业除外,该类企业应被视为外国有限合伙企业。
(b)CA 公司法 Code § 15909.01(b) 外国有限合伙企业不得仅因其组建地管辖区的法律与本州法律存在任何差异而被拒绝颁发注册证书。
(c)CA 公司法 Code § 15909.01(c) 注册证书不授权外国有限合伙企业从事任何有限合伙企业在本州不得从事的业务或行使任何有限合伙企业在本州不得行使的权力。

Section § 15909.02

Explanation
外国有限合伙企业若想在加州开展业务,需要向州政府注册。他们必须提交一份申请,其中包含合伙企业的名称、其注册地司法管辖区、主要办公地址以及普通合伙人的信息等详细资料。他们还需要提供一份由其组建地所在州出具的、确认其存在的证明文件。
(a)CA 公司法 Code § 15909.02(a) 外国有限合伙企业可以通过向州务卿提交一份由该外国有限合伙企业的普通合伙人签署并确认的申请书,并使用州务卿规定的表格进行备案,以申请在本州开展业务的注册证书。该申请书应载明以下所有事项:
(1)CA 公司法 Code § 15909.02(a)(1) 该外国有限合伙企业的名称,如果该名称不符合第15901.08条的规定,则为根据第15909.05条(a)款采纳的备用名称。
(2)CA 公司法 Code § 15909.02(a)(2) 该外国有限合伙企业根据其法律组建的州或其他司法管辖区的名称,以及一份声明,说明该外国有限合伙企业被授权在该州或司法管辖区行使其权力和特权。
(3)CA 公司法 Code § 15909.02(a)(3) 该外国有限合伙企业主要办事处的街道地址,如果该外国有限合伙企业根据其法律组建的司法管辖区的法律要求该外国有限合伙企业在该司法管辖区维持一个办事处,则为该要求办事处的地址。
(4)CA 公司法 Code § 15909.02(a)(4) 该外国有限合伙企业主要办事处的邮寄地址,如果与街道地址不同。
(5)CA 公司法 Code § 15909.02(a)(5) 根据第15901.16条(d)款(1)项的规定,该外国有限合伙企业在本州的初始送达传票代理人的姓名和街道地址。
(6)CA 公司法 Code § 15909.02(a)(6) 该外国有限合伙企业每位普通合伙人的姓名和地址。
(7)CA 公司法 Code § 15909.02(a)(7) 该外国有限合伙企业是否为外国有限责任有限合伙企业。
(b)CA 公司法 Code § 15909.02(b) 外国有限合伙企业应随同已填妥的申请书提交一份存在证明或类似性质的记录,该证明或记录应在提交加州备案申请之日起的过去六个月内签发,并由州务卿或负责保管该外国有限合伙企业根据其法律组建的州或其他司法管辖区公开备案记录的其他官员签署。

Section § 15909.03

Explanation
本节解释了外国有限合伙企业(在其他州成立的合伙企业)何时被视为在加州从事业务。仅仅从事另一节中描述的某些活动,并不意味着它们在这里从事业务。然而,在加州拥有创收财产或实物资产确实算作从事业务。这项规定仅涉及业务注册,不影响该合伙企业可能根据其他州法律被征税或监管的方式。

Section § 15909.04

Explanation
这项法律规定,如果一个外国有限合伙企业提交了所有正确的表格并支付了必要的费用,加州州务卿将注册该合伙企业并颁发证书。这张证书允许该合伙企业在加州境内开展业务,但他们仍必须遵守任何其他州的许可规定。

Section § 15909.05

Explanation
如果一家外国有限合伙企业想在加州开展业务,但其名称不符合第15901.08条规定的规则,它必须选择一个符合规定的新名称。如果它在已经开展业务后将名称更改为不符合规定的名称,它也必须用一个符合规定的名称来修改其注册。此外,如果备案费用未能支付,州务卿可以取消注册,并在付款仍未支付的情况下,在实际取消前发出书面通知。

Section § 15909.06

Explanation

如果一家外国有限合伙企业在加州的注册信息有虚假或过时之处,它需要向州务卿更新这些信息。这需要提交一份包含更正信息的修正案。如果该合伙企业在其原始组建地更改了名称,它必须附上一份近期证明,证明该合伙企业信誉良好且名称变更合法。如果无法提供此类证明,则必须附上一份解释性声明。一旦支付所有费用并满足要求,州务卿将更新记录并确认该合伙企业的名称变更,允许其继续在加州开展业务。

如果外国有限合伙企业的注册申请中的任何声明在提交时是虚假的,或任何已作出的声明已变得不准确,则该外国有限合伙企业应立即向州务卿提交一份注册申请修正案,并使用州务卿规定的表格,该修正案应包含该外国有限合伙企业的名称和州务卿档案号,并由修改该声明的普通合伙人签署并确认。如果外国有限合伙企业提交的修正案更改了其组建司法管辖区内的外国有限合伙企业名称,则注册申请修正案应附有一份由该外国有限合伙企业组建司法管辖区的授权政府官员在修正案提交至加州备案之日起过去六个月内签发的证明,证明该外国有限合伙企业处于良好存续状态,且名称变更符合该司法管辖区的法律规定(如果该司法管辖区的法律允许签发此类证明);或者,由该外国有限合伙企业在修正案提交至加州备案之日起过去六个月内出具的一份声明,说明其组建司法管辖区的法律不允许签发此类证明。除非州务卿认定更改外国有限合伙企业名称或备用名称的申请修正案不符合本章的备案要求,否则,州务卿在收到所有必要费用后,应备案修正后的申请,并向该外国有限合伙企业签发一份新的注册证书,其中应注明更改名称的申请修正案的备案日期,并声明该外国有限合伙企业有资格从事州内业务,但须遵守本州法律另行规定的任何许可要求。

Section § 15909.07

Explanation

本法律是关于在加利福尼亚州开展业务的外国有限合伙企业。要停止业务,它们必须向州务卿提交一份包含特定信息的注销表格。未经注册,它们不能在加利福尼亚州提起法律诉讼。如果它们未经注册开展业务,将面临最高10,000美元的罚款,但这不会使其合同或行为无效,也不会妨碍它们在法庭上为自己辩护。合伙人不会仅仅因为合伙企业未经注册运营而承担责任。未经注册的合伙企业还会自动指定州务卿作为其代理人,处理因其在加利福尼亚州的业务活动而产生的任何法律问题。

(a)CA 公司法 Code § 15909.07(a) 为取消其在本州开展业务的注册证书,外国有限合伙企业必须按照州务卿规定的格式提交一份注销证书,其中包含该外国有限合伙企业的名称和州务卿档案编号,并由该外国有限合伙企业的普通合伙人签署并确认。该注册在证书根据第15902.06条生效时取消。
(b)CA 公司法 Code § 15909.07(b) 在本州开展业务的外国有限合伙企业,除非持有在本州开展业务的注册证书,否则不得在本州提起诉讼或程序。
(c)CA 公司法 Code § 15909.07(c) 任何未经注册而在本州从事州内业务的外国有限合伙企业,对其未经授权的州内业务的每一天处以二十美元($20)的罚款,最高可达一万美元($10,000)。可以提起诉讼以追回此罚款,任何追回的款项应按照第2258条的规定支付。
(d)CA 公司法 Code § 15909.07(d) 外国有限合伙企业未持有在本州开展业务的注册证书,不影响该外国有限合伙企业的合同或行为的有效性,也不妨碍该外国有限合伙企业在本州进行诉讼或程序的抗辩。
(e)CA 公司法 Code § 15909.07(e) 外国有限合伙企业的合伙人,不应仅仅因为该外国有限合伙企业未持有注册证书而在此州开展业务,就对其债务承担责任。
(f)CA 公司法 Code § 15909.07(f) 如果外国有限合伙企业在本州未经注册开展业务或取消其注册证书,则其指定州务卿为其送达法律文书的代理人,处理因在本州开展业务而产生的诉讼权利。

Section § 15909.08

Explanation
本法律允许司法部长采取法律行动,阻止外国有限合伙企业在本州开展业务,如果它们违反了本条规定的规则。