Section § 16701

Explanation

这项法律规定了合伙人退出合伙企业时应如何处理。剩余合伙人必须按照企业当前价值购买退出合伙人的份额。任何债务或影响合伙企业财务的行为都可能降低这个买断价格。合伙企业还有责任保护退出合伙人免受任何合伙企业债务的影响,但脱离合伙人脱离后自身行为造成的债务除外。如果双方在120天内未能就价格达成一致,合伙企业必须支付其认为合理的金额,或者退出合伙人可以向法院提起诉讼来解决买断问题。不当退出意味着付款可能会被推迟到特定时间,但会计算利息并有担保。如果当事人行为不真诚,法院可以介入设定价格、审查抵销,并决定由谁支付法律费用。

除第16701.5条另有规定外,以下各项均适用:
(a)CA 公司法 Code § 16701(a) 合伙人脱离合伙企业后,合伙企业应按照(b)款确定的买断价格购买该脱离合伙人在合伙企业中的权益。
(b)CA 公司法 Code § 16701(b) 脱离合伙人权益的买断价格,应为如果合伙企业资产在脱离之日以清算价值或以不含脱离合伙人的持续经营企业整体出售价值(两者取其高)的价格出售,且合伙企业在该日解散清算时,根据第16807条(b)款应分配给该脱离合伙人的金额。利息应自脱离之日起至支付之日止计算。
(c)CA 公司法 Code § 16701(c) 根据第16602条因不当脱离而产生的损害赔偿,以及脱离合伙人欠合伙企业的所有其他款项(无论是否已到期),均应从买断价格中抵销。利息应自欠款到期之日起至支付之日止计算。
(d)CA 公司法 Code § 16701(d) 合伙企业应就所有合伙企业债务(无论是在脱离之前或之后产生)向其权益被购买的脱离合伙人提供赔偿,但根据第16702条因脱离合伙人行为而产生的债务除外。
(e)CA 公司法 Code § 16701(e) 如果在书面付款要求提出后120天内未能就购买脱离合伙人权益达成协议,合伙企业应以现金向脱离合伙人支付或促使支付合伙企业估算的买断价格和应计利息,并扣除根据(c)款进行的任何抵销和应计利息。
(f)CA 公司法 Code § 16701(f) 如果根据(h)款授权延期付款,合伙企业可以书面形式提出支付其估算的买断价格和应计利息(扣除根据(c)款进行的任何抵销)的要约,其中应说明付款时间、付款担保的金额和类型,以及该义务的其他条款和条件。
(g)Copy CA 公司法 Code § 16701(g)
(e)Copy CA 公司法 Code § 16701(g)(e)款或(f)款要求的付款或要约应附带以下所有文件:
(1)CA 公司法 Code § 16701(g)(1) 截至脱离之日的合伙企业资产负债表。
(2)CA 公司法 Code § 16701(g)(2) 最新可用的合伙企业资产负债表和损益表(如有)。
(3)CA 公司法 Code § 16701(g)(3) 对付款估算金额计算方式的解释。
(4)CA 公司法 Code § 16701(g)(4) 书面通知,说明该付款已完全履行购买义务,除非脱离合伙人在书面通知发出后120天内提起诉讼,以确定买断价格、根据(c)款进行的任何抵销或购买义务的其他条款。
(h)CA 公司法 Code § 16701(h) 在确定期限届满或特定任务完成之前不当脱离的合伙人,无权获得买断价格的任何部分,直至该期限届满或任务完成,除非该合伙人向法院证明提前付款不会对合伙企业业务造成不当困难。延期付款应有充分担保并计息。
(i)CA 公司法 Code § 16701(i) 脱离合伙人可以根据第16405条(b)款(2)项(B)分项对合伙企业提起诉讼,以确定该合伙人权益的买断价格、根据(c)款进行的任何抵销或购买义务的其他条款。该诉讼应在合伙企业提出付款或付款要约后120天内提起,或者在书面付款要求提出后一年内提起(如果未提出付款或付款要约)。法院应确定脱离合伙人权益的买断价格、根据(c)款应进行的任何抵销以及应计利息,并判决任何额外付款或退款。如果根据(h)款授权延期付款,法院还应确定付款担保和购买义务的其他条款。法院可以根据其认为公平的金额,对法院认定行为武断、恶意或不真诚的当事人,判令其支付合理的律师费以及诉讼当事人的评估师或其他专家的费用和开支。该认定可以基于合伙企业未能提出付款或付款要约或未能遵守(g)款。

Section § 16701.5

Explanation

这项法律规定,如果合伙人在合伙企业解散前90天内退出合伙(退伙),则适用某些特定规则。首先,这些退出的合伙人在某些情况下仍被视为合伙人。其次,如果退出的合伙人以造成损害的方式(不当退伙)离开,或者欠合伙企业钱,那么在计算合伙企业清算时他们有权获得的资金或资产份额时,这些因素将被考虑在内。

(a)CA 公司法 Code § 16701.5(a) 第16701条不适用于在根据第16801条解散前90天内发生的任何退伙。
(b)CA 公司法 Code § 16701.5(b) 对于在解散前90天内发生的退伙,以下两项均适用:
(1)CA 公司法 Code § 16701.5(b)(1) 所有在解散前90天内退伙的合伙人,应根据第16807条被视为合伙人。
(2)CA 公司法 Code § 16701.5(b)(2) 根据第16602条因不当退伙而产生的任何损害赔偿以及退伙合伙人欠合伙企业的所有其他款项,无论是否已到期,均应在根据第16807条确定应分配给退伙合伙人的金额时予以考虑。

Section § 16702

Explanation

这项法律规定解释了,在合伙人离开合伙企业两年内,如果与该合伙人进行交易的人合理地认为他仍然是合伙人,并且不知道他已经离开,也没有收到任何法律上的退伙通知,那么合伙企业仍然可能需要对该合伙人的行为负责。如果合伙企业因此前合伙人的行为而承担了责任,那么这位前合伙人必须赔偿合伙企业因此造成的任何损失或损害。

(a)CA 公司法 Code § 16702(a) 合伙人退伙后两年内,合伙企业,包括根据第9条(自第16901条起)存续的合伙企业,仍受该退伙合伙人所为行为的约束,如果该行为在退伙前根据第16301条本应约束合伙企业,且仅当在进行交易时,以下所有条件均适用于交易的另一方:
(1)CA 公司法 Code § 16702(a)(1) 另一方合理相信该退伙合伙人当时仍是合伙人。
(2)CA 公司法 Code § 16702(a)(2) 另一方未收到合伙人退伙的通知。
(3)CA 公司法 Code § 16702(a)(3) 另一方不被视为已根据第16303条(e)款知悉或根据第16704条(c)款收到通知。
(b)CA 公司法 Code § 16702(b) 退伙合伙人应对因其退伙后产生的义务而给合伙企业造成的任何损害承担责任,如果合伙企业根据(a)款对该义务承担责任。

Section § 16703

Explanation

当合伙人退出合伙企业时,他们仍然需要对其退伙前合伙企业产生的任何债务或义务负责。如果合伙人退伙后两年内,合伙企业签订了新的交易,且交易对方有合理理由认为该退伙合伙人仍是合伙人,并且未收到其退伙的通知,那么该退伙合伙人可能仍需承担责任。但是,如果剩余合伙人和债权人达成协议,退伙合伙人可以免除过去的债务。此外,如果债权人在未经退伙合伙人同意的情况下,对支付条款做出重大变更,则该退伙合伙人将免除这些义务。

(a)CA 公司法 Code § 16703(a) 合伙人退伙本身并不解除该合伙人对退伙前产生的合伙债务的责任。退伙合伙人对退伙后产生的合伙债务不承担责任,除非(b)款另有规定。
(b)CA 公司法 Code § 16703(b) 除注册有限责任合伙企业和外国有限责任合伙企业外,退伙合伙人对合伙企业或根据第9条(自第16901节起)存续的合伙企业在合伙人退伙后两年内订立的交易的相对方,仍作为合伙人承担责任,仅当在订立交易时,相对方符合以下所有条件时:
(1)CA 公司法 Code § 16703(b)(1) 相对方有合理理由相信该退伙合伙人当时仍是合伙人。
(2)CA 公司法 Code § 16703(b)(2) 相对方未收到关于合伙人退伙的通知。
(3)CA 公司法 Code § 16703(b)(3) 相对方不被视为已根据第16303节(e)款知悉或根据第16704节(c)款收到通知。
(c)CA 公司法 Code § 16703(c) 经与合伙企业债权人和继续经营的合伙人达成协议,退伙合伙人可解除对合伙债务的责任。
(d)CA 公司法 Code § 16703(d) 如果合伙企业债权人在知悉合伙人退伙但未经该合伙人同意的情况下,同意对合伙债务的性质或支付时间进行重大变更,则退伙合伙人被解除对该合伙债务的责任。

Section § 16704

Explanation

这项法律允许前合伙人或合伙企业向州务卿提交一份声明,正式记录该合伙人已离开合伙企业。一旦提交此声明,它将限制前合伙人代表合伙企业行事的权限。非合伙人在声明提交90天后,被视为已合法获知该合伙人退伙的信息。

(a)CA 公司法 Code § 16704(a) 已退伙合伙人或合伙企业可以提交一份退伙声明,说明在州务卿处备案的合伙企业名称、州务卿签发的任何识别号,以及该合伙人已从合伙企业退伙。
(b)CA 公司法 Code § 16704(b) 退伙声明旨在第16303条(d)款和(e)款的目的,是对已退伙合伙人权限的限制。
(c)CA 公司法 Code § 16704(c) 旨在第16702条(a)款(3)项和第16703条(b)款(3)项的目的,非合伙人在退伙声明提交90天后,被视为已收到退伙通知。

Section § 16705

Explanation
如果一个合伙企业继续使用已离开业务的合伙人的名字,该前合伙人不会自动对正在运营的合伙企业或剩余合伙人所承担的任何债务或义务负责。