Section § 16801

Explanation
合伙企业可以在几种情况下解散并清算其业务。对于没有明确结束日期的合伙企业,如果至少一半的合伙人(包括在过去90天内退出的合伙人)选择解散,就会发生这种情况。对于有特定期限或任务的合伙企业,如果合伙人在某些条件下退出,且其他合伙人不同意继续经营,则会解散。此外,如果所有合伙人决定解散、期限届满或任务完成,或者合伙协议中约定的某个事件触发,也会导致解散。业务不合法,或因业务目的受挫、经营条件不切实际,或为了对受让人公平而做出的法院裁决,也可能导致合伙企业解散。
合伙企业仅在发生以下任何事件时解散,并应清算其业务:
(1)CA 公司法 Code § 16801(1) 在任意合伙中,至少半数合伙人(包括在过去90天内退伙的合伙人,但不包括不当退伙的合伙人)明确表示解散并清算合伙业务,为此目的,根据第16601条第(1)款的退伙构成该合伙人解散并清算合伙业务的意愿表达。
(2)CA 公司法 Code § 16801(2) 在有确定期限或特定事业的合伙中,发生以下任何情况时:
(A)CA 公司法 Code § 16801(2)(A) 在合伙人因死亡或根据第16601条第(6)至(10)款(含)的其他原因退伙,或合伙人根据第16602条(b)款不当退伙后90天届满,除非在此之前,多数权益合伙人(包括根据第16602条(b)款第(2)项(A)分项正当退伙的合伙人)同意继续合伙。
(B)CA 公司法 Code § 16801(2)(B) 所有合伙人明确表示清算合伙业务。
(C)CA 公司法 Code § 16801(2)(C) 期限届满或事业完成。
(3)CA 公司法 Code § 16801(3) 合伙协议中约定导致合伙业务清算的事件。
(4)CA 公司法 Code § 16801(4) 导致合伙企业全部或绝大部分业务继续经营不合法的事件,但在此事件通知合伙企业后90天内纠正不合法行为,就本条而言,溯及至事件发生之日生效。
(5)CA 公司法 Code § 16801(5) 经合伙人申请,司法裁定以下任何一项适用:
(A)CA 公司法 Code § 16801(5)(A) 合伙的经济目的可能遭受不合理挫败。
(B)CA 公司法 Code § 16801(5)(B) 另一合伙人从事与合伙业务相关的行为,导致与该合伙人继续合伙经营业务不合理地不切实际。
(C)CA 公司法 Code § 16801(5)(C) 否则,根据合伙协议继续合伙业务不合理地不切实际。
(6)CA 公司法 Code § 16801(6) 经合伙人可转让权益的受让人申请,司法裁定在期限届满或事业完成之后清算合伙业务是公平的,如果该合伙企业在转让时或导致转让的扣押令生效时是有确定期限或特定事业的合伙。

Section § 16802

Explanation

当合伙企业解散时,它只为完成业务清算而继续存在。一旦清算完成,合伙企业就正式结束了。但是,如果合伙企业中的所有成员,除了那些以不正当方式导致解散的人之外,都同意,他们可以决定不终止合伙企业。他们可以继续经营业务,就像什么都没发生过一样,解散后产生的任何债务,也将被视为在业务正常运行时产生的。但是,任何基于合伙企业解散而做出决定的第三方,其权利仍将受到保护,除非他们已经知道合伙企业决定继续经营。

(a)CA 公司法 Code § 16802(a) 除(b)款另有规定外,合伙企业在解散后仅为清算其业务而继续存在。当其业务清算完毕时,合伙企业即告终止。
(b)CA 公司法 Code § 16802(b) 在合伙企业解散后的任何时间,且在其业务清算完毕之前,所有合伙人,包括任何退伙合伙人(但错误退伙合伙人除外),可以放弃清算合伙企业业务并终止合伙企业的权利。在此情况下,以下两项均适用:
(1)CA 公司法 Code § 16802(b)(1) 合伙企业恢复经营其业务,如同解散从未发生过一样,并且合伙企业或合伙人在解散之后、放弃之前产生的任何责任,均如同解散从未发生过一样确定。
(2)CA 公司法 Code § 16802(b)(2) 根据第16804条第(1)款产生的或因第三方在知晓或收到放弃通知之前依赖解散而产生的第三方权利,不得受到不利影响。

Section § 16803

Explanation

本法律描述了合伙企业解散时会发生什么。如果合伙人尚未退出合伙企业,他们可以协助清算。但是,如果有人提出请求,法院可以在有充分理由的情况下介入监督清算过程。如果所有原始合伙人都不在了,最后一名健在合伙人的法定代表人可以关闭该业务。负责清算合伙企业的人可以暂时继续其业务,处理法律事务,出售或转让资产,偿还债务,分配剩余资产,并使用调解或仲裁解决争议。

(a)CA 公司法 Code § 16803(a) 解散后,尚未退伙的合伙人可以参与清算合伙企业的业务,但经任何合伙人、合伙人的法定代表人或受让人申请,法院在有充分理由的情况下,可以命令对清算进行司法监督。
(b)CA 公司法 Code § 16803(b) 最后一名健在合伙人的法定代表人可以清算合伙企业的业务。
(c)CA 公司法 Code § 16803(c) 清算合伙企业业务的人可以在合理时间内将合伙企业业务或财产作为持续经营企业予以保留,提起和应诉民事、刑事或行政诉讼和程序,解决并结束合伙企业的业务,处置和转让合伙企业的财产,清偿合伙企业的债务,根据第16807条分配合伙企业的资产,通过调解或仲裁解决争议,并执行其他必要行为。

Section § 16804

Explanation
本法律解释了,合伙企业结束后,如果合伙人的行为是结束业务所必需的,或者如果这些行为在合伙企业解散前通常会使合伙企业承担责任,那么合伙企业仍需对这些行为负责,前提是交易的另一方不知道合伙企业已经解散。

Section § 16805

Explanation

合伙企业解散时,在正当情况下退出的合伙人可以提交一份正式声明,说明该合伙企业正在结束其业务。这份备案会终止之前赋予合伙企业的任何授权,并限制合伙人的行为。非合伙人将在该声明提交90天后,被视为知晓合伙企业已解散。即使提交了这份声明,合伙企业仍然可以进行某些业务交易。

(a)CA 公司法 Code § 16805(a) 解散后,未不当退伙的合伙人可以提交解散声明,说明向州务卿备案的合伙企业名称、州务卿签发的任何识别号,以及合伙企业已解散并正在清算其业务。
(b)CA 公司法 Code § 16805(b) 解散声明为第16303条(d)款之目的撤销已备案的合伙企业授权声明,并为第16303条(e)款之目的构成对授权的限制。
(c)CA 公司法 Code § 16805(c) 为第16301条和第16804条之目的,非合伙人自解散声明提交之日起90天后,被视为已收到解散通知以及对合伙人授权的限制。
(d)CA 公司法 Code § 16805(d) 在提交并(如适用)备案解散声明后,已解散的合伙企业可以提交并(如适用)备案合伙企业授权声明,该声明将根据第16303条(d)款和(e)款的规定,对非合伙人产生效力,适用于任何交易,无论该交易是否适合清算合伙企业业务。

Section § 16806

Explanation
合伙企业解散后,合伙人通常需要承担其在合伙企业债务或责任中的相应份额。但是,如果合伙人明知合伙企业已解散,却从事了与清算合伙企业业务无关的行为,并因此产生了额外的债务或责任,那么他们需要对由此给合伙企业造成的任何损害负责。这不适用于注册有限责任合伙企业和外国有限责任合伙企业。

Section § 16807

Explanation

合伙企业解散时,合伙企业的资产首先用于偿还债务,包括对作为债权人的合伙人的债务。任何剩余资金将根据合伙人的份额分配给他们。每位合伙人都会得到一份合伙企业财务的最终结算,其中会清算损益。合伙人必须弥补其收益之外的任何已核算损失,但如果有人无法支付,其他合伙人必须分摊。即使合伙人已经去世,其遗产仍必须出资以弥补任何债务。如果有人被指派管理债权人索赔,他们可以强制执行合伙人向合伙企业支付其所欠款项的义务。

(a)CA 公司法 Code § 16807(a) 在清算合伙企业业务时,合伙企业的资产,包括本条所要求的合伙人出资,应首先用于清偿其对债权人的债务,包括在法律允许的范围内,作为债权人的合伙人。任何盈余应以现金形式支付给合伙人,作为根据 (b) 款项下的分配权应分配给合伙人的净额。
(b)CA 公司法 Code § 16807(b) 每位合伙人有权在合伙企业业务清算时结算所有合伙账户。在合伙人之间结算账户时,因合伙企业资产清算而产生的损益应记入和借记合伙人的账户。合伙企业应向合伙人进行分配,分配金额等于该合伙人账户中贷方余额超过借方余额的部分。注册有限责任合伙企业和外国有限责任合伙企业除外,合伙人应向合伙企业出资,出资金额等于该合伙人账户中借方余额超过贷方余额的部分。
(c)CA 公司法 Code § 16807(c) 如果合伙人未能全额出资其根据 (b) 款项有义务出资的金额,所有其他合伙人应按照这些合伙人分担合伙企业损失的比例,出资满足其根据第 16306 条规定应承担责任的合伙企业债务所需的额外金额。合伙人或合伙人的法定代表人可以向其他合伙人追回该合伙人所作的任何出资,追回金额以超出该合伙人根据第 16306 条规定个人承担责任的合伙企业债务份额为限。
(d)CA 公司法 Code § 16807(d) 账户结算后,每位合伙人应按照其分担合伙企业损失的比例,出资满足结算时未知的合伙企业债务所需的金额,且该合伙人根据第 16306 条规定对此类债务承担个人责任。
(e)CA 公司法 Code § 16807(e) 已故合伙人的遗产对其向合伙企业出资的义务承担责任。
(f)CA 公司法 Code § 16807(f) 合伙企业或合伙人的债权人受托人,或由法院指定代表合伙企业或合伙人债权人的人,可以强制执行合伙人向合伙企业出资的义务。