Section § 17708.01

Explanation

本法律解释道,外国有限责任公司(LLC)的内部运作以及成员和管理人的职责,受其最初成立所在州或国家的法律管辖。即使该法律与加州法律存在差异,这也不会阻止该外国有限责任公司在加州注册。然而,注册并不允许该公司从事加州有限责任公司被限制的任何商业活动或行使任何权力。

(a)CA 公司法 Code § 17708.01(a) 外国有限责任公司据以成立的州或其他司法管辖区的法律管辖以下所有事项:
(1)CA 公司法 Code § 17708.01(a)(1) 有限责任公司的组织、其内部事务以及其成员和管理人的权限。
(2)CA 公司法 Code § 17708.01(a)(2) 成员作为成员和管理人作为管理人对有限责任公司的债务、义务或其他负债所承担的责任。
(b)CA 公司法 Code § 17708.01(b) 不得仅因有限责任公司据以成立的司法管辖区的法律与本州法律之间存在任何差异,而拒绝向外国有限责任公司颁发注册证书。
(c)CA 公司法 Code § 17708.01(c) 注册证书不授权外国有限责任公司从事或行使本州有限责任公司不得从事或行使的任何业务或权力。

Section § 17708.02

Explanation

如果一家外国有限责任公司(LLC)想在加利福尼亚州开展业务,它需要向州务卿提交特定信息来申请注册证书。这些信息包括有限责任公司的名称、其注册地(州或国家)、办公地址,以及一名可以接收法律文件的代理人的姓名和地址。此外,它们还必须提供一份近期签发的证明,表明其在其注册地处于良好存续状态。公司还会被告知,注册后将有义务向加利福尼亚州的特许经营税委员会缴纳年度税款。

(a)CA 公司法 Code § 17708.02(a) 外国有限责任公司可以通过向州务卿提交其规定的申请表,申请在本州开展业务的注册证书。该申请应包含以下所有信息:
(1)CA 公司法 Code § 17708.02(a)(1) 外国有限责任公司的名称;如果该名称不符合第 17701.08 条的规定,则应提供根据第 17708.05 条 (a) 款采纳的备用名称。
(2)CA 公司法 Code § 17708.02(a)(2) 外国有限责任公司根据其法律组建的州或其他司法管辖区,以及一份声明,说明该外国有限责任公司被授权在该州或其他司法管辖区行使其权力和特权。
(3)CA 公司法 Code § 17708.02(a)(3) 外国有限责任公司主要办事处的街道地址,以及其在加利福尼亚州的主要办事处的街道地址(如有)。
(4)Copy CA 公司法 Code § 17708.02(a)(4)
(A)Copy CA 公司法 Code § 17708.02(a)(4)(A) 外国有限责任公司在本州的初始送达传票代理人的姓名和街道地址,该代理人同意接受传票送达并符合第 17701.13 条 (c) 款规定的资格。如果指定公司代理人,则只需列出代理人的名称。
(B)CA 公司法 Code § 17708.02(a)(4)(A)(B) 根据本款作出的同意,适用于向外国有限责任公司在本州的代理人送达传票,以执行根据《刑法典》第 1524.2 条发出的搜查令,或任何其他有效发出并妥善送达的搜查令,以获取外国有限责任公司持有且位于本州境内或境外的记录或文件。本分款适用于作为搜查令所涉事项的当事方或非当事方的外国有限责任公司。就本分款而言,“妥善送达”指通过专人递送,或通过美国邮件、隔夜递送服务、传真或外国有限责任公司指定的任何其他方式(包括电子邮件或通过外国有限责任公司指定用于送达传票的互联网门户网站提交)递送,且该方式合理允许提供递送证明。
(5)CA 公司法 Code § 17708.02(a)(5) 一份声明,说明如果代理人已辞职且未被替换,或者如果通过合理勤勉仍无法找到或送达代理人,则州务卿被指定为外国有限责任公司的送达传票代理人。
(6)CA 公司法 Code § 17708.02(a)(6) 外国有限责任公司的邮寄地址,如果与主要办事处或在加利福尼亚州的主要办事处的街道地址不同。
(b)CA 公司法 Code § 17708.02(b) 外国有限责任公司应在根据 (a) 款提交完整申请时,一并提交一份在提交加利福尼亚州备案申请之日起六个月内签发的存续、状态或良好信誉证明,或具有类似效力的文件,该文件应由州务卿或在外国有限责任公司根据其法律组建的州或其他司法管辖区内负责保管其公开备案记录的其他官员签署。
(c)CA 公司法 Code § 17708.02(c) 州务卿应在根据 (a) 款进行的注册所附的指导材料中,包含一份通知,说明提交注册将使外国有限责任公司有义务根据《税收和税法典》第 17941 条向特许经营税委员会缴纳年度税款。该通知应每年更新,以明确税款的美元金额。

Section § 17708.03

Explanation

本法律解释了外国有限责任公司(LLC)何时被视为在加州境内开展业务。如果一家有限责任公司在本州重复进行商业活动,且与州际或国际贸易无关,则被视为在此开展业务。然而,某些活动,例如为诉讼辩护、管理内部事务或通过独立承包商销售,不被算作在此开展业务。此外,持有股份或作为各种合伙企业的一部分,并不意味着该有限责任公司正在本州开展业务。最后,本节不影响有限责任公司可能受到的其他州法律(如税收或法律程序)的约束。

(a)CA 公司法 Code § 17708.03(a) 在本州从事重复和连续的商业交易,而非州际或国际商业交易的外国有限责任公司,在本条文的含义内,被视为在本州从事州内业务。
(b)CA 公司法 Code § 17708.03(b) 在不排除其他可能不被视为在本条文含义内从事州内业务的活动的情况下,外国有限责任公司不构成在本州从事州内业务的活动包括以下所有各项:
(1)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(1) 维持或辩护任何诉讼或行政或仲裁程序,或促成这些程序、索赔或争议的和解。
(2)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(2) 开展任何与其内部事务相关的活动,包括召开其成员或管理人员会议。
(3)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(3) 在金融机构开立账户。
(4)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(4) 设立办事处或代理机构,用于转让、交换和登记有限责任公司自身的证券,或就这些证券设立受托人或保管人。
(5)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(5) 通过独立承包商进行销售。
(6)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(6) 招揽或获取订单,无论是通过邮件、电子方式、雇员或代理人或其他方式,但前提是这些订单在成为合同之前需要在本州以外获得接受。
(7)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(7) 设立或取得债务、债务凭证、抵押、留置权或动产或不动产担保权益。
(8)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(8) 担保或收取债务,或执行以财产担保债务的抵押或其他担保权益,以及持有、保护或维护如此取得的财产。
(9)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(9) 进行在180天内完成的孤立交易,且不属于一系列重复的同类交易。
(10)CA 公司法 Code § 17708.03(b)(10) 从事州际商业交易。
(c)CA 公司法 Code § 17708.03(c) 在不排除其他可能不被视为在本条文含义内从事州内业务的活动的情况下,外国有限责任公司不应仅因其子公司在本州从事州内业务,或仅因其具有以下一项或多项身份而被视为在本州从事州内业务:
(1)CA 公司法 Code § 17708.03(c)(1) 国内公司的股东。
(2)CA 公司法 Code § 17708.03(c)(2) 从事州内业务的外国公司的股东。
(3)CA 公司法 Code § 17708.03(c)(3) 从事州内业务的外国有限合伙企业的有限合伙人。
(4)CA 公司法 Code § 17708.03(c)(4) 国内有限合伙企业的有限合伙人。
(5)CA 公司法 Code § 17708.03(c)(5) 从事州内业务的外国有限责任公司的成员或管理人员。
(6)CA 公司法 Code § 17708.03(c)(6) 国内有限责任公司的成员或管理人员。
(d)CA 公司法 Code § 17708.03(d) 任何人不应仅因其作为国内有限责任公司或已注册在本州从事州内业务的外国有限责任公司的成员或管理人员的身份,而被视为在本条文的含义内在本州从事州内业务。
(e)CA 公司法 Code § 17708.03(e) 本节不适用于确定可能使外国有限责任公司根据本州法律(本条文除外)受到送达传票、征税或监管的联系或活动。

Section § 17708.04

Explanation
这项法律规定,如果一家外国有限责任公司(LLC)提交的申请符合所有备案要求并支付了必要的费用,加州州务卿将批准该LLC在加州境内开展业务。如果申请不符合要求,则可能不会被接受。

Section § 17708.05

Explanation

这项法律规定,如果一家外国有限责任公司(LLC)想在加州开展业务,但其名称不符合州政府的要求,它就需要选择一个符合规定的备用名称。这个名称将用于在加州的所有商业活动,除非其他法律允许使用不同的名称。当在加州的外国有限责任公司更改名称时,它必须向州务卿更新其注册信息。如果他们的新名称仍然不符合州标准,就必须选择一个新的备用名称。更新后的申请必须包含有关名称变更的具体细节,并附有其注册地州出具的证书,证明名称变更在该州是合法的。一旦所有文件提交并审核通过,加州州务卿将向该有限责任公司颁发新的注册证书,以供其在该州运营。

(a)CA 公司法 Code § 17708.05(a) 其名称不符合第17701.08节规定的外国有限责任公司,不得取得注册证书,直至其为在本州内进行州内业务之目的,采用符合第17701.08节规定的备用名称。根据本款采用备用名称并以该备用名称取得注册证书的外国有限责任公司,无需遵守虚构名称或假定名称法规。取得备用名称注册证书后,外国有限责任公司应在本州内以该备用名称进行州内业务,除非该有限责任公司根据虚构名称或假定名称法规被授权在本州内以其他名称进行州内业务。
(b)Copy CA 公司法 Code § 17708.05(b)
(1)Copy CA 公司法 Code § 17708.05(b)(1) 如果获准在本州内进行州内业务的外国有限责任公司更改其名称或备用名称,或放弃其备用名称,则该外国有限责任公司此后不得以该名称或备用名称在本州内进行州内业务,直至其向州务卿提交一份由州务卿规定的格式的修订注册申请以供备案。除非其名称不符合第17701.08节规定,否则外国有限责任公司不得更改其备用名称。
(A)CA 公司法 Code § 17708.05(b)(1)(A) 如果外国有限责任公司的新名称不符合第17701.08节规定,则应根据 (a) 款采用一个备用名称(如果尚未采用)。
(B)CA 公司法 Code § 17708.05(b)(1)(B) 如果外国有限责任公司的新名称符合第17701.08节规定,则该外国有限责任公司不得根据 (a) 款采用备用名称,并应放弃任何备用名称。在2014年1月1日之前以备用名称注册进行州内业务的外国有限责任公司,无需放弃该备用名称。
(C)CA 公司法 Code § 17708.05(b)(1)(C) 如果外国有限责任公司正在更改其备用名称,则新备用名称应符合第17701.08节规定。
(2)CA 公司法 Code § 17708.05(b)(2) 修订后的注册申请应注明州务卿的档案号、名称或备用名称,以及根据 (a) 款采用的新名称或新备用名称。除非 (1) 款 (B) 项另有规定,如果有限责任公司的名称符合第17701.08节规定,修订后的注册申请还应包含被放弃的备用名称。
(3)CA 公司法 Code § 17708.05(b)(3) 外国有限责任公司应随修订后的注册申请提交一份证书,该证书由州务卿或在有限责任公司根据其法律成立的州或其他司法管辖区内保管外国有限责任公司公开备案记录的其他官员签发,并在提交修订申请在加利福尼亚备案之日起的过去六个月内签发,证明名称变更符合该州或其他司法管辖区的法律。如果外国有限责任公司仅更改其备用名称且其名称不符合第17701.08节规定,则无需此证书。
(4)CA 公司法 Code § 17708.05(b)(4) 修订后的注册申请提交给州务卿后,州务卿应根据第17708.04节向该外国有限责任公司颁发新的注册证书。

Section § 17708.06

Explanation
要取消外国有限责任公司在加州经营的注册,该公司需要向州务卿提交一份证明。该证明必须包含公司的授权名称和州档案编号,确认已提交或将提交必要的纳税申报表,并声明公司在注销后其经营权利将终止。如果备案费的支付未获兑付,州务卿可以在发出通知90天后取消注册,除非在此之前支付问题得到解决。
(a)CA 公司法 Code § 17708.06(a) 为取消其在本州内进行州内业务的注册,外国有限责任公司应向州务卿提交一份注销证明以供备案,该证明须由根据其组建州法律有权这样做的人签署,并说明以下所有事项:
(1)CA 公司法 Code § 17708.06(a)(1) 该外国有限责任公司被授权在本州内进行州内业务的名称,以及该外国有限责任公司在州务卿处的档案编号。
(2)CA 公司法 Code § 17708.06(a)(2) 已根据《税收和税务法典》第23332条所述的最终特许经营税申报表,或根据《税收和税务法典》第17947条所述的最终年度税申报表,已向或将向特许经营税委员会提交,符合《税收和税务法典》第2编第10.2部分(自第18401条起)的要求。
(3)CA 公司法 Code § 17708.06(a)(3) 注销证明提交后,该外国有限责任公司的注册将被取消,其进行州内业务的权利将终止。
(b)CA 公司法 Code § 17708.06(b) 注销证明生效时,注册即被取消。
(c)CA 公司法 Code § 17708.06(c) 如果用于支付备案费的支票或其他汇款在提交时未获支付,州务卿可以取消外国有限责任公司的申请和注册证明。在收到书面通知,告知所提交的支付款项未获兑付后的90天内,州务卿应向送达传票的代理人或提交文书的人发出关于本条适用性的首次书面通知。此后,如果该款项未通过银行本票或等值方式支付,州务卿应发出第二次书面注销通知,注销随即生效。第二次通知应在第一次通知发出20天或更长时间后发出。

Section § 17708.07

Explanation

如果一家外国有限责任公司(LLC)想在加州境内开展业务,它需要一份特殊的注册证书。没有这份证书,该公司不能在加州提起诉讼,但仍可以在法庭上为自己辩护。仅仅因为公司没有获得这份证书,经营该公司的个人不会自动对公司的问题负责。如果该公司在没有证书的情况下开展业务,加州会认为该公司已同意,州务卿可以直接处理与其在加州活动相关的任何法律问题。

(a)CA 公司法 Code § 17708.07(a) 在本州内从事州内业务的外国有限责任公司,除非其持有在本州内从事州内业务的注册证书,否则不得在本州提起诉讼或程序。
(b)CA 公司法 Code § 17708.07(b) 外国有限责任公司未能持有在本州内从事州内业务的注册证书,并不妨碍该外国有限责任公司在本州内进行诉讼或程序的抗辩。
(c)CA 公司法 Code § 17708.07(c) 外国有限责任公司的成员或经理,不应仅仅因为该外国有限责任公司在本州内未持有注册证书而从事州内业务,而对该外国有限责任公司的债务、义务或其他责任承担责任。
(d)CA 公司法 Code § 17708.07(d) 如果外国有限责任公司在本州内未持有注册证书而从事州内业务,或取消其注册证书,则应被视为已指定州务卿为其送达法律文书的代理人,以处理因在本州内从事州内业务而产生的诉讼权利。

Section § 17708.08

Explanation

在加州,如果居住在本州的人在一家外国有限责任公司中拥有至少25%的表决权,他们就有权获取公司信息并查阅公司记录,这与第17704.10条的规定一致。

如果居住在本州的外国有限责任公司成员代表该公司成员表决权权益的25%或以上,则这些成员有权享有第17704.10条规定的所有信息和查阅权。

Section § 17708.09

Explanation
这项法律赋予总检察长权力,如果外国有限责任公司不遵守本篇中规定的规则,可以阻止其在本州内开展业务。