Section § 6510

Explanation

本法律规定了加州公司可以通过法院程序被强制解散的条件。某些当事人,例如大部分董事、特定成员、司法部长或公司章程中指定的其他当事人,可以提起强制解散诉讼。解散的理由包括公司停止活动一年、管理层僵持阻碍运营、领导层持续欺诈或管理不善,以及未能实现其宗旨等情况。如有需要,债权人或授权成员可以加入诉讼,并且司法部长必须参与任何此类诉讼。

(a)CA 公司法 Code § 6510(a) 基于(b)款规定的一项或多项理由,强制解散公司的诉状可由下列任何人员向适当县的高等法院提起:
(1)CA 公司法 Code § 6510(a)(1) 在任董事的半数或以上。
(2)CA 公司法 Code § 6510(a)(2) 持有或经持有不少于331/3百分比表决权的人员,不包括亲自参与(b)款第(5)项所列任何交易的人员所持有的成员资格。
(3)CA 公司法 Code § 6510(a)(3) 如果解散理由是公司成立的期限已届满且未获延期,则任何成员均可提起。
(4)CA 公司法 Code § 6510(a)(4) 公司章程中明确授权的其他任何人。
(5)CA 公司法 Code § 6510(a)(5) 司法部长。
(6)CA 公司法 Code § 6510(a)(6) 公司在其授权下成立的牵头组织,如果公司章程包含第5132条(a)款第(2)项(i)分项授权的规定。
(b)CA 公司法 Code § 6510(b) 强制解散的理由是:
(1)CA 公司法 Code § 6510(b)(1) 公司已放弃其活动一年以上。
(2)CA 公司法 Code § 6510(b)(2) 公司董事人数为偶数,且意见均等,无法就其事务管理达成一致,以致其活动无法再有利地进行,或存在其财产受损或丢失或其活动受损的危险,且成员之间派系林立,无法选出由奇数董事组成的董事会。
(3)CA 公司法 Code § 6510(b)(3) 存在内部纷争,且公司内两个或更多成员派系僵持不下,以致其活动无法再有利地进行。
(4)CA 公司法 Code § 6510(b)(4) 在任何四年期间内,或在两次连续会议或两次书面投票中行使了所有表决权以选举董事,以较短的期间为准,成员未能选出任期已届满或在选出继任者后将届满的董事的继任者。
(5)CA 公司法 Code § 6510(b)(5) 控制公司的人员犯有或明知并纵容持续和普遍的欺诈、管理不善或滥用职权,或公司财产被其董事或高级职员滥用或浪费。
(6)CA 公司法 Code § 6510(b)(6) 清算合理必要,因为公司正在衰败并持续未能实现其宗旨。
(7)CA 公司法 Code § 6510(b)(7) 公司成立的期限已届满且未获延期。
(8)CA 公司法 Code § 6510(b)(8) 公司根据第5132条(a)款第(2)项(i)分项通过的任何章程条款的规定必须解散。
(c)CA 公司法 Code § 6510(c) 在诉讼审理前的任何时候,任何债权人或法定人数(第5036条)的成员可介入其中。
(d)CA 公司法 Code § 6510(d) 根据(a)款提起的任何诉讼中,司法部长应为不可或缺的当事人。

Section § 6511

Explanation
本法律解释了司法部长何时以及如何采取法律行动来解散公司或取消其法人资格。如果公司违反了适用法律、滥用权力、连续五年未缴纳税款,或有任何其他可能导致失去法人资格的行为,司法部长可以这样做。如果问题是公司可以纠正的,司法部长必须先给公司一个纠正的机会。法院可以决定解散公司、提供其他适当的补救措施,或指定人员清理公司事务。此外,还有一套具体的程序来告知公司此项行动,包括通知其负责人并在当地报纸上刊登公告。

Section § 6512

Explanation
如果一家公司的董事会陷入僵局,无法做出决策,法院可以指定一名临时董事来帮助解决这一局面。这名董事拥有与董事会其他成员相同的权力,并受特定规则的指导。

Section § 6513

Explanation
这项法律规定,如果有人提起解散公司的诉讼,并且法院认为,除非指定专人负责管理,否则公司或其公益目的可能会受到损害,那么法院可以指定一名“接管人”。这名接管人将管理公司并保护其资产,直到法院对公司解散做出最终决定。这项措施可以在提起诉讼的人提出申请,并按要求提供适当通知和担保后实施。

Section § 6514

Explanation
如果有正当理由,法院可以决定关闭并解散一家公司。或者,法院也可以决定不解散公司,而是作出其他决定,以确保公平和正义。

Section § 6515

Explanation
本节解释了当加州公司被法院命令解散并停止运营时会发生什么。首先,公司董事会负责关闭运营,但如果有充分理由,法院可能会指定其他人来处理此事。尽管公司必须停止正常活动,但它可以继续采取必要的行动,以实现有序关闭并保持价值,直到资产出售。董事会必须通知所有成员和债权人有关清算事宜,除非上诉或禁令阻止了法院命令。

Section § 6516

Explanation

本节概述了公司被非自愿解散时法院的权力。法院可以监督各个方面,例如核实针对公司的债权、决定需要预留多少资金来清偿债权、以及管理公司资产。法院还可以任命或罢免董事、解决针对公司的法律诉讼,并决定所有债务是否已清偿。此外,一旦所有事项解决,法院可以结束解散程序,并决定慈善信托所持资产的去向。

当非自愿清算程序启动后,法院的管辖权包括:
(a)CA 公司法 Code § 6516(a) 要求提供针对公司的所有债权和请求的证明,无论其是否到期、或有、未决或仅涉及损害赔偿,并禁止未能按照任何命令要求提出和提交债权及证明的债权人和索赔人参与。
(b)CA 公司法 Code § 6516(b) 确定或和解针对公司或其任何财产的所有各类债权,并确定为支付或提供债权支付所需保留的资金或资产金额。
(c)CA 公司法 Code § 6516(c) 董事或被指定进行清算的其他人员提交和备案中期及最终账目并就其进行听证,批准、不批准或结算这些账目,以及解除董事或该等其他人员的职责和责任。
(d)CA 公司法 Code § 6516(d) 任命一名专员,听取并裁决任何或所有事项,并赋予其法院认为适当的权力或权限。
(e)CA 公司法 Code § 6516(e) 填补董事或成员无法填补的董事会空缺。
(f)CA 公司法 Code § 6516(f) 如果董事在进行清算时被发现有不诚实、不当行为、疏忽或违反信托义务,或者董事无法履行职责,则可罢免任何董事。法院可以命令进行选举以填补由此造成的空缺,并可以在其认为适当的时间内,禁止被罢免的董事再次当选;或者法院可以不命令进行选举,而是任命一名董事来填补因罢免而造成的空缺。任何由法院任命的董事应任职至下一次成员定期会议或直至继任者被选举或任命。
(g)CA 公司法 Code § 6516(g) 中止针对公司的任何诉讼、程序或行动的进行,并要求当事方以要求其他债权人的方式提出并证明其债权。
(h)CA 公司法 Code § 6516(h) 确定是否已为所有未实际支付的债务和负债的支付或清偿做出了充分准备。
(i)CA 公司法 Code § 6516(i) 在保护债权人的条件下,发布撤回或终止清算和解散程序的命令。
(j)CA 公司法 Code § 6516(j) 在批准或结算董事或该等其他人员的最终账目后,发布公司已正式清算并解散的命令。该命令发布后,公司法人资格即告终止,但为必要时进一步清算之目的除外。
(k)CA 公司法 Code § 6516(k) 发布法院认为适当的引入新当事方的命令,以裁决所有问题和事项。
(l)CA 公司法 Code § 6516(l) 慈善信托所持资产的处置。

Section § 6517

Explanation

本法律概述了债权人如何就正在清算的公司资产提出债权。债权人需要在地方报纸发布通知后的特定期限内(4到6个月,或在某些条件下为3个月)提出债权。如果债权人未及时提出债权,他们可能会失去获得任何付款的机会。然而,有担保债权人(即对财产拥有留置权的人)仍可就其担保物未涵盖的部分提出债权。此外,还设有处理未解决或未到期债权的程序,确保在这些债权解决之前预留资金。如果债权人的债权被驳回,他们有30天时间对公司提起诉讼。

(a)CA 公司法 Code § 6517(a) 所有债权人和索赔人,如果未能在法院可能指示的时间内提出并提交债权和证明,则可能被禁止参与一般资产的任何分配,该时间应不少于四个月且不超过六个月,自首次发布债权人通知之日起计算,除非通过宣誓书证明没有债权,在此情况下,时限可为三个月。如果证明索赔人因不在本州或其他原因未收到通知,法院可允许在分配完成前的任何时间提交或提出债权。
(b)CA 公司法 Code § 6517(b) 该债权人通知应在诉讼待决的县内出版的普遍发行的报纸上连续三周每周至少发布一次,如果该县没有此类报纸,则在法院可能指定的报纸上发布,指示债权人和索赔人向通知中指定的人员、地点和时间内提出并提交债权和证明。通知副本应邮寄给公司账簿上显示为债权人或索赔人的每个人,寄至该人的最后已知地址。
(c)CA 公司法 Code § 6517(c) 有担保债权的持有人可就全部债务提出证明,以实现任何不足额。如果此类债权人未能提出其债权,他们仅就其担保物变现金额不足部分向一般资产主张债权的权利被禁止。
(d)CA 公司法 Code § 6517(d) 在进行任何分配之前,已提出且未被驳回的任何未到期、或有或有争议的公司债权金额,或如果该债权已到期、已确立或已确定,持有人有权获得的该类债权的一部分,应支付给法院并保留,待当事人有权获得时支付给当事人;或者,如果当事人未能确立债权,则与公司的其他资产一起支付或分配给有权获得者;或应根据法院认为适当的方式,为该债权(如果且当其确立时)的全额支付作出其他规定。债权已获准但尚未到期的债权人,在分配时有权获得其现值。
(e)CA 公司法 Code § 6517(e) 就已被驳回的债权对公司提起的诉讼,应在书面驳回通知送达债权人后30天内提起。

Section § 6518

Explanation

本法律规定了公司在事务结清后如何正式解散。一旦公司账目结清、债务偿还、资产分配完毕并提交了最终纳税申报表,法院即可宣告公司解散。法院的命令将确认所有这些步骤均已完成或已作出适当安排。负责清算公司的董事或人员随后解除其职责。在某些情况下,如果无法满足常规要求,总检察长仍可请求法院解散公司。即使解散后,公司仍可能为任何剩余的清算任务而暂时存续。

(a)CA 公司法 Code § 6518(a) 董事或根据第6515条指定其他人员的账目最终结清后,且经确定公司事务已具备解散条件时,法院可作出命令,宣告公司已正式清算并解散。该命令应宣告:
(1)CA 公司法 Code § 6518(a)(1) 公司已正式清算完毕,且已按照《税收和税务法典》第2部第10.2部分(自第18401条起)的要求,向特许权税委员会提交了《税收和税务法典》第23332条所述的最终特许权税申报表,并且其已知债务和负债已支付或已作充分准备,或者,视情况而定,这些债务和负债已在其资产允许的范围内支付。如果已知债务或负债已作充分准备以供支付,该命令应说明已作何种准备,列明已承担或担保支付的公司、个人或政府机构的名称和地址,或已存款的保管机构的名称和地址,或为使债权人或其他应收款人能够出现并主张支付该债务或负债所需的其他信息。
(2)CA 公司法 Code § 6518(a)(2) 其已知资产已分配给有权获得者,或,视情况而定,其未获得任何已知资产。
(3)CA 公司法 Code § 6518(a)(3) 董事或该等其他人员的账目已结清,且他们已解除对债权人和成员的职责和责任。
(4)CA 公司法 Code § 6518(a)(4) 公司已解散。
(b)CA 公司法 Code § 6518(b) 在总检察长提起并请求的诉讼中,法院可作出命令,宣告公司已清算并解散,而无需满足 (a) 款中的要求,但前提是法院认定满足部分或全部这些要求是不可能或不切实际的。
(c)CA 公司法 Code § 6518(c) 法院可根据提交的证据作出其认为适当的额外命令并给予进一步的救济。
(d)CA 公司法 Code § 6518(d) 在作出宣告公司解散的命令后,公司法人资格应终止,但为进一步清算(如需要)的目的除外;且董事或该等其他人员应解除其职责和责任,但法院另有命令以及就完成清算而言的情况除外。

Section § 6519

Explanation
如果一家公司被法院正式裁定解散,该裁定的认证副本必须立即提交。接着,州务卿必须将解散事宜告知特许经营税委员会。