Section § 8330

Explanation

本节规定,在特定条件下,公司成员可以查阅并复制成员的姓名、地址和表决权名单,或者获取一份有权投票的成员名单。提出请求必须是为了与该成员自身利益相关的目的,并且需要提交书面要求,说明具体目的。如果公司合理认为信息将被不当使用,或者公司提供了合理的替代方案,则有权拒绝提供名单。公司必须在十 (10) 个工作日内对任何要求作出回应。如果成员对拒绝提出异议,法院可以强制执行其权利,除非公司能够证明存在滥用信息的情况。

(a)CA 公司法 Code § 8330(a) 受第8331条和第8332条的约束,并且除非公司根据 (c) 款提供合理的替代方案,成员可以根据 (b) 款的规定,进行以下一项或两项操作:
(1)CA 公司法 Code § 8330(a)(1) 在合理时间检查并复制所有成员的姓名、地址和表决权记录,但须提前五 (5) 个工作日向公司发出书面要求,该要求应说明请求检查权的目的;或
(2)CA 公司法 Code § 8330(a)(2) 在书面要求并支付合理费用后,从公司秘书处获取一份有权选举董事的成员的姓名、地址和表决权名单,该名单应以最近一次编制的记录日期为准,或以成员在要求日期之后指定的日期为准。该要求应说明请求名单的目的。该成员名单应在收到要求后十 (10) 个工作日内或在要求中指定的名单编制日期之后(以较晚者为准)提供。
(b)Copy CA 公司法 Code § 8330(b)
(a)Copy CA 公司法 Code § 8330(b)(a) 款中规定的权利可由以下人员行使:
(1)CA 公司法 Code § 8330(b)(1) 任何成员,但目的须与其作为成员的利益合理相关。如果公司合理地认为该信息将被用于其他目的,或者公司根据 (c) 款提供了合理的替代方案,则可以拒绝成员查阅名单。在成员根据第8336条提起的任何后续诉讼中,法院应强制执行 (a) 款中规定的权利,除非公司证明成员将允许将信息用于与其作为成员的利益无关的目的,或者证明所提供的替代方法合理地实现了要求中提出的正当目的。
(2)CA 公司法 Code § 8330(b)(2) 授权数量的成员,但目的须与其作为成员的利益合理相关。
(c)CA 公司法 Code § 8330(c) 公司可以在收到根据 (a) 款提出的要求后十 (10) 个工作日内,向提出要求的人员提供书面替代方案,以实现该要求中指明的目的,而无需提供成员名单的查阅或副本。合理且及时地实现根据 (a) 款提出的要求中规定的正当目的的替代方法,应被视为合理的替代方案,除非在接受要约后的合理时间内,公司未能履行其承诺的事项。任何拒绝要约的行为均应以书面形式进行,并应说明公司提出的替代方案未能满足根据 (a) 款提出的要求的正当目的的原因。

Section § 8331

Explanation

这项法律旨在保护公司的会员名单。如果公司认为有会员索取名单是为了不相关或有害的目的,它可以请求法院阻止该要求。如果公司提供了一个合理的替代方案,或者有证据表明名单可能被滥用,那么索取名单的要求可能会被拒绝。如果公司不迅速采取行动来遵守或质疑该要求,它就必须交出名单。如果法院认为公司的行为是适当的,它可能就不必交出名单。法院还可以建议替代解决方案或设定使用名单的条件。如果公司在法庭上败诉,它必须承担挑战其会员的法律费用。最后,即使名单已交出,公司也有权寻求损害赔偿或防止名单被滥用。

(a)CA 公司法 Code § 8331(a) 如果公司善意地并有充分依据地认为,经授权人数(第 5036 节)根据第 8330 节要求提供的会员名单,将被用于与提出要求的人员(以下简称请求方)作为会员的利益没有合理关联的目的,或者公司根据第 8330 节 (c) 款提供了合理的替代方案,则公司可以向适当县的高级法院申请撤销该要求的命令。
(b)CA 公司法 Code § 8331(b) 除 (c) 款另有规定外,申请发出说明理由令以说明为何不应根据 (d) 款发出保护令的申请,应在授权人数根据第 8330 节提出要求或授权人数收到书面拒绝根据第 8330 节 (c) 款提出的要约(以较晚者为准)后的 10 个工作日内提交。该申请应附有举行听证会的申请。申请提交后,法院应发出保护令,暂停提供所要求的名单,直至说明理由令的听证会。法院应将说明理由令的听证会安排在自申请提交之日起不超过 20 天内。除非法院认定公司没有合理可能性作出 (f) 款所要求的证明,否则应发出说明理由令。
(c)CA 公司法 Code § 8331(c) 公司可以在根据第 8330 节提出要求或拒绝后的 10 个工作日之后提交本节项下的申请,但仅限于证明延迟是由于可原谅的疏忽造成的。然而,在任何情况下,如果在本节项下的任何申请在请求方的要求或拒绝(以较晚者为准)后超过 30 天提交,则不予审理。
(d)CA 公司法 Code § 8331(d) 在说明理由令的指定出庭日,法院可以发出保护令,暂停提供所要求的名单,直至根据本节提交的申请获得最终裁决。除非法院认定请求方的权利能够合理地得到维护,并且公司很可能作出 (f) 款所要求的证明,或者法院很可能根据 (g) 款发出保护令,否则不得根据本款发出保护令。
(e)CA 公司法 Code § 8331(e) 如果公司未能在 (b) 款或 (c) 款(以适用者为准)规定的时间内提交申请,或未能根据 (d) 款获得保护令,则公司应遵守该要求,且公司不得再根据本节提起任何诉讼。
(f)CA 公司法 Code § 8331(f) 法院仅在公司证明以下情况时,方可发出撤销该要求的最终命令:
(1)CA 公司法 Code § 8331(f)(1) 请求方有合理可能性允许将会员名单用于与其作为会员的利益无关的目的;或
(2)CA 公司法 Code § 8331(f)(2) 公司提供的方法是合理的替代方案,因为它合理地实现了请求方要求中规定的正当目的,并且公司有意愿且有能力实施该合理替代方案。
(g)CA 公司法 Code § 8331(g) 在最终命令中,法院可酌情命令采用替代机制以实现请求方的正当目的,或对会员名单的使用施加公正和适当的条件,以合理确保遵守第 8330 节和第 8338 节。
(h)CA 公司法 Code § 8331(h) 法院应判给成功反对根据本节提交的任何申请或请求的请求方合理的诉讼费用和开支,包括合理的律师费。
(i)CA 公司法 Code § 8331(i) 如果公司在规定时间内,既未遵守根据第8330条由授权人数(Section 5036)提出的要求,也未获得暂缓提供名单的保护令,或撤销该要求的届时有效的最终命令,则请求方可根据《民事诉讼法典》(Code of Civil Procedure)第1085条向适当县的高级法院申请强制执行令(writ of mandamus),强制公司遵守该要求。在听证会上,法院应通过宣誓书或其他方式,简要听取各方意见,并应发出强制执行令,除非出现以下情况:该要求并非由授权人数(Section 5036)提出;该要求已被遵守;公司根据第8330条(c)款提出了一项在合理时间内未被书面拒绝的要约;或根据(d)、(f)或(g)款适当发出的保护令或最终命令届时有效。在此类程序中,不得对授权人数寻求该名单的用途进行调查。法院应向根据本款获得命令的人员判给合理的费用和开支,包括合理的律师费。
(j)CA 公司法 Code § 8331(j) 本条中的任何内容均不得解释为限制公司就根据第8330条或其他方式获得的会员名单的任何滥用行为寻求损害赔偿的权利,或获得为制止滥用会员名单所需的禁令救济。公司有权收回成功提起任何此类诉讼所产生的合理费用和开支,包括合理的律师费。

Section § 8332

Explanation

这项法律规定,如果公司或其成员认为分享公司记录可能侵犯某人的宪法权利,他们可以请求法院限制这些权利。但是,法院可以提供其他方式让成员就其利益进行沟通。此外,如果有人提交申请请求法院限制访问,他们可以要求暂时中止通常的截止日期,直到申请得到最终解决,特别是当他们很有可能胜诉且这样做是公平的时候。

(a)CA 公司法 Code § 8332(a) 经公司或任何成员申请,适当县的高级法院可以限制或约束第8330条规定的权利,当且仅当此类限制或约束对于保护任何成员根据《美国宪法》或《加利福尼亚州宪法》享有的权利是必要时。根据本款发出的命令应在可能的情况下,提供替代机制,以便寻求行使第8330条规定权利的人员可以出于与其作为成员的利益合理相关的目的与成员进行沟通。
(b)CA 公司法 Code § 8332(b) 在根据 (a) 款提交申请后,法院可以,如果申请人提出请求,发布一项临时命令,暂停第8330条中规定的遵守该条的任何时限的计算。此类命令在通知和听证后可以延长,直至申请最终裁决,只要申请人似乎可能在实体问题上胜诉,并且这样做是公平的。

Section § 8333

Explanation
如果您是公司的成员,只要您提出书面请求,并且有与您作为成员的利益相关的理由,您就有权查阅公司的会计账簿、记录和会议记录。

Section § 8334

Explanation
如果您是公司的董事,只要时间合理,您就可以自由查阅和复制公司的任何商业文件、记录和实物资产。

Section § 8335

Explanation

这项法律允许成员在公司未能及时遵守文件请求时,请求法院推迟公司会议。如果公司或法院程序在提供根据特定条款要求的信息方面造成任何延迟,成员可以请求法院将会议推迟与延迟相同的时间。这可以通过提交一份经核实的诉状来完成,法院将在通知相关方后决定是否发出命令。

如果根据第8330条提出要求的人员的正当目的因以下原因受阻:(1) 公司在遵守第8330条规定的要求方面超出其中规定的时限的任何延迟,或 (2) 因根据第8331条或第8332条提交请愿书而造成的任何延迟,或 (3) 因根据第8330条(c)款提出的替代方案而造成的任何延迟,则提出正当要求的人员有权在法院酌情决定下,从高等法院获得一项命令,将先前已通知的任何成员会议推迟一段等于该延迟期间的时间。成员可以在根据第8331条提起的诉讼中,通过在适当的县提交经核实的诉状并在听证后获得此类命令,听证通知应按法院指示的方式和向法院指示的人员发出。此项权利应是成员可能享有的任何其他法律或衡平法补救措施的补充。

Section § 8336

Explanation

如果一家公司拒绝了他人合法查阅其记录的要求,法院可以强制执行这一要求。法院还可能指派检查员或会计师来审查公司的财务状况和运营情况。公司必须提供所有相关文件,否则将面临处罚。这项调查的相关费用通常由提出要求的人支付,除非法院裁定应由公司支付。

(a)CA 公司法 Code § 8336(a) 在拒绝根据本章提出的合法检查要求时,或在拒绝根据第8330条或第8333条提出的合法要求时,适当县的高级法院,或保存相关账簿或记录的县法院,可以强制执行该要求或检查权,并附加公正和适当的条件;或在显示充分理由后,可以指定一名或多名合格的检查员或独立会计师,审计在本州保存的财务报表,并调查在本州保存记录的任何公司及其任何子公司(无论是国内公司还是外国公司)的财产、资金和事务,并以法院可能指示的方式就此进行报告。
(b)CA 公司法 Code § 8336(b) 公司所有高级职员和代理人应向如此指定的检查员或会计师出示其保管或控制下的所有账簿和文件,否则将面临藐视法庭的处罚。
(c)CA 公司法 Code § 8336(c) 除非法院命令由公司支付或分担,否则调查或审计的所有费用应由申请人承担。

Section § 8337

Explanation
如果公司无正当理由拒绝了成员提出的合法要求,当该成员不得不将此事诉诸法庭时,法院可以判令公司支付该成员的法律费用,包括律师费。

Section § 8338

Explanation

这项法律规定,会员名单(包括会员的姓名和地址)是公司的资产。未经董事会同意,该名单不得用于不相关的目的,例如募集资金、让使用者而非公司受益、商业用途或出售。违反此规定可能导致向公司支付损害赔偿和利润,并可能因欺诈或恶意行为而面临进一步的处罚。公司还可以寻求法院命令以防止滥用,并追回法律费用。

(a)CA 公司法 Code § 8338(a) 会员名单是公司资产。未经董事会同意,任何人不得获取或使用会员名单或其任何部分,用于与会员作为会员的利益无合理关联的任何目的。在不限制前述规定普遍性的前提下,未经董事会同意,会员名单或其任何部分不得:
(1)CA 公司法 Code § 8338(a)(1) 用于募集资金或财产,除非此类资金或财产将仅用于在该公司举行的选举中征集会员投票。
(2)CA 公司法 Code § 8338(a)(2) 用于用户不合理且不真诚地认为会使公司受益的任何目的。
(3)CA 公司法 Code § 8338(a)(3) 用于任何商业目的或与公司竞争的目的。
(4)CA 公司法 Code § 8338(a)(4) 出售给任何人或被任何人购买。
(b)CA 公司法 Code § 8338(b) 任何违反 (a) 款规定的人,应承担该违反行为给公司造成的任何损害,并应向公司说明并支付因该违反行为而获得的所有利润。此外,法院可酌情对欺诈性或恶意违反 (a) 款的行为判处惩罚性赔偿。
(c)CA 公司法 Code § 8338(c) 本条中的任何内容均不得解释为限制公司获取必要的禁令救济以制止滥用会员名单或其任何部分的权利。
(d)CA 公司法 Code § 8338(d) 在本条项下的任何诉讼或程序中,法院可判令公司获得与该诉讼或程序相关的合理费用和开支,包括合理的律师费。
(e)CA 公司法 Code § 8338(e) 在本条中,“会员名单”一词指会员姓名和地址的记录。