Section § 7130

Explanation

本节概述了加州非营利互助利益公司的公司章程中必须包含的内容。章程需要列出公司的名称、宗旨(除非是信用合作社或公共银行,这两种情况适用特殊规定),并且可以包含更多关于公司目标的详细信息。章程还必须指定一名初始送达法律文书代理人,并提供公司的街道地址和邮寄地址。

根据本部分成立的公司章程应载明以下内容:
(a)CA 公司法 Code § 7130(a) 公司的名称。
(b)Copy CA 公司法 Code § 7130(b)
(1)Copy CA 公司法 Code § 7130(b)(1) 除第 (2) 或 (3) 款另有规定外,应载明以下声明:
“本公司是根据《非营利互助利益公司法》组建的非营利互助利益公司。本公司的宗旨是从事根据该法可以组建公司从事的任何合法行为或活动,但信用合作社业务除外。”
(2)CA 公司法 Code § 7130(b)(2) 对于根据本部分成立且受《加州信用合作社法》(《金融法典》第5部第1章(自第14000条起))管辖的公司,公司章程应载明《加州信用合作社法》适用条款中规定的宗旨声明。
(3)CA 公司法 Code § 7130(b)(3) 对于根据本部分成立且属于《政府法典》第57600条所定义的公共银行的公司,公司章程应载明《政府法典》第57601条(a)款中规定的宗旨声明。
(4)CA 公司法 Code § 7130(b)(4) 公司章程可以包含对公司宗旨的进一步定义。
(c)CA 公司法 Code § 7130(c) 根据第8210条(b)款,公司在本州的初始送达法律文书代理人的姓名和街道地址。
(d)CA 公司法 Code § 7130(d) 公司的初始街道地址。
(e)CA 公司法 Code § 7130(e) 公司的初始邮寄地址,如果与初始街道地址不同。

Section § 7131

Explanation
这项法律允许公司的成立文件(即公司章程)规定公司可以做什么或旨在实现什么目标的具体限制。

Section § 7132

Explanation

本法律条款阐述了公司章程中可以包含的额外规定,但这些规定只有在章程中明确说明后才能生效。这些规定可以包括设定公司的存续期限、赋予债权人投票权以及设定会籍发行的条件。法律还概述了母公司下属子公司解散的规则以及解散后资产的处理方式。此外,章程还可以定义初始董事、成员类别和投票权,并可包含修改章程或公司章程细则的特殊条件。所有包含的规定都不得与其它法律冲突。

(a)CA 公司法 Code § 7132(a) 公司章程可载明以下任何或所有条款,但除非章程中明确规定,否则这些条款不生效力:
(1)CA 公司法 Code § 7132(a)(1) 限制公司存续期限至特定日期的条款。
(2)CA 公司法 Code § 7132(a)(2) 赋予公司已发行或将发行的任何债务凭证持有人在董事选举中以及在本部分项下成员可投票的任何其他事项上投票权的条款,即使公司没有成员。
(3)CA 公司法 Code § 7132(a)(3) 赋予成员决定会籍发行对价的权利的条款。
(4)CA 公司法 Code § 7132(a)(4) 对于在总机构授权下设立或创建的附属公司,载明以下一项或两项的条款:
(A)CA 公司法 Code § 7132(a)(4)(A) 附属公司在其章程被授予其的总机构交回、收回或撤销时即应解散。
(B)CA 公司法 Code § 7132(a)(4)(B) 如果公司根据分段 (A) 允许的章程条款解散,或因任何原因解散,则在遵守第 15 章(自第 8510 条起)、第 16 章(自第 8610 条起)和第 17 章(自第 8710 条起)的适用规定后,公司的任何资产应分配给总机构。
(b)Copy CA 公司法 Code § 7132(b)
(a)Copy CA 公司法 Code § 7132(b)(a) 款所载内容不应影响任何不违反公共政策的合法协议在当事方之间的可执行性。
(c)CA 公司法 Code § 7132(c) 公司章程可载明以下任何或所有条款:
(1)CA 公司法 Code § 7132(c)(1) 被指定为初始董事的人员的姓名和地址。
(2)CA 公司法 Code § 7132(c)(2) 根据第 7320 条关于会籍转让的规定。
(3)CA 公司法 Code § 7132(c)(3) 成员的类别(如有),以及如果存在两个或更多类别,则各类别所附带的权利、特权、优先权、限制和条件。
(4)CA 公司法 Code § 7132(c)(4) 允许任何成员在提交给成员投票的任何选举或其他事项中拥有多于或少于一票的条款。
(5)CA 公司法 Code § 7132(c)(5) 要求章程修正案(如第 7812 条 (a) 款所规定)或公司章程细则的修正案,以及该修正案的任何修订或废止,须经董事会或成员以外的指定人员书面批准的条款。但是,除非章程另有规定,否则在以下任何情况存在时,此批准要求不适用:
(A)CA 公司法 Code § 7132(c)(5)(A) 指定人员已死亡或已不复存在。
(B)CA 公司法 Code § 7132(c)(5)(B) 如果指定人员的批准权是基于其高级职员、受托人或其他身份,且该职位、信托或身份已不复存在。
(C)CA 公司法 Code § 7132(c)(5)(C) 如果公司有具体的修正或废止提案,且公司已根据其记录,向指定人员的最新地址提供了该提案的书面通知(包括提案副本),并且公司在通知中规定的期限内(该期限应不少于 10 天且不超过 30 天,自通知发出至少 20 天后开始计算)未收到书面批准或不批准。
(6)CA 公司法 Code § 7132(c)(6) 任何其他不与法律冲突的条款,用于管理公司的活动和处理公司事务,包括本部分要求或允许在公司章程细则中载明的任何条款。

Section § 7133

Explanation

这项法律规定,如果你持有经州务卿认证的公司章程副本,这被视为公司合法成立的明确证据。对于大多数法律事务,这也足以证明公司存在,但不包括某些关于公司是否有权作为公司行事的特定法律挑战(即“准据令状之诉”)。

除性质为“准据令状之诉”的诉讼外,就所有其他目的而言,经州务卿正式认证的公司章程副本是公司成立的决定性证据,并且是其公司存在性的初步证据。

Section § 7134

Explanation
如果公司的设立文件中没有指定初始董事,那么设立公司的人可以采取必要的行动来妥善设立公司。这包括制定和修改公司规章,以及选举董事和高级职员。

Section § 7135

Explanation
这项法律规定,即使互助受益公司的章程没有提及,法院仍然可以决定将其部分或全部资产视为属于慈善机构。基本上,如果需要,法院可以认为该公司是在作为一家公益公司运作。