董事的选举、罢免和辞职 - 董事和管理层 - 公司法 - CA

Section § 12360

本法规定了公司董事的选举和任职方式。董事的任期通常最长为四年，除非另有规定；任期变更需要成员批准。附则或章程可以规定董事的任职资格。在某些情况下，董事可以由特定方指定而非选举产生。如果所有董事离职或无法履职，法院可以任命新董事。董事还可以因担任公司内部或外部的特定职位而当然任职（即“当然董事”），其董事会任期在其离开该职位时结束。

(a) 除(d)款另有规定外，董事的任期不得超过四年，依照章程或附则的规定。如果章程或附则中没有规定，任期应为一年。章程或附则的任何修订均不得延长董事的任期，使其超出该董事被选任时的任期，任何增加董事任期的附则规定，未经成员批准不得通过。

(b) 除非章程或附则另有规定，每位董事，包括为填补空缺而选任的董事，应任职至其被选任的任期届满，且直至其继任者被选任并具备资格，除非该董事已被免职。

(c) 章程或附则可规定作为董事的选举资格要求。

(d) 就本款而言，“指定人”指一名或多名指定人。尽管有(a)至(c)款的规定，公司章程或附则中授权的全部或部分董事，可根据章程或附则的规定，通过指定人指定或选任而非选举的方式任职。这些董事应在其所依据的章程或附则规定所确定的任期内继续任职，或者，如果没有规定任期，则直至所依据的章程或附则规定被正式修订或废止，但第12362条(f)款另有规定的除外。本款授权的附则规定，只能经成员批准（第12224条）方可采纳、修订或废止，但第12330条(d)款另有规定的除外。除非章程或附则另有规定，指定或选任一名或多名董事的权利在出现以下任何情况时终止：

(1) 该董事或该等董事的指定人已死亡或已不复存在。

(2) 如果该董事或该等董事的指定人指定董事的权利是基于其作为高级职员、受托人或其他身份，且该职位、信托或身份已不复存在。

(e) 如果公司尚未发行成员资格，且(1)所有董事辞职、死亡或丧失行为能力，或(2)公司章程中未指定初始董事，且所有设立人均在初始董事选举前辞职、死亡或丧失行为能力，任何县的高级法院可应任何利害关系方的申请，任命公司董事。

(f) 如果公司章程或附则授权，全部或部分董事可因担任公司内部或外部的特定职位而当然任职（ex officio）。当然董事的任期应与其在使其有权担任董事会成员的特定职位上的相应任期一致。当然董事辞去或被免去该职位，或因任何原因辞去或被免去董事职务时，其作为公司董事的任期应立即终止。届时，该职位的继任者应成为公司的当然董事，接替前任董事的职位。

董事任期章程或附则成员批准 ...

Section § 12361

如果董事不再符合担任董事的资格要求，或者被法院裁定为精神失常，或者被判犯有重罪，或者，如果公司章程规定缺席过多董事会会议是罢免理由，而他们缺席了太多会议，董事会就可以罢免他们的职务。

董事资格职位空缺精神失常 ...

Section § 12362

本法律规定了加州公司董事被免职的条件。如果多数成员同意，董事可以无故被免职，具体取决于成员人数。如果成员被允许使用累积投票，董事会享有一定的保护。如果董事是由特定类别的成员选举产生的，那么只有该类别的成员才能罢免他们。减少董事人数并不会自动免除任何董事，除非明确规定。如果董事是由特定指定人选出的，并且没有替代条款，那么替换该董事的能力可能会被取消。指定人可以罢免他们指定的董事，但如果指定人已去世或不再存在，则适用一些例外情况。

(a) 在符合(b)、(c)和(g)款规定的前提下，如果出现以下任一情况，任何或所有董事均可无故被罢免：

(1) 在成员少于50人的公司中，罢免经全体成员多数（第12223条）批准。

(2) 在成员为50人或更多的公司中，罢免经成员（第12224条）批准。

(b) 在公司章程或附则授权成员根据第12485条(a)款累积投票的情况下，除非整个董事会都被罢免，否则，如果反对罢免或未书面同意罢免的票数，在以相同总票数进行累积投票的选举中（或者，如果通过书面投票方式采取行动，所有有权投票的成员资格均已投票），且当时正在选举董事最近一次选举时授权的全部董事人数的情况下，足以选出该董事，则该董事不得被罢免；并且

(c) 当根据章程或附则的规定，任何类别的成员作为一类进行投票有权选举一名或多名董事时，任何如此选出的董事只能由该类别成员的适用票数罢免。

(d) 任何减少授权董事人数或任何减少董事类别数量的修订，均不得在董事任期届满前罢免任何董事，除非该减少或修订也规定罢免一名或多名特定董事。

(e) 除本条以及第12361条和第12363条另有规定外，董事不得在其任期届满前被罢免。

(f) 如果根据本条或第12361条或第12363条被罢免的董事是根据第12360条(d)款的指定选出的，则：

(1) 如果根据管辖章程或附则条款可以指定不同的人，则应进行新的指定；或者

(2) 如果管辖章程或附则条款中没有规定可以指定不同的人，则该管辖章程或附则条款应被视为废止。

(g) 就本款而言，“指定人”指一名或多名指定人。如果根据章程或附则的规定，指定人有权指定一名或多名董事，则：

(1) 除非在指定时章程或附则另有规定，任何如此指定的董事均可由该董事的指定人无故罢免。

(2) 任何如此指定的董事只能在获得该董事指定人书面同意的情况下，根据(a)款被罢免。

(3) 除非章程或附则另有规定，如果存在以下任何情况，罢免权不适用：

(A) 享有该权利的指定人已死亡或不复存在。

(B) 如果该权利是以高级职员、受托人或其他身份存在的，且该职位、信托或身份已不复存在。

董事罢免成员批准累积投票 ...

Section § 12363

如果公司董事有欺诈、不诚实行为或严重滥用权力，高级法院可以将其免职。这可以由其他董事或拥有5%表决权的股东提出请求。被免职的董事还可能在法院决定的期限内不得再次当选。公司本身必须作为此法律诉讼的当事方。

董事罢免欺诈行为不诚实行为 ...

Section § 12364

本节解释了如何填补公司董事会的空缺。如果公司章程或附则没有另外规定，董事会通常可以填补空缺，除非该空缺是由于董事被免职造成的。在这种情况下，除非章程或附则允许董事会自行填补，否则新董事必须由成员批准。如果董事人数不足以进行投票，那么所有留任董事必须一致同意，或者多数董事投票赞成，或者由唯一一名董事决定。成员也可以选举董事来填补董事会尚未填补的任何空缺。董事可以随时通过书面通知董事会主席、总裁、秘书或董事会来辞职，并且可以指定未来的辞职生效日期。一旦辞职生效，董事会可以选择一名新董事就职。

填补董事会空缺董事免职一致同意 ...