每个公司都应设有董事会。在遵守本部分的规定以及章程或公司细则中关于需要成员 (Section 12224) 或全体成员多数 (Section 12223) 批准的行动的任何限制的前提下，公司的活动和事务应由董事会或在董事会的指导下进行，所有公司权力应由董事会或在董事会的指导下行使。董事会可以将公司活动的管理权委托给任何个人、管理公司或任何组成的委员会，但公司的活动和事务的管理以及所有公司权力的行使应在董事会的最终指导下进行。
董事和管理层总则
Section § 12350
每个公司都必须有一个董事会，负责监督公司的活动和决策。虽然董事会拥有最终权力，但它可以将日常管理任务委托给其他人，例如个人或委员会。不过，董事会始终有责任确保公司遵守其章程或公司细则中的任何具体规定，特别是那些需要成员批准的规定。
董事会 公司管理 权力下放
Section § 12351
本节规定了公司董事会会议的召集和举行规则，除非公司章程或内部规章另有规定。董事会会议可由特定高级职员或两名董事召集。如果例会已由公司章程规定，则无需通知；而特别会议则需要通知，除非董事放弃通知权。董事可以通过电话或电子通信方式参加会议，这等同于亲自出席。做出决定需要法定人数，通常是授权董事的多数，如果会议开始时达到法定人数，则业务可以继续进行。如果不是亲自开会，董事可以通过书面同意采取行动，其效力等同于董事一致投票。
(a)CA 公司法 Code § 12351(a) 除非章程或公司章程另有规定：
(1)CA 公司法 Code § 12351(a)(1) 董事会会议可由董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或任何两名董事召集。
(2)CA 公司法 Code § 12351(a)(2) 如果会议的时间和地点已由公司章程或董事会确定，则董事会例会可无需通知举行。董事会特别会议应在通过一级邮件发出四天通知后，或通过亲自送达、电话（包括语音留言系统）或公司电子传输（第20条）发出48小时通知后举行。章程或公司章程不得免除特别会议的通知。通知或通知豁免书无需指明董事会任何例会或特别会议的目的。
(3)CA 公司法 Code § 12351(a)(3) 对于在会议之前或之后书面提供通知豁免书、同意举行会议或批准会议纪要的任何董事，或在会议之前或会议开始时未对该董事未收到通知提出异议而出席会议的任何董事，无需向其发出会议通知。所有豁免书、同意书和批准书应归档至公司记录或作为会议纪要的一部分。
(4)CA 公司法 Code § 12351(a)(4) 多数出席董事，无论是否达到法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。如果会议延期超过24小时，则应在延期会议时间之前，向在延期时未出席的董事发出关于延期至其他时间或地点的通知。
(5)CA 公司法 Code § 12351(a)(5) 董事会议可在州内或州外任何地点举行，该地点应在会议通知中指定；如果通知中未说明或没有通知，则应在公司章程中或由董事会决议指定。
(6)CA 公司法 Code § 12351(a)(6) 董事可以通过使用电话会议、电子视频屏幕通信或公司内部和外部的电子传输（第20条和第21条）参加会议。根据本款规定，通过使用电话会议或电子视频屏幕通信参加会议，只要所有参与会议的董事都能互相听到，即构成亲自出席该会议。根据本款规定，通过公司内部和外部的电子传输（电话会议和电子视频屏幕通信除外）参加会议，如果同时满足以下两项条件，则构成亲自出席该会议：
(A)CA 公司法 Code § 12351(a)(6)(A) 每位参与会议的董事都能与其他所有董事同时进行沟通。
(B)CA 公司法 Code § 12351(a)(6)(B) 每位董事都获得参与董事会所有事项的途径，包括但不限于提出或反对公司将采取的特定行动的能力。
(7)CA 公司法 Code § 12351(a)(7) 章程或公司章程中授权的董事人数的多数构成董事会处理事务的法定人数。章程或公司章程可以要求一名或多名指定董事出席方构成董事会处理事务的法定人数，但前提是指定董事的死亡或不存在，或被授权任命或指定董事的人员的死亡或不存在，不应妨碍公司正常开展业务。章程或公司章程不得规定法定人数少于章程或公司章程中授权的董事人数的五分之一，或少于两人，以两者中较大者为准。
(8)CA 公司法 Code § 12351(a)(8) 在遵守第12352、12373、12374条以及第12377条(e)款规定的前提下，在法定人数出席的正式会议上，由多数出席董事所做的每一项行为或决定均为董事会的行为。章程或公司章程不得规定低于出席会议董事多数票的表决为董事会的行为。在法定人数最初出席的会议上，即使有董事退出，会议仍可继续处理事务，但前提是所采取的任何行动须经会议所需法定人数的至少多数票批准，或经本分部、章程或公司章程要求更高的票数批准。
(b)CA 公司法 Code § 12351(b) 董事会要求或允许采取的任何行动，如果所有董事单独或集体书面同意该行动，则可无需召开会议而采取。此类书面同意书应与董事会会议纪要一并归档。
书面同意所采取的行动应与董事一致投票具有同等效力。
董事会会议 法定人数 董事参与
Section § 12352
本节允许公司董事会设立由两名或以上董事组成的委员会，前提是达到法定人数。这些委员会可以在某些事务上拥有董事会的权限，但有一些关键例外。委员会不能批准需要成员批准的行动、填补董事会或委员会的空缺、确定董事的报酬、修改附则、更改不可修订的董事会决议、设立更多董事会委员会，或在董事候选人多于可选举人数时，使用公司资金支持董事候选人。具有董事会权限的委员会必须只由董事组成。其他咨询委员会可以包括非董事人员，但不能行使董事会权限。
(a)CA 公司法 Code § 12352(a) 董事会可以在达到法定人数的情况下，经当时在任董事的多数决议通过，设立一个或多个委员会，每个委员会由两名或以上董事组成，依董事会的意愿任职。除非章程或附则要求根据或依照章程或附则授权的董事人数的多数表决，否则此类委员会的任命应由当时在任董事的多数表决通过。附则可以授权设立一个或多个此类委员会，每个委员会由两名或以上董事组成，并可以规定公司中同时也是董事的指定高级职员应为该委员会的成员。董事会可以任命一名或多名董事作为此类委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替代任何缺席成员。此类委员会，在董事会决议或附则规定的范围内，应拥有董事会的全部权限，但以下事项除外：
(1)CA 公司法 Code § 12352(a)(1) 批准本部分也要求成员（Section 12224）批准或多数全体成员（Section 12223）批准的任何行动，无论公司是否有成员。
(2)CA 公司法 Code § 12352(a)(2) 填补董事会或任何具有董事会权限的委员会中的空缺。
(3)CA 公司法 Code § 12352(a)(3) 确定董事因在董事会或任何委员会任职的报酬。
(4)CA 公司法 Code § 12352(a)(4) 修订或废止附则或通过新附则。
(5)CA 公司法 Code § 12352(a)(5) 修订或废止董事会的任何决议，其明示条款规定不可修订或废止的。
(6)CA 公司法 Code § 12352(a)(6) 任命董事会委员会或其成员。
(7)CA 公司法 Code § 12352(a)(7) 在董事候选人多于可选举人数时，支出公司资金以支持董事候选人。
(b)CA 公司法 Code § 12352(b) 行使董事会权限的委员会不得将非董事人员作为成员。但是，董事会可以设立其他不具有董事会权限的委员会，这些其他委员会可以包括人员，无论他们是否为董事。
(c)CA 公司法 Code § 12352(c) 除非附则另有规定，董事会可以授权给根据paragraph (4) of subdivision (c) of Section 12331或其他方式任命的任何委员会，Section 12350授权的权力，但不得授权本条subdivision (a)的paragraphs (1) through (7)所列的权力。
董事会决议 法定人数 董事委员会
Section § 12353
本节概述了公司中的高级职员角色。公司必须设有某些高级职员，例如董事会主席或总裁、秘书以及司库或首席财务官。这些高级职员的职责和头衔可由公司章程或董事会确定。除非公司规定另有说明，同一个人可以兼任多个职位。董事会选举产生的成员可以担任主席或总裁。高级职员由董事会选任，并可由董事会罢免，除非合同另有规定。高级职员可随时书面通知辞职，但他们必须遵守与公司签订的任何合同。
公司高级职员 董事会主席 首席执行官
Section § 12354
这项法律规定，如果公司的某些高级职员签署了一份文件，例如合同或抵押协议，即使这些高级职员实际上没有签署权限，该文件仍将被视为有效，除非另一方知道他们没有获得授权。该文件必须由以下两种角色组合签署：一名高级管理人员（如董事会主席或副总裁），以及一名财务或行政官员（如秘书或司库）。
遵守第12321条 (a) 款的规定，任何公司与任何其他人之间签署或订立的任何票据、抵押、债务凭证、合同、转让或其他书面文书，以及其任何转让或背书，当由董事会主席、总裁或任何副总裁中的任何一人，以及由该公司的秘书、任何助理秘书、首席财务官或任何助理司库中的任何一人签署时，在另一方未实际知晓签署官员无权签署该文书的情况下，不会因签署官员缺乏权限而对公司无效。
公司权限 文件有效性 公司高级职员
