重组 - 一般公司法 - 公司法 - CA

Section § 1200

这项法律规定，某些类型的业务重组和股份交换需要获得所涉公司内部相关董事会的批准。具体来说，它要求合并中的每家公司、资产出售或交换中的收购公司，以及任何证券涉及重组或交换的母公司的董事会批准。

重组（第181节）或股份交换要约收购（第183.5节）须经以下公司的董事会批准：

(a) 合并重组中的各组成公司；

(b) 交换重组中的收购公司；

(d) 股份交换要约收购（第183.5节）中的收购公司；以及

(e) 根据(a)、(b)或(c)项控制任何组成公司或收购方境内或境外公司或其他商业实体，且其股权证券在该重组中发行、转让或交换的公司（“母公司方”）。

重组批准董事会批准合并重组 ...

Section § 1201

本法律规定了股东必须批准公司重组主要条款的条件。通常，除非某些股份的权利保持不变，或者股东在重组后拥有大部分表决权，否则需要股东批准。如果重组涉及合并、股东权利变更或外国公司，则需要批准。特殊规则适用于紧密公司和社会目的公司，通常要求三分之二多数。如果股东在重组后承担个人责任，除非授予异议股东权利，否则也必须获得股东批准。即使获得批准，董事会也可以放弃该计划，除非涉及第三方权利。

(a) 重组的主要条款应由根据第1200条规定需要其董事会批准的每一公司的每一类已发行股份（第152条）批准，但分节(b)另有规定的除外，以及（除非章程另有规定）如果授予或施加于该类股份的权利、优先权、特权和限制保持不变（受分节(c)规定的约束），则存续公司或收购公司或母公司方的任何类别的已发行优先股无需批准。就本分节而言，仅在表决权方面有所不同的两类普通股应被视为单一类别的股份。

(b) 在任何公司的情况下，如果该公司或其在重组前立即的股东，或两者，在重组后立即拥有存续公司或收购公司或母公司方（第1200条分节(e)）的股权证券（认股权证或认购或购买该等股权证券的权利除外），且该等股权证券拥有存续公司或收购公司或母公司方超过六分之五的表决权，则分节(a)不要求已发行股份（第152条）的批准。在根据前一句确定公司股东在重组后立即拥有的股权证券时，其在重组前作为交易另一方的股东所拥有的股权证券应不予考虑。仅就本条而言，公司的表决权应通过假设所有可转换（立即或未来某个时间）为有表决权股份的股权证券已转换来计算，但不假设行使任何认股权证或认购或购买该等股份的权利。

(d) 尽管有分节(b)的规定，如果作为合并或资产出售重组一方的公司的该类股份持有人收到存续公司或收购公司或母公司方具有与所放弃股份不同权利、优先权、特权或限制的股份，则重组的主要条款应由该类已发行股份（第152条）批准。为前一句之目的，为交换国内公司股份而收到的外国公司股份具有不同的权利、优先权、特权和限制。

(e) 尽管有分节(a)和(b)的规定，如果重组将导致任何紧密公司的已发行股份（第152条）持有人收到非紧密公司的股份，则重组的主要条款应由该紧密公司每一类别至少三分之二的赞成票批准，或如果章程要求更高的表决票数，则按章程要求。但是，章程可以规定较低的表决票数，但不得低于每一类别已发行股份的多数票。

(f) 尽管有分节(a)和(b)的规定，如果作为合并重组一方的公司的股份持有人在合并中收到存续的社会目的公司的股份，则重组的主要条款应由该公司的每一类别至少三分之二的已发行股份（第152条）批准，或如果章程要求更高的表决票数，则按章程要求。

(g) 尽管有分节(a)和(b)的规定，如果作为合并重组一方的公司的该类股份持有人在合并中收到存续的其他商业实体的权益，则重组的主要条款应由该类已发行股份（第152条）批准。

(h) 尽管有分节(a)和(b)的规定，如果重组导致任何类别或系列的股份持有人对重组一方的任何义务承担个人责任，则重组的主要条款应由该类别或系列的所有股东批准，除非该类别或系列的所有持有人均享有第13章（自第1300条起）规定的异议股东权利。

(i) 本条要求的任何批准可以在董事会批准之前或之后作出。尽管本条要求批准，董事会可以在未经股东进一步行动的情况下放弃拟议的重组，但须受制于第三方的合同权利（如有）。

股东批准重组条款合并重组 ...

Section § 1201.5

本法律条款解释了公司收购要约中股份交换何时需要股东批准。通常情况下，股东需要对这些要约进行投票，除非公司的优先股股东权利保持不变。然而，如果在交换完成后，公司或其现有股东将拥有大部分表决权，则可能不需要股东批准。在计算表决权时，可转换证券可能产生的股份会被计算在内，但购买股份的选择权则不计算。

股份交换要约收购股东批准 ...

Section § 1202

本节详细说明了某些公司合并和重组的额外批准要求。如果合并注销所有股份而未提供任何对价，则所有股份必须批准该交易。对于优先股所获金额少于通常情况的交易，这些股份的股东需要批准。如果参与合并的母公司来自其他国家，则其股份的批准方式应遵循其本国法律，而非加州法律。

合并重组已发行股份注销股份 ...

Section § 1203

本节规定了当利害关系方提出购买股份、重组或出售公司资产的要约时，何时必须向公司股东提供公正的公平性意见。这取决于是否需要股东批准、是否召开会议或是否寻求一致同意。如果在做出决定前至少 10 天有另一项要约提出，股东必须被告知并有机会改变他们的回应。“利害关系方”是指与交易相关联，并对公司拥有控制权或影响力的人。公平性意见必须由公正的顾问提供。

(a) 如果一项要约收购，包括换股要约收购 (Section 183.5)，或一项书面提案，旨在批准受 Section 1200 约束的重组或受 subdivision (a) of Section 1001 约束的资产出售，由利害关系方（以下简称“利害关系方提案”）向公司部分或全部股东提出，则应按以下方式提交一份书面肯定意见，说明对该公司股东而言对价的公平性：

(1) 如果交易的完成无需股东批准或接受，则该意见应不迟于董事会授权和批准交易完成时提交给公司董事会。

(2) 如果向公司股东提出要约收购，该意见应在首次以书面形式向股东提出要约收购时提交给股东。但是，如果要约收购通过公告开始，随后要约收购材料邮寄或以其他方式分发给股东，则该意见可在公告中省略，前提是该意见包含在分发给股东的材料中。

(3) 如果将召开股东大会对交易的批准进行表决，该意见应随会议通知 (Section 601) 一并提交给股东。

(4) 如果以书面形式征求所有有权投票股东的同意 (Section 603)，该意见应与该征求同时提交。

(5) 如果未以书面形式征求所有股东的同意，则该意见应在被征求同意的股东给予同意之前提交给该股东，并同时在向所有其他股东发出 subdivision (b) of Section 603 所要求的通知时提交给他们。

就本节而言，“利害关系方”是指交易的一方，并且 (A) 直接或间接控制作为要约收购或提案标的的公司，(B) 是标的公司的董事或高级职员，或直接或间接受其控制，或 (C) 是标的公司的任何董事或执行官持有重大财务利益 (subdivision (a) of Section 310) 的实体。就前一句而言，“任何执行官”是指总裁、负责主要业务部门、部门或职能（如销售、行政、研究、开发或财务）的任何副总裁，以及任何其他履行决策职能或具有与总裁或副总裁相同职责的官员或其他人。本分节所要求的意见应由与要约人无关联且以报酬为目的从事向他人提供财产、业务或证券价值咨询业务的人士提供。提供意见的人士此前曾向要约人或相关实体提供服务，或同时就拟议交易提供咨询或协助，且其报酬取决于拟议交易的成功，不得仅因此被视为与要约人有关联。本分节中的任何内容均不应限制在根据 Section 310 或 subdivision (c) of Section 1312 对交易提出质疑时，交易审查标准的适用性。

如果作为利害关系方提案标的的公司没有 100 人或更多人（根据 Section 605 的规定确定）持有记录股份，或者如果该交易已根据 Section 25113 或 25121 获得资格，并且没有根据 Section 25140 或 subdivision (a) of Section 25143 发出的命令对该资格生效，则本分节不适用于利害关系方提案。

(b) 如果正在根据利害关系方提案寻求股份要约或投票或书面同意，并且在接受要约股份或对利害关系方提案进行投票或发出股东批准通知之日前至少 10 天，由任何其他人向公司或其股东提出一项后续要约收购或书面提案，涉及受 Section 1200 约束的重组或受 subdivision (a) of Section 1001 约束的资产出售，且该后续提案需要股东投票或书面同意（以下简称“后续提案”），则应适用以下各项：

(1) 股东应被告知后续提案，并且后续要约人为此目的提供的任何书面材料应由该要约人承担费用转发给股东。

要约收购换股重组 ...