Section § 500

Explanation

这项法律规定了加利福尼亚州公司如何向其股东分配资金。在进行分配之前,董事会必须确保公司的留存收益足以支付这些款项,或者在分配后公司的资产仍将大于其负债。除非公司章程另有规定,否则必须考虑特殊情况,例如欠付给具有优先权的股东的股息。董事会可以使用合理的财务评估或估值来做出这些决定。对于与股票回购相关的债务,在这些计算中也有具体的处理规则。此外,作为经纪自营商的公司需要遵循一些不同的规则,并且必须符合特定的财务标准。

(a)CA 公司法 Code § 500(a) 公司及其任何子公司均不得向公司股东进行任何分配(第166节),除非董事会善意地确定以下任一情况:
(1)CA 公司法 Code § 500(a)(1) 在分配之前,公司的留存收益金额等于或超过 (A) 拟议分配金额加上 (B) 优先股股息欠款金额之和。
(2)CA 公司法 Code § 500(a)(2) 分配后,公司资产的价值将等于或超过其总负债加上优先权利金额之和。
(b)CA 公司法 Code § 500(b) 为将分部 (a) 的第 (1) 款适用于公司的分配,“优先股股息欠款金额”是指对所有在股息支付方面优先于适用分配所针对的类别或系列的股份,其累计欠付股息的金额(如有),但如果公司章程规定分配可以不考虑优先股股息欠款金额,则优先股股息欠款金额应为零。为将分部 (a) 的第 (2) 款适用于公司的分配,“优先权利金额”是指如果公司在分配时解散,为满足其他股东在解散时优先于接受分配的股东权利的优先权利(包括已累积但未支付的股息)所需的金额,但如果公司章程规定分配可以不考虑任何优先权利,则优先权利金额应为零。在公司为购买其股份而支付现金或财产的分配情况下,(1) 应将先前因公司回购其股份而产生的债务并反映在公司资产负债表上的所有金额加回留存收益,但不得超过在分配前仍未支付的债务本金;(2) 应从负债中扣除先前因公司回购其股份而产生的债务并反映在公司资产负债表上的所有金额,但不得超过在分配后仍未支付的债务本金,但根据本分部,任何在债务产生时即为向公司股东进行的分配(第166节)的债务,不得增加留存收益或减少负债。
(c)CA 公司法 Code § 500(c) 董事会可以基于以下任一情况,确定某项分配在分部 (a) 或第501节下不被禁止:
(1)CA 公司法 Code § 500(c)(1) 根据在特定情况下合理的会计惯例和原则编制的财务报表。
(2)CA 公司法 Code § 500(c)(2) 公允估值。
(3)CA 公司法 Code § 500(c)(3) 在特定情况下合理的任何其他方法。
(d)CA 公司法 Code § 500(d) 如果支付在授权日期后的120天内发生,则根据分部 (a) 的第 (1) 或 (2) 款进行的分配的影响,应以分配授权之日为衡量标准。
(e)Copy CA 公司法 Code § 500(e)
(1)Copy CA 公司法 Code § 500(e)(1) 如果债务条款规定,本金和利息的支付仅在且仅限于根据本节可以向股东进行分配的情况下进行,则公司的债务(包括作为分配发行的债务)不应被视为分部 (a) 的第 (2) 款项下确定目的的负债。
(2)CA 公司法 Code § 500(e)(2) 如果债务作为分配发行,则该债务的每笔本金或利息支付应被视为一项分配,其影响应以实际支付债务之日为衡量标准。
(f)CA 公司法 Code § 500(f) 本节不适用于根据第4编第1分部第3部第2章(自第25210节起)获得经纪自营商许可的公司,如果任何分配生效后,该公司立即符合金融保护和创新专员以及证券交易委员会的净资本规则。

Section § 501

Explanation
这项法律意味着,一家公司及其相关的子公司不得向其股东支付资金或资产,如果这样做会使它们面临无法支付即将到期债务的风险,除非有其他安排确保这些债务仍能支付。

Section § 503

Explanation

本法律规定,当公司使用人寿保险金从已故股东处回购股份,或使用残疾保险金从残疾股东处回购股份时,第500条和第501条中概述的规则不适用。此例外仅适用于保险赔付金额超过公司支付的保险费总额的情况。此外,法律还对残疾保险进行了定义,该定义涵盖因事故或疾病导致丧失工作能力的情况。

(a)CA 公司法 Code § 503(a) 第500条和第501条的规定不适用于:公司为执行其与已故股东之间关于在该股东去世时购买或赎回其股份的协议,使用该股东人寿保险的收益,在超出公司为该保险支付的所有保费总额的部分,购买或赎回该已故股东的股份。
(b)CA 公司法 Code § 503(b) 第500条和第501条的规定不适用于:公司为执行其与股东之间关于在该保单中定义的股东残疾时购买或赎回股份的协议,使用适用于该残疾股东的残疾保险收益,在超出公司为该保险支付的所有保费总额的部分,购买或赎回该残疾股东的股份。就本款而言,“残疾保险”指一种针对被保险人因事故或疾病丧失工作能力的赔偿协议。

Section § 504

Explanation

这项法律规定,关于股息(公司向股东支付的款项)的某些规则不适用于特定类型的公司。如果一家公司是受规管投资公司或房地产投资信托,它们可以宣告为维持其特殊联邦税务地位所需的股息,而无需遵循常规规则。它还允许开放式投资公司从投资者手中回购股份,只要赎回权有效且符合其自身规定和联邦法律。

(a)CA 公司法 Code § 504(a) 第500条的规定不适用于以下任何一方宣告的股息:
(1)CA 公司法 Code § 504(a)(1) 联邦《国内税收法典》(经修订)所定义的受规管投资公司,但以该股息为维持公司在该法典规定下的受规管投资公司地位所必需者为限。
(2)CA 公司法 Code § 504(a)(2) 联邦《国内税收法典》(经修订)A分篇第1章M分章第II部分所定义的房地产投资信托,但以该股息为维持公司在该法典规定下的房地产投资信托地位所必需者为限。
(b)CA 公司法 Code § 504(b) 本章的规定不适用于根据《1940年美国投资公司法》注册的开放式投资公司按持有人选择赎回股份的任何购买或赎回,只要赎回权根据该法规以及公司的章程和细则未被中止。

Section § 505

Explanation
本法律允许公司自行制定关于何时以及如何支付股息或回购自身股票的规则。这些规则可以包含在公司章程、公司附则或其他协议等公司文件中。

Section § 506

Explanation

如果股东明知而从公司收到非法分配,他们可能需要负责偿还所收到款项的公平市场价值,外加利息。未同意该分配的债权人或股东可以代表公司提起诉讼,以追回这些资金。追回这些分配的法律诉讼必须在四年内提起。股东还可以将其他应负责任的股东追加到诉讼中,以分担责任。本法律不改变股东在其他规定下可能承担的任何其他法律责任。

(a)CA 公司法 Code § 506(a) 任何股东,如果明知事实表明其不当性而收到本章禁止的任何分配,应对公司承担责任,以使有权根据 (b) 款提起诉讼的所有债权人或股东受益,承担该股东所收到的金额,并按判决的法定利率支付利息直至付清,但不得超过公司在违规时欠非同意债权人的负债以及非同意股东所遭受的损害,视情况而定。为确定前述分配中收到的任何非现金财产的价值,收到该非法分配的股东应对公司承担责任,金额等于该财产在非法分配时的公平市场价值,加上自分配之日起按判决的法定利率支付的利息直至付清,连同该财产的所有合理发生的评估或其他估价费用(如有),但不得超过公司在违规时欠非同意债权人的负债以及非同意股东所遭受的损害,视情况而定。
(b)CA 公司法 Code § 506(b) 可以公司名义提起诉讼,以强制执行 (1) 根据 (a) 款因违反第 500 条或第 501 条而对债权人产生的责任,针对任何或所有应负责任的股东,由公司的一个或多个债权人提起,这些债权人的债务或索赔产生于向股东分配之前且未同意该分配,无论他们是否已将其索赔转化为判决,或 (2) 根据 (a) 款因违反第 500 条而对股东产生的责任,针对任何或所有应负责任的股东,由一个或多个持有对累积拖欠股息享有优先权的股份持有人提起,如果违反第 500 条 (a) 款 (1) 项,或在解散时,如果违反第 500 条 (a) 款 (2) 项,在每种情况下,这些持有人均未同意适用的分配,且不考虑第 800 条的规定,并且在每种情况下,以享有优先权的适用股份在分配时已发行在外为限;但享有优先权的股份持有人无权根据本款以公司名义提起诉讼,除非在违反第 500 条 (a) 款 (1) 项的情况下,优先股息拖欠金额,或在违反第 500 条 (a) 款 (2) 项的情况下,优先权金额大于零。根据本条返还分配义务的诉讼请求,除非在分配之日起四年内提起诉讼,否则将消灭。
(c)CA 公司法 Code § 506(c) 根据本条被起诉的任何股东可以追加所有根据本条应负责任的其他股东为被告,并且可以在该诉讼中或在针对未在该诉讼中被追加的股东的独立诉讼中强制要求分摊。
(d)CA 公司法 Code § 506(d) 本条中的任何内容均不影响任何股东根据《民法典》第 4 编第 2 部分第 2 章第 1 节(自第 3439 条起)可能承担的任何责任。

Section § 508

Explanation
本规定不适用于公司根据第 (18) 章或第 (19) 章中的其他特定规则进行解散或清算的情况。

Section § 509

Explanation

本节解释了加州公司如何从股东手中回购股份。公司必须通知股东赎回流程,通知可以通过报纸公告或公司章程中规定的方式进行。通知必须说明赎回的股份类型、赎回日期和赎回价格。如果公司通过银行或信托机构进行赎回,它需要存入足够的资金来支付赎回款项,并提供向股东付款的指示。一旦存款完成,股东就放弃了对这些股份的所有权利,只保留收取赎回款的权利。

(a)CA 公司法 Code § 509(a) 公司可选择赎回任何或所有可赎回股份,方式为 (1) 按照(b)款和(c)款的规定或公司章程另行规定的方式发出赎回通知,以及 (2) 按照公司章程的规定支付或存入股份的赎回价格,或根据(d)款存入赎回价格。
(b)CA 公司法 Code § 509(b) 在遵守章程中关于股份赎回所需通知的任何规定的前提下,公司可以通过在公司主要办事处所在县的普遍发行的报纸上,连续两周每周至少一次刊登赎回通知的方式,发出赎回任何或所有可赎回股份的通知,每次可在该周的任何一天刊登,开始刊登日期不早于赎回日期确定前60天,也不晚于20天。赎回通知应载明以下所有内容:
(1)CA 公司法 Code § 509(b)(1) 待赎回的股份类别或系列,或任何股份类别或系列的一部分。
(2)CA 公司法 Code § 509(b)(2) 确定的赎回日期。
(3)CA 公司法 Code § 509(b)(3) 赎回价格。
(4)CA 公司法 Code § 509(b)(4) 如果股份是凭证式证券,股东凭其交回的股票凭证可获得赎回价格支付的地点。
(c)CA 公司法 Code § 509(c) 如果公司根据(b)款发出赎回通知,它还应将赎回通知的副本邮寄给截至邮寄日期或根据第701条确定的记录日期,待赎回股份的每位登记持有人,寄送至该持有人在公司账簿上显示的地址或持有人为通知目的提供给公司的地址,如果无此类地址显示或提供,则寄送至公司主要办事处所在地,邮寄日期不早于赎回日期确定前60天,也不晚于20天。未遵守本款规定不影响股份赎回的有效性。
(d)CA 公司法 Code § 509(d) 如果在赎回可赎回股份的任何确定日期或之前,公司在本州任何银行或信托公司存入作为信托基金的 (1) 足以在赎回日期赎回被要求赎回股份的金额,(2) 在赎回任何非凭证式证券的情况下,一份载明在公司账簿上登记的持有人及其各自持有股份数量的经办人证明,以及 (3) 给予银行或信托公司不可撤销的指示和授权,以发布赎回通知(或完成此前已开始的发布),并在赎回日期或之前,向各自持有人支付股份赎回价格,凭证式证券凭其交回的股票凭证,非凭证式证券凭经办人证明的交付,则自存款之日起(尽管在赎回日期之前),被要求赎回的股份应被赎回,且这些股份的股息在赎回日期后停止累计。该存款应构成向其持有人支付股份的全部款项,自存款之日起,股份不再流通,其持有人不再是该股份的股东,除以下权利外,对该股份不享有任何权利:在凭证式证券情况下,凭其交回的凭证,从银行或信托公司收取不带利息的股份赎回价格;以及可能存在的、并按其条款规定在任何期限内持续的股份转换权。
在确定非凭证式证券持有人时,银行或信托公司有权依赖根据本款存入其处的任何经办人证明。

Section § 510

Explanation

本法律解释了公司回购自身股份时会发生什么。如果公司章程允许,这些股份可以再次出售。如果章程不允许,并且公司回购了某种类型的所有股份,那么该类型的股份将不再使用。如果只回购了部分股份,可用股份数量会减少,公司章程也会更新以反映这一变化。“回购”一词是指公司购买、交换或以其他方式收回其股份,并且股份数量的任何更新都必须正式备案,无需现有股东批准。

(a)CA 公司法 Code § 510(a) 当公司回购其自身股份时,除非公司章程禁止其再发行,否则这些股份将恢复为已授权但未发行的股份状态。
(b)CA 公司法 Code § 510(b) 当公司回购某一类别或系列的已授权股份,且公司章程禁止这些股份再发行时:
(1)CA 公司法 Code § 510(b)(1) 如果该类别或系列(视情况而定)的所有已授权股份均被回购,则 (A) 该类别或系列自动取消,(B) 如果回购的是某一系列的所有已授权股份,则该股份所属类别的已授权股份数量将减少回购股份的数量,且 (C) 公司章程应予修订,以取消任何仅与该类别或系列相关的权利、优先权、特权和限制的声明。
(2)CA 公司法 Code § 510(b)(2) 如果回购的是该类别或系列(视情况而定)的已授权股份中不足全部但已发行和流通股份的全部,则该类别或系列的已授权股份数量将自动减少回购股份的数量,且董事会应决定 (A) 取消该类别或系列,届时公司章程应予修订,以取消任何仅与该类别或系列相关的权利、优先权、特权和限制的声明,或 (B) 不取消该类别或系列,届时公司章程应予修订,以反映该类别或系列的已授权股份数量因回购股份而减少。
(3)CA 公司法 Code § 510(b)(3) 如果回购的是该类别或系列(视情况而定)的已授权股份中不足全部且已发行和流通股份中不足全部,则该类别或系列的已授权股份数量应自动减少回购股份的数量,且公司章程应予修订,以反映该减少。
(c)CA 公司法 Code § 510(c) 当公司回购某一股份系列的已授权股份,且公司章程仅禁止这些股份作为同一系列的股份再发行时:
(1)CA 公司法 Code § 510(c)(1) 如果该系列的所有已授权股份均被回购,则该系列自动取消,公司章程应予修订,以取消任何仅与该系列相关的权利、优先权、特权和限制的声明,且董事会应决定 (A) 将这些股份恢复为所属类别的已授权但未指定股份状态,或 (B) 完全取消这些股份,届时公司章程在任何一种情况下均应予修订,以反映该系列已授权股份的减少以及对该系列所属类别(如有)的影响。
(2)CA 公司法 Code § 510(c)(2) 如果回购的是该系列的所有已发行和流通股份(但不足该系列的所有已授权股份),则董事会应决定 (A) 取消该系列,届时公司章程应予修订,以取消任何仅与该系列相关的权利、优先权、特权和限制的声明,或 (B) 不取消该系列,届时公司章程应予修订,以反映回购股份恢复为所属类别的已授权但未指定股份状态。
(3)CA 公司法 Code § 510(c)(3) 如果回购的是该系列已发行和流通股份中不足全部,则该系列的已授权股份数量应自动减少回购股份的数量,且董事会应决定 (A) 将这些股份恢复为所属类别的已授权但未指定股份状态,或 (B) 完全取消这些股份,届时公司章程在任何一种情况下均应予修订,以反映该系列已授权股份的减少以及对该系列所属类别(如有)的影响。
(d)CA 公司法 Code § 510(d) 本节所使用的“回购”是指公司购买、赎回、通过转换为另一类别或系列而取得,或以其他方式取得其自身股份,或已发行和流通股份不再流通。
(e)CA 公司法 Code § 510(e) 本节规定受公司章程中任何相反或不一致规定的约束。

Section § 511

Explanation
这项法律规定,如果一家公司发行可转让票据(例如支票)来回购其股份,任何合法收到该票据的人都可以强制执行它,即使他们不知道该票据是为购买或赎回股份而创建的。这包括原始持票人以及从该持票人处获得票据的任何人。