(a)CA 公司法 Code § 3203(a) 任何一家或多家社会目的公司可以与一家或多家其他商业实体合并。一家或多家未根据本分部组建的国内社会目的公司以及一家或多家外国公司可以作为合并方。尽管有本条规定，任何数量的社会目的公司与任何数量的其他商业实体的合并仅在以下情况下方可实施：
(1)CA 公司法 Code § 3203(a)(1) 在合并中，如果未根据本分部组建的国内社会目的公司或国内其他商业实体是合并方，则其组建所依据的法律授权其进行合并。
(2)CA 公司法 Code § 3203(a)(2) 在合并中，如果外国公司是合并方，则其组建所依据的法律授权其进行合并。
(3)CA 公司法 Code § 3203(a)(3) 在合并中，如果外国其他商业实体是合并方，则其组建所依据的法律授权其进行合并。
(b)CA 公司法 Code § 3203(b) 每家社会目的公司和每个希望合并的其他方应批准并成为合并协议的当事方。其他人员，包括母公司方，可以成为合并协议的当事方。每家希望合并的社会目的公司的董事会，以及（如果要求）股东，应批准合并协议。合并协议应由各方根据其组建所依据的法律要求批准合并的人员代表各方批准。合并协议应说明：
(1)CA 公司法 Code § 3203(b)(1) 合并的条款和条件。
(2)CA 公司法 Code § 3203(b)(2) 合并各方的名称和注册地或组建地，以及存续方的身份。
(3)CA 公司法 Code § 3203(b)(3) 如果适用，对存续社会目的公司章程的修订（如有），受第900、902、907和3002条的约束，通过合并实施。如果任何修订改变了存续社会目的公司的名称（如果适用），新名称可以（受第2601条(b)款的约束）与合并中消灭方的名称相同或相似。
(4)CA 公司法 Code § 3203(b)(4) 将每个组成社会目的公司的股份转换为存续方的股份、权益或其他证券的方式。如果任何组成社会目的公司的任何股份不完全转换为存续方的股份、权益或其他证券，合并协议应说明 (A) 该等股份持有人将获得的现金、权利、证券或其他财产，以换取该等股份，该现金、权利、证券或其他财产可以作为存续方股份、权益或其他证券的补充或替代，或 (B) 该等股份无对价注销。
(5)CA 公司法 Code § 3203(b)(5) 合并任何一方组建所依据的法律要求的任何其他细节或规定，包括：如果国内公司是合并方，则为第3203条；如果公益公司或宗教公司是合并方，则为第6019.1条；如果互益公司是合并方，则为第8019.1条；如果消费者合作社公司是合并方，则为第12540.1条；如果国内有限合伙企业是合并方，则为第15911.12条；如果国内合伙企业是合并方，则为第16911条；以及如果国内有限责任公司是合并方，则为第17551条。
(6)CA 公司法 Code § 3203(b)(6) 任何其他期望的细节或规定，包括但不限于，支付现金以代替零星股份的规定，或任何其他符合第407条规定的相关安排。
(c)CA 公司法 Code § 3203(c) 任何组成社会目的公司的同一类别或系列的每股股份，除了合并方或其母公司，或其中任何一方的全资子公司在另一组成社会目的公司中持有的股份的注销外，除非该类别或系列的所有股东同意且第407条另有规定，否则在任何现金、权利、证券或其他财产的分配方面应受到同等对待。尽管有(b)款第(4)项的规定，如果合并的另一方或其母公司在合并前直接或间接拥有该社会目的公司代表超过50%表决权的股份，则组成社会目的公司的不可赎回普通股只能转换为存续社会目的公司或母公司的不可赎回普通股，或存续方（非社会目的公司）的不可赎回股权证券，除非该类别所有股东同意且第407条另有规定。
(d)CA 公司法 Code § 3203(d) 尽管此前已获批准，合并协议仍可在提交合并协议或合并证明（视情况而定）之前进行修改，但该修改须经每个组成社会目的公司的董事会批准，并且，如果该修改改变了协议的任何主要条款，则须经已发行股份批准（如第10章 (commencing with Section 3400) 要求），其方式与原合并协议相同。如果如此修改并批准的合并协议也获得合并协议的其他各方批准，则如此修改的合并协议应构成合并协议。
(e)CA 公司法 Code § 3203(e) 组成社会目的公司的董事会可自行决定，在合并生效之前的任何时间，放弃合并，但须遵守第三方的合同权利（如有），包括合并协议的其他各方，无需已发行股份的进一步批准。
(f)CA 公司法 Code § 3203(f) 每个组成社会目的公司应由其董事会主席、总裁或副总裁以及其秘书或助理秘书代表各自公司签署合并协议。
(2)CA 公司法 Code § 3203(2) 如果存续实体是其他商业实体，且没有公益公司、互助公司、宗教公司或根据《消费者合作社公司法》（第3部第2部分（自第12200条起））组建的公司是合并的一方，在每个组成社会目的公司通过董事会批准以及第10章（自第3400条起）要求的任何已发行股份批准，以及合并的其他各方完成合并所需批准后，合并各方应向州务卿办公室提交合并证书，并使用州务卿规定的表格。合并证书应由每个组成国内和国外社会目的公司，通过其董事会主席、总裁或副总裁，以及其秘书或助理秘书签署并确认，并由每个组成国内有限责任公司，通过该有限责任公司的所有经理签署，除非其组织章程或运营协议中规定了较少的人数，并由每个组成国内有限合伙企业，通过所有普通合伙人签署，除非其有限合伙证书或合伙协议中规定了较少的人数，并由每个组成国内普通合伙企业，通过两名合伙人签署，除非其合伙协议中规定了较少的人数，并由每个组成国外有限责任公司，通过一名或多名经理签署，并由每个组成国外普通合伙企业或国外有限合伙企业，通过一名或多名普通合伙人签署，并由每个组成互助保险公司，通过董事会主席、总裁或副总裁，以及秘书或助理秘书签署，或者，如果组成互助保险公司未任命上述高级职员，则由该组成互助保险公司的受托代理人的董事会主席、总裁或副总裁，以及秘书或助理秘书签署。合并证书应由合并的其他各方，通过根据该方组织所依据的法律要求或授权签署合并证书的人员签署，并为该方指明签署人员权限的法律规定或其他依据。合并证书应载明以下所有内容：
(A)CA 公司法 Code § 3203(2)(A) 合并各方的名称、注册或组织地点，以及州务卿的档案编号（如有），并分别标明解散方和存续方。
(B)CA 公司法 Code § 3203(2)(B) 如果第10章（自第3400条起）要求组成社会目的公司的已发行股份获得批准，则应提交一份声明，载明有权对合并进行表决的每类已发行股份总数，以及合并协议的主要条款已获得有权表决的每类股份数量的表决通过，并载明每类股份所需的表决百分比。
(C)CA 公司法 Code § 3203(2)(C) 如果合并并非在向州务卿提交合并证书时生效，则应载明合并提交日期之后不超过90天的未来生效日期或时间。
(D)CA 公司法 Code § 3203(2)(D) 合并的各方（即不根据本分部组建的国内公司、外国公司或外国其他商业实体，或其他商业实体）应提交一份声明，说明该方根据其组织所依据的法律被授权进行合并的法定或其他依据。
(E)CA 公司法 Code § 3203(2)(E) 根据合并各方各自组织所依据的法律，合并证书中需要载明的任何其他信息，包括，如果国内有限责任公司是合并的一方，则为第17552条 (a) 款；如果国内合伙企业是合并的一方，则为第16915条 (b) 款；以及，如果国内有限合伙企业是合并的一方，则为第15911.14条 (a) 款。
(F)CA 公司法 Code § 3203(2)(F) 任何其他可能需要的细节或条款。
除非合并证书中规定了未来的生效日期或时间，届时合并应在该未来的生效日期或时间生效，否则合并应在向州务卿提交合并证书后生效，且合并各方应成为一个实体。存续的其他商业实体应在其主要营业地保存一份合并协议副本，就本款而言，如果为国内有限责任公司，则为第17057条所指的办事处；如果为外国有限责任公司，则为第17552条(a)款第(5)项中指定的营业地址；如果为国内普通合伙企业，则为第16403条(a)款所指的办事处；如果为外国合伙企业，则为第16911条(f)款中指定的营业地址；如果为国内有限合伙企业，则为第15901.14条(a)款所指的办事处；或如果为外国有限合伙企业，则为第15911.14条(a)款第(5)项中指定的营业地址。应合并一方的股权证券持有人的请求，代表存续的其他商业实体有权行事的人员应立即向该持有人交付一份合并协议副本。该持有人对前述句子中规定的权利的放弃应不可强制执行。如果一家在1974年后成立的提供医疗事故保险的国内互助保险公司是合并的一方，则合并协议或合并证书不得提交，除非已提交保险专员根据《保险法》第1555条批准合并的证书。
(h)Copy CA 公司法 Code § 3203(h)
(1)Copy CA 公司法 Code § 3203(h)(1) 经保管官员在生效日期或之后认证的合并协议副本具有与原件相同的证据效力，并且，除对州以外，是合并所有先决条件已履行、合并存续方在生效日期存在以及（如适用）合并协议中包含的章程任何修订的通过所需条件已履行的确凿证据。
(2)CA 公司法 Code § 3203(h)(2) 对于存续实体为国内其他商业实体且根据(g)款第(2)项要求提交合并证书的合并，就所有目的而言，经州务卿正式认证的合并证书副本是组成公司（无论是其自身还是与合并的其他方一起）合并为存续的其他商业实体的确凿证据。
(i)Copy CA 公司法 Code § 3203(i)
(1)Copy CA 公司法 Code § 3203(i)(1) 根据本条进行的合并后，合并中消失方的独立存在终止，合并存续方应在无需其他转让的情况下，继承合并中各消失方的所有权利和财产，并应承担各方的所有债务和责任，如同合并存续方自身已承担这些债务和责任一样。
(2)CA 公司法 Code § 3203(i)(2) 组成社会目的公司和合并其他各方的所有债权人权利及其财产上的所有留置权应保持不受损害，但消失方财产上的留置权应仅限于合并生效前立即受其影响的财产。
(3)CA 公司法 Code § 3203(i)(3) 任何针对消失的社会目的公司或合并消失方的未决诉讼或程序可以继续审理并作出判决，该判决将对存续方具有约束力，或者可以对存续方提起诉讼或由其取代。
(4)CA 公司法 Code § 3203(i)(4) 本条中的任何内容均不得解释为影响消失的有限合伙企业或普通合伙企业的普通合伙人可能承担的责任，与合并生效前存在的消失的有限合伙企业或普通合伙企业的债务和责任相关的责任。
(j)Copy CA 公司法 Code § 3203(j)
(1)Copy CA 公司法 Code § 3203(j)(1) 国内社会目的公司与外国公司或外国其他商业实体的合并，在其中一个或多个其他商业实体是合并一方的合并中，应遵守(a)款和本款的规定。
