Chapter 6

Section § 3000

Explanation

本法律解释了社会目的公司的基本文件（即章程）的拟议变更如何必须获得股东批准。如果变更影响股份数量、修改股份权利、合并股份类别或增加新类别，则该类别的股东必须同意。对于影响公司核心使命的变更，至少三分之二的股东必须同意。即使特定群体受到直接影响，所有有表决权的股东在这些重大决策中都有发言权。

(a)CA 公司法 Code § 3000(a) 社会目的公司章程的拟议修订，如果将导致以下情况，则须经该类别已发行股份批准，无论该类别股份根据章程规定是否有权就此投票：
(1)CA 公司法 Code § 3000(a)(1) 增加或减少该类别授权股份总数，但不包括第405条(b)款或第902条(b)款规定的增加。
(2)CA 公司法 Code § 3000(a)(2) 实施该类别股份的全部或部分的交换、重新分类或注销，包括反向股票分割但不包括股票分割。
(3)CA 公司法 Code § 3000(a)(3) 实施将另一类别股份的全部或部分交换为该类别股份，或创设该交换权。
(4)CA 公司法 Code § 3000(a)(4) 改变该类别股份的权利、优先权、特权或限制。
(5)CA 公司法 Code § 3000(a)(5) 创设具有优先于该类别股份的权利、优先权或特权的新类别股份，或增加任何具有优先于该类别股份的权利、优先权或特权的类别股份的权利、优先权、特权或授权股份数量。
(6)CA 公司法 Code § 3000(a)(6) 对于优先股，将任何类别股份划分为具有不同权利、优先权、特权或限制的系列，或授权董事会这样做。
(7)CA 公司法 Code § 3000(a)(7) 取消或以其他方式影响该类别股份已累计但尚未支付的股息。
(b)CA 公司法 Code § 3000(b) 如果拟议修订将实质性改变根据第2602条(b)款第(2)项在章程中规定的社会目的公司的任何特殊目的，则须经各类别已发行股份至少三分之二的赞成票批准，或章程要求更高的投票比例，无论该类别股份根据章程规定是否有权就此投票，也无论经修订后的该目的是否符合该项的规定。
(c)CA 公司法 Code § 3000(c) 同一类别的不同系列不构成不同类别以进行类别投票，除非某一系列因修订而受到与同一类别其他股份不同的不利影响。
(d)CA 公司法 Code § 3000(d) 除了(a)款和(b)款规定的类别批准外，拟议修订还须经已发行有表决权股份（第152条）批准。
社会目的公司 拟议修订 公司章程 已发行股份 股东批准 类别投票 股份权利 股份交换 股票分割 优先股 股息 特殊目的 有表决权股份 实质性变更 类别权利
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 47. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3001

Explanation

本节说明了加州社会目的公司如何将其身份变更为非营利公司或合作公司。这需要修改公司章程，以改变其宗旨、移除股份授权并进行必要的调整。如果已发行股份，则需要将其注销或转换为会员资格。对于变更为非营利公司的情况，需要所有已发行股份的批准，无论其表决权有何限制。在合并时，这些变更必须包含在合并协议中，而非章程中。对于作为互助水公司的社会目的公司，适用特殊规定。

(a)CA 公司法 Code § 3001(a) 社会目的公司可以根据本条规定，通过修改其章程，将其地位变更为非营利性公益公司、非营利性互益公司、非营利性宗教公司或合作公司。
(b)CA 公司法 Code § 3001(b) 将章程修改为非营利公司地位的修正案应修订宗旨声明，删除股份授权以及任何其他与已授权或已发行股份相关的条款，进行其他可能必要或期望的修改，并且，如果已发行任何股份，应规定注销该等股份或将该等股份转换为非营利公司的会员资格。将章程修改为合作公司地位的修正案应修订宗旨声明，进行其他可能必要或期望的修改，并且，如果已发行任何股份，应规定注销该等股份或在必要时将该等股份变更为合作公司的会员资格。
(c)CA 公司法 Code § 3001(c) 如果已发行股份，将地位变更为非营利公司的修正案应由所有类别的所有已发行股份批准，无论对其表决权有何限制；将地位变更为合作公司的修正案应由各类别已发行股份批准，无论对其表决权有何限制。
(d)CA 公司法 Code § 3001(d) 如果根据本条进行的修正案包含在合并协议中，则本条规定适用，但任何关于股份注销或转换的规定应在合并协议中，而非在章程修正案中。
(e)CA 公司法 Code § 3001(e) 尽管有(c)款规定，如果社会目的公司是《公用事业法典》第2705条所指的互助水公司，并且根据地位变更的条款，每股已发行股份均转换为非营利性互益公司的会员资格，则将地位变更为非营利性互益公司的修正案应由各类别已发行股份批准，无论对其表决权有何限制。
社会目的公司 地位变更 非营利公司 合作公司 章程修正案 股份注销 股份转换 表决权 合并协议 互助水公司 非营利性互益公司 宗旨声明 股份类别
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 48. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3002

Explanation

本法律解释了加州社会目的公司如何将其地位变更为普通商业公司。为此，它们必须修改其基本文件，特别是删除任何在典型商业公司中不允许存在的部分。如果公司已发行股份，至少三分之二的股东必须投票赞成此项变更。此外，不同意此项变更的股东可以行使某些权利。如果此地位变更属于合并的一部分，则关于股份处理的特殊规则将适用。

(a)CA 公司法 Code § 3002(a) 社会目的公司可以根据本条通过修改其章程，将其地位变更为商业公司。
(b)CA 公司法 Code § 3002(b) 将地位变更为商业公司的章程修改，应当修订宗旨声明，以删除章程中任何经第2602条允许但国内公司章程中不允许存在的条款。
(c)CA 公司法 Code § 3002(c) 如果已发行股份，变更地位为商业公司的章程修改，应当经每一类别已发行股份至少三分之二的赞成票批准，或者如果章程要求更高的表决票数，无论该类别是否根据章程规定有权就此投票。如果地位变更获得批准，持有异议股份的股东（如第1300条 (b) 款所定义）可以根据第3305条以及第1部第13章（自第1300条开始）行使异议股东权利。
(d)CA 公司法 Code § 3002(d) 如果根据本条进行的修改包含在合并协议中，本条规定应适用，但任何关于股份注销或转换的规定应当在合并协议中，而非在章程修改中。
社会目的公司 商业公司 章程修改 股东投票 异议股东权利 合并协议 股份转换 已发行股份 宗旨声明 第2602条 第1300条 第3305条
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 49. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)