Section § 2800

Explanation

本法律规定了社会目的公司股份证书的具体要求。它要求每份证书都必须包含一份明确声明,表明其为社会目的公司,并提及法律文件以获取详细目的。如果股份有转让限制、未缴足股款,或受限于表决权或转换权等任何特殊协议,这些都必须在证书上明确注明。如果没有这些注明,限制就不能对抗新的股份购买者。此外,紧密型社会目的公司的证书必须声明其有限的股东数量,任何超过此限制的股份转让均属无效。2015年之前标记为“灵活目的公司”的股份仍然有效,并且没有要求更新为“社会目的公司”。

(a)CA 公司法 Code § 2800(a) 所有代表社会目的公司股份的证书,除本节要求的任何其他声明外,还应在证书正面载明以下醒目文字。
“本实体是一家依据《加利福尼亚州公司法》第1.5部组建的社会目的公司。本公司的章程载明了一项或多项法律要求的目的。欲了解更多信息,请查阅在州务卿处备案的章程,以及在公司秘书处备案的章程细则和任何协议。”
(b)CA 公司法 Code § 2800(b) 除非已根据第417条 (a) 款或 (b) 款声明或概述,否则证书、初始交易声明和书面声明上还应载明在适用范围内,以下各项要求的声明:
(1)CA 公司法 Code § 2800(b)(1) 股份受转让限制的事实。
(2)CA 公司法 Code § 2800(b)(2) 如果股份可征收股款或未缴足股款,则声明其可征收股款,或如果未缴足股款,则载明第409条 (d) 款要求的声明。
(3)CA 公司法 Code § 2800(b)(3) 股份受第706条 (a) 款项下的表决协议约束、或第705条 (e) 款项下的不可撤销代理约束、或受社会目的公司合同约定的表决权限制的事实。
(4)CA 公司法 Code § 2800(b)(4) 股份可赎回的事实。
(5)CA 公司法 Code § 2800(b)(5) 股份可转换以及转换期限的事实。
第 (1) 款或第 (2) 款要求的在证书正面、初始交易声明和书面声明中的声明或对声明的引用,应当醒目。
(c)CA 公司法 Code § 2800(c) 除非按照 (a) 款要求在证书、初始交易声明和书面声明中载明,否则任何转让限制、任何赎回权、第706条 (a) 款项下的任何表决协议、第705条 (e) 款项下的任何不可撤销代理,以及社会目的公司施加的任何表决限制,均不得对抗对限制、权利、协议或代理不知情的股份受让人。仅就征收股款的责任或认购价格未付部分的责任而言,除非按照 (a) 款要求在证书上载明,否则该责任不得对抗股份受让人。就本款而言,“受让人”包括从社会目的公司购买股份的人。
(d)CA 公司法 Code § 2800(d) 所有代表紧密型社会目的公司股份的证书,除本节要求的任何其他声明外,还应在其正面载明以下醒目说明:
“本社会目的公司是一家紧密型社会目的公司。其所有类别股份的登记持有人数量不得超过____(不超过35个)。任何违反此要求的意图进行的生前自愿转让均属无效。欲了解更多限制,请查阅在社会目的公司秘书处备案的章程、章程细则和任何协议。”
(e)CA 公司法 Code § 2800(e) 如果证书载有 (c) 款要求的说明,任何意图进行的紧密型社会目的公司股份的生前自愿转让,如果导致其股份的登记持有人数量超过其章程中规定的最大数量,则属无效。
(f)CA 公司法 Code § 2800(f) 尽管有任何其他款项的规定,在2015年1月1日之前根据本部分作为“灵活目的公司”组建的公司股份证书,即使证书提及“灵活目的公司”,仍应继续有效。在2015年1月1日之前根据本部分组建的公司,可以但并非必须重新签发证书,以在适用情况下将“灵活目的公司”替换为“社会目的公司”。在2015年1月1日之前根据本部分组建的公司股份证书中,任何提及“灵活目的公司”或该术语任何缩写之处,亦应视为提及“社会目的公司”。