Chapter 3

Section § 2700

Explanation

本法律阐述了社会目的公司董事的职责和义务。董事必须诚实守信，以公司及其股东的最佳利益行事，并像一个理性的人在类似情况下那样谨慎。他们可以信赖可靠员工和专家的报告和建议，但应确保这种信赖是合理的。董事在做决策时应考虑公司的目标和利益。如果董事遵循这些指导原则，他们将不会因未能履行职责而承担责任。公司的资产主要用于股东的利益，但慈善信托法律不受影响。最后，董事仅对公司及其股东负责。

(a)CA 公司法 Code § 2700(a) 董事应善意地履行董事职责，包括作为董事会任何委员会成员的职责（如果该董事在该委员会任职），并以董事认为符合社会目的公司及其股东最佳利益的方式，以及以在类似情况下，处于类似地位的普通审慎之人所会使用的谨慎程度（包括合理调查）行事。
(b)CA 公司法 Code § 2700(b) 在履行董事职责时，董事有权信赖以下任何一方准备或提交的信息、意见、报告或陈述，包括财务报表和其他财务数据：
(1)CA 公司法 Code § 2700(b)(1) 董事认为在所呈报事项上可靠且称职的社会目的公司的高级职员或雇员。
(2)CA 公司法 Code § 2700(b)(2) 对于董事认为属于该人士专业或专家能力范围的事项，可信赖律师、独立会计师或其他人士。
(3)CA 公司法 Code § 2700(b)(3) 董事未任职的董事会委员会，对于其指定权限内的事项，且董事认为该委员会值得信赖，只要董事善意行事，在情况表明需要进行合理调查时进行调查后，且没有导致该信赖不合理的知识。
(c)CA 公司法 Code § 2700(c) 在履行其职责时，董事应考虑并重视其认为相关的因素，包括社会目的公司的整体前景、社会目的公司及其股东的最佳利益，以及其章程中规定的社会目的公司的宗旨。
(d)CA 公司法 Code § 2700(d) 依照 (a)、(b) 和 (c) 款履行董事职责的人，不承担因任何被指控未能履行其董事义务而产生的责任。董事的损害赔偿责任可以由社会目的公司的章程予以免除或限制，达到第 2603 条 (a) 款 (10) 项所规定的程度。
(e)CA 公司法 Code § 2700(e) 尽管其章程中规定了任何宗旨，社会目的公司不应被视为为其股东以外的任何一方持有其任何资产。但是，本分部中的任何内容均不应被解释为否定现有的慈善信托原则或总检察长执行任何已设立的慈善信托的权力。
(f)CA 公司法 Code § 2700(f) 本条中的任何内容，无论是明示还是默示，均无意或不应为任何人创设或授予任何权利，或由任何人或为任何人创设或授予任何诉讼因由，且董事不对社会目的公司及其股东以外的任何一方负责。
董事职责 社会目的公司 善意 合理调查 股东利益 财务报表 专家信赖 慈善信托原则 金钱责任 公司治理 董事责任限制 公司宗旨 董事会委员会信赖 高级职员能力 总检察长权力
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 42. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 2701

Explanation

本法律规定了社会目的公司董事在批准某些行为时的责任和潜在义务。如果董事批准向股东非法分配资产、在解散期间未妥善清偿债务或提供未经授权的贷款，他们可能承担个人责任。如果在投票时在场并弃权，则被视为已批准该行动。未同意这些行动的债权人或股东可以起诉董事。董事可能需要支付的损害赔偿金包括非法分配的价值加上利息。董事可以向受益人（例如贷款接收方）追偿。董事还可以要求所有负有责任的董事分摊任何判决金额。

(a)CA 公司法 Code § 2701(a) 在遵守第2700条规定的前提下，社会目的公司的董事，如果批准以下任何公司行为，应就其对社会目的公司承担连带责任，以利于所有有权根据(c)款提起诉讼的债权人或股东：
(1)CA 公司法 Code § 2701(a)(1) 向其股东进行任何分配，但该分配违反第500条至第503条（含）规定的范围。
(2)CA 公司法 Code § 2701(a)(2) 在社会目的公司解散程序启动后，向股东分配资产，但未支付或未充分提供社会目的公司所有已知负债的，不包括债权人未在法院根据第1部第18章（第1800条起）、第1部第20章（第1900条起）和第20章（第2000条起）向债权人发出的通知中设定的时限内提出的任何索赔。
(3)CA 公司法 Code § 2701(a)(3) 提供任何违反第2715条规定的贷款或担保。
(b)CA 公司法 Code § 2701(b) 出席董事会会议或董事会任何委员会会议，且在该会议上采取了(a)款规定的行动并弃权投票的董事，应被视为已批准该行动。
(c)CA 公司法 Code § 2701(c) 可以社会目的公司的名义提起诉讼，以如下方式强制执行该责任：
(1)CA 公司法 Code § 2701(c)(1) 根据(a)款第(1)项，由根据第506条(b)款有权提起诉讼的人，针对任何或所有负有责任的董事。
(2)CA 公司法 Code § 2701(c)(2) 根据(a)款第(2)项或第(3)项，由社会目的公司的一个或多个债权人，其债务或索赔产生于(a)款第(2)项或第(3)项规定的任何公司行为发生之前且未同意该公司行为的，无论其是否已将其索赔转化为判决，针对任何或所有负有责任的董事。
(3)CA 公司法 Code § 2701(c)(3) 根据(a)款第(3)项，由在(a)款第(3)项规定的任何公司行为发生时持有一个或多个已发行股份且未同意该公司行为的股东，不受第2900条规定的限制，针对任何或所有负有责任的董事。
(d)CA 公司法 Code § 2701(d) 根据本条可向董事追偿的损害赔偿金应为非法分配的金额，或者如果非法分配是财产，则为该财产在非法分配时的公平市场价值，加上自分配之日起按判决法定利率计算的利息，直至支付，连同对该财产进行评估或其他估价所合理产生的所有费用（如有），或社会目的公司因非法贷款或担保而分别遭受的损失，但不得超过违规时社会目的公司对未同意债权人所负的债务以及未同意股东所遭受的损害。
(e)CA 公司法 Code § 2701(e) 根据本条被起诉的任何董事可以将所有其他负有责任的董事列为第三方当事人，并可以强制要求分摊，无论是在该诉讼中，还是在针对未在该诉讼中被列为当事人的董事的独立诉讼中。
(f)CA 公司法 Code § 2701(f) 根据本条负有责任的董事还有权代位取得社会目的公司的权利：
(1)CA 公司法 Code § 2701(f)(1) 关于(a)款第(1)项，针对收到分配的股东。
(2)CA 公司法 Code § 2701(f)(2) 关于(a)款第(2)项，针对收到资产分配的股东。
(3)CA 公司法 Code § 2701(f)(3) 关于(a)款第(3)项，针对收到贷款或担保的人。
根据本条被起诉的任何董事可以对因本款规定的代位权而对该董事负有责任的人提起反诉，或可以在独立诉讼中对其提起诉讼。
社会目的公司 董事责任 非法分配 股东分配 债权人索赔 未经授权的贷款 解散程序 公平市场价值 判决利息 董事间分摊 代位权 负有责任的董事 未同意的股东 非法贷款或担保 弃权投票
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 43. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 2702

Explanation

本节允许社会目的公司在法律事务中保护和支持其董事、高级职员和其他代理人。它定义了“代理人”和“诉讼”的含义，并规定公司可以承担代理人的法律费用或预支这些费用。公司还可以购买保险，以保护代理人免受法律责任，即使该组织拥有保险公司的一部分股份，但需满足特定条件。然而，这种保护不包括雇员福利计划的受托人或经理，尽管在另一节中可能存在例外情况。

(a)CA 公司法 Code § 2702(a) 就本节而言：
(1)CA 公司法 Code § 2702(a)(1) “代理人”指任何现在或曾是社会目的公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，或现在或曾应社会目的公司的请求，担任另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或曾是社会目的公司的前身公司或应前身公司请求的另一家企业的一家外国或国内公司的董事、高级职员、雇员或代理人。
(2)CA 公司法 Code § 2702(a)(2) “诉讼”指任何被威胁的、正在进行的或已完成的诉讼或程序，无论是民事的、刑事的、行政的还是调查性的。
(3)CA 公司法 Code § 2702(a)(3) “费用”包括但不限于律师费以及根据 (b) 款规定确立赔偿权的任何费用。
(b)CA 公司法 Code § 2702(b) 在遵守其章程或细则中规定的标准和限制（如有）的前提下，并受第 2603 条 (a) 款 (11) 项所要求的限制的约束，社会目的公司可以赔偿并使任何代理人或任何其他人免受任何及所有索赔和要求。
(c)CA 公司法 Code § 2702(c) 在诉讼最终处置之前，社会目的公司可以预支为辩护任何诉讼所产生的费用。第 315 条 (a) 款的规定不适用于根据本款进行的预支。
(d)CA 公司法 Code § 2702(d) 社会目的公司可以为其任何代理人购买并维持保险，以应对代理人以该身份被主张或产生的任何责任，或因代理人身份而产生的责任，无论社会目的公司根据本节是否有权就该责任向代理人提供赔偿。如果满足以下任一条件，社会目的公司拥有发行保险单的公司全部或部分股份的事实不应使本款不适用：
(1)CA 公司法 Code § 2702(d)(1) 本款提供的保险应受限于第 2603 条 (a) 款 (11) 项对赔偿所要求的限制。
(2)Copy CA 公司法 Code § 2702(d)(2)
(A)Copy CA 公司法 Code § 2702(d)(2)(A) 发行保险单的公司以符合其注册地适用保险法律法规的方式组建、许可和运营。
(B)CA 公司法 Code § 2702(d)(2)(A)(B) 发行保单的公司提供索赔处理程序，该程序不允许该公司受购买该保单的社会目的公司的直接控制。
(C)CA 公司法 Code § 2702(d)(2)(A)(C) 所发行的保单规定了发行方和保单购买方（一方）与某些非关联方（另一方）之间某种形式的风险分担，例如，通过规定发行保单的公司拥有多个非关联所有者，或规定所提供承保范围的一部分将从某些非关联保险公司或再保险公司获得。
(e)CA 公司法 Code § 2702(e) 本节不适用于针对雇员福利计划的任何受托人、投资经理或其他受托人以其该身份进行的任何诉讼，即使该人也可能是雇主社会目的公司 (a) 款所定义的代理人。社会目的公司应有权在第 2605 条 (f) 款允许的范围内赔偿受托人、投资经理或其他受托人。
社会目的公司 代理人定义 赔偿 法律费用 保险范围 董事保护 高级职员保护 公司责任 诉讼定义 法律费用预支 雇员福利计划 受托人例外 风险分担 保险单条件 赔偿限制
(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 44. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)