- - CA 公司法 - Legalfina

Section § 3400

本节概述了涉及社会目的公司的某些类型公司重组所需的批准程序。具体而言，任何涉及合并或股份交换的重组或要约必须由多个实体的董事会批准。这些实体包括合并中涉及的每个社会目的公司、交换中的收购公司，以及资产出售情境中的收购公司和被收购公司。此外，如果其股权证券是交易的一部分，控制任何相关实体的母公司也必须批准。

重组或股份交换要约应由以下所有公司的董事会批准：

(a) 合并重组中的每个组成社会目的公司。

(b) 交换重组中的收购社会目的公司。

(d) 股份交换要约中的收购社会目的公司。

(e) 控制根据 (a)、(b) 或 (c) 款的任何组成或收购的境内或境外社会目的公司或其他商业实体，且其股权证券在重组中发行、转让或交换的社会目的公司，以下简称“母公司方”。

社会目的公司董事会批准重组合并重组交换重组资产出售重组股份交换要约母公司方股权证券收购公司组成公司境内社会目的公司境外社会目的公司

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 62. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)

Section § 3401

本节概述了社会目的公司重组的批准规则。通常，除非满足某些条件，否则股东需要批准重组计划。如果股东在重组后将拥有大部分表决权，则无需批准。如果重组影响股东权利、涉及外国公司或股东将承担个人责任，也需要批准。通常需要三分之二的表决权，但根据公司章程可能需要更高的表决权。最后，董事会可以在批准后放弃重组，具体取决于任何第三方合同义务。

(h) 本条所要求的任何批准，可以在董事会批准之前或之后作出。尽管本条要求批准，董事会可以放弃拟议的重组，无需股东进一步行动，但须受第三方（如有）的合同权利的约束。

社会目的公司重组批准已发行股份表决权股权证券合并重组资产出售股东责任异议股东权利紧密型社会目的公司外国公司股份交换股东表决证券转换董事会放弃合同权利

(Amended by Stats. 2014, Ch. 694, Sec. 63. (SB 1301) Effective January 1, 2015.)