Chapter 2

本节定义了与证券相关的“发行人”是谁。发行人可以是将其名称置于证券凭证上的人或实体，也可以是在其财产或企业中创设股份的人或实体，无论这些股份是否凭证化。它还可以包括代表另一发行人承担义务的人，或为证券提供担保的担保人。此外，发行人也可以是负责维护证券转让登记过户账簿的人。

本法条规定了证券（如股票或债券等金融工具）的有效性和条款。它指出，证券的条款不仅包括凭证上写明的，还包括其他文件或法律中引用的额外条款，只要这些条款不与凭证本身的内容冲突。如果证券有缺陷，但购买者在不知情的情况下买入，那么该证券仍然有效，除非缺陷违反了宪法。对于政府发行的证券，它们必须符合法律规定或收到实质性对价。像证券不真实（伪造）这样的问题可以作为完全抗辩理由，但其他抗辩理由对不知情的买方无效。最后，如果证券发生重大变化，可以取消合同。

这项法律规定，如果一家公司（发行人）希望限制其股票或证券的转让对象，该限制对不知情的人不适用，除非：(1) 该证券有纸质凭证，且凭证上明确注明了该限制；或 (2) 该证券是电子（非凭证式）证券，且所有者已收到该限制的通知。

本节解释了证券凭证不完整或被更改时的情况。如果它只是需要填写空白，只要是允许的，任何人都可以补全。即使填写有误，善意购买且不知情的人仍然可以使其生效。如果凭证是完整的，但被不当更改，甚至是欺诈性更改，它仍然有效，但只能按照其原始条款执行。

这项法律规定，在所有权正式转让完成之前，证券的当前登记所有人可以作为合法所有者行事。他们可以投票、接收信息，并享有与该证券相关的所有权利。然而，作为登记所有人也意味着他们需要承担与该证券相关的任何财务义务，例如额外的费用或评估。

这项法律规定，如果你参与签署证券凭证（例如作为认证受托人或过户代理人），你承诺该凭证是真实的，你的行为在你的授权范围内，并且你相信该证券是合法且经发行人授权的。但是，除非另有约定，你不对证券的其他问题负责。

如果一家公司（发行人）对实物股票或债券（记名证券）拥有债权（留置权），那么只有当该债权在股票或债券的实际凭证上明确注明时，该债权才对购买人有效。

本节处理公司发行证券数量过多（称为“超额发行”）的情况。它解释说，如果某些旨在验证或再发行证券的法律行动会导致超额发行，则这些行动不适用。如果可以购买到不构成超额发行的相同证券，合法所有者可以要求发行人购买并交付该证券。如果没有此类证券可供购买，所有者可以要求发行人退还所支付的价格并支付利息。