Chapter 7

如果卖方发现买方无法偿还债务（即无力偿债），卖方可以拒绝交付更多货物，除非买方支付现金。如果买方在无力偿债时已经赊购了货物，卖方可以在交货后10天内要求收回这些货物。但是，如果买方在交货前三个月内书面谎报了其财务状况，卖方可以收回货物，而不受10天期限的限制。卖方必须考虑任何善意行事的新买方的权利。一旦卖方成功收回货物，他们就不能再对这些货物采取其他法律行动。

如果买方错误地拒绝、撤销接受、未能按时付款或退出合同，卖方有几种选择。他们可以扣留货物、停止交货、处理尚未与合同关联的货物、转售货物并寻求损害赔偿、要求买方不接受货物的损害赔偿，或者完全取消合同。

本节解释了如果买方违约，卖方可以采取哪些措施。如果买方未能完成购买，卖方可以转售货物。卖方可以收回转售价格与原约定价格之间的差额损失，并减去因无需向原买方销售而节省的费用。转售必须是善意且以商业上合理的方式进行，无论是公开销售还是私下销售。销售的时间和地点等细节需要合理，如果是私下销售，卖方必须通知买方。在公开销售中，通常只能出售已识别的货物，除非销售期货是常见的。卖方甚至可以在公开销售中回购货物，并且转售所得的任何利润都不必归原买方所有。如果有人善意购买了转售的货物，他们将拥有这些货物，不受原买方任何索赔的影响。

本节解释了谁符合“处于卖方地位的人”的资格。它指的是代理人代表他人支付商品费用或对商品拥有类似权益的情况。这样的人可以在必要时扣留或停止交付、转售商品并要求赔偿。

如果买方没有按时支付货款，卖方可以要求买方支付货款，外加任何适用的额外损失赔偿。这包括买方已经收到的货物，或者在买方本应负责保管后丢失或损坏的货物。如果卖方尽力后仍无法转售货物，也可以要求支付货款。如果卖方因货款问题起诉买方，卖方必须为买方保管好任何未售出的货物，除非卖方可以转售这些货物。如果卖方转售了，所得款项将用于抵扣买方所欠的金额。如果买方不当地拒绝收货或取消交易，即使卖方无法获得货款，他们仍然可以要求赔偿损失。

如果卖方不交货、取消订单，或者买方拒绝或撤销接受货物，买方有多种选择。他们可以取消合同，收回已支付的款项，并且可以选择“补进”（即购买替代货物）并要求赔偿损失，或者要求不交货的损害赔偿。如果货物已经特定，买方可以取回货物或要求卖方履行合同。此外，如果买方正当拒绝或撤销接受，他们对货物享有临时权利，可以转售货物以弥补其成本。

如果卖方未能按约定交付货物，买方可以迅速购买类似货物作为替代。这被称为“补进”。买方可以要求卖方支付因替代购买而产生的任何额外费用，加上由此产生的任何其他合理费用。但是，如果买方选择不进行补进，他们仍然可以寻求其他解决方案或赔偿。

本节讨论的是，如果你购买的商品与承诺不符时会发生什么。如果你已经接受了货物，然后发现有问题，你可以要求赔偿。这些赔偿应涵盖因卖方违约造成的损失。计算赔偿的主要方式是，你收到的商品价值与你所承诺的商品价值之间的差额。有时，如果出现特殊情况，赔偿金额可能会有所不同。你还可以要求与此问题相关的额外费用。

本节解释了如果卖方违约，买方可以主张的损害赔偿类型。附带损害赔偿包括合理费用，例如检验、运输、保管被拒收货物，或寻找替代品。间接损害赔偿包括卖方理应知道但无法避免的需求所造成的损失，以及因违反保证而造成的任何人身伤害或财产损失。

这项法律解释说，当货物是独一无二的或在某些其他情况下，法院可以判令“强制履行”——即强制某人严格履行合同承诺。法院可以根据其认为适当的情况，设定关于付款、损害赔偿或其他结果的条款。此外，如果买方无法找到合适的替代品，或者卖方在某些条件下保留货物，买方可以取回合同中已特定化的货物。对于个人、家庭或家用商品，买方一旦获得特殊权益，即使卖方尚未拒绝交付，也立即获得这种取回货物的权利。

如果卖方没有履行销售合同的义务，买方可以告知卖方后，从应付的款项中扣除卖方违约造成的损失金额。

本法律规定了当一方未能履行合同义务时，特别是关于损害赔偿和退款的处理方式。如果合同中约定了损害赔偿（称为“约定损害赔偿”），则必须遵守特定规则。如果不遵守这些规则，则适用其他补救措施。如果买方违约且卖方保留货物，买方可以收回超出一定金额的已付款项。但是，如果卖方能证明其应获得更多损害赔偿，或者买方从合同中获益，卖方可以减少这笔退款。如果卖方收到货物作为付款，这些货物将被估价并视同其他付款，除非卖方在转售货物之前已得知买方违约。

本条规定，合同可以为违约行为设定具体的补救措施，例如退货或修理有缺陷的商品。这些措施可以替代或补充法律规定的标准补救措施。通常情况下，你有多种选择，除非合同明确规定某种补救措施是排他性的，那么它就是你唯一的选择。如果合同约定的补救措施未能达到其预期目的，那么可能可以适用其他补救措施。合同可以限制或排除额外的损害赔偿，但如果这些限制不公平，特别是对于造成人身伤害的消费品而言，则可能受到质疑。对于商业损失，损害赔偿的限制通常有效，除非被认定为不公平。

如果与合同无关的第三方对合同涉及的货物造成损害，导致合同一方当事人受损，那么受损方可以起诉。起诉的权利属于对货物拥有合法权利的人，无论他们是货物的拥有者、对货物有权益，还是承担了货物的损失风险。如果起诉方在货物受损时并未承担损失风险，那么除非另有约定，追回的款项可能需要为合同的另一方持有。此外，合同的任何一方经对方同意，可以代表相关方提起诉讼。

这项法律处理的是一方在履行其义务之前就反悔的情况。如果这种情况导致诉讼，并且在货物本应交付之前就进入法庭审理，那么货物的价值应根据另一方得知取消交易时的市场价格来衡量。如果当时的市场价格难以确定，可以使用一个合理的替代价格，同时要考虑运输货物的相关成本。此外，如果任何一方想在法庭上使用不同时间或地点的市场价格，他们必须提前通知另一方，以避免造成不公平的突袭。

在加州，如果你想就销售合同违约提起法律诉讼，通常从违约发生之日起有四年的时间。但是，原始合同可以将这个期限缩短到不少于一年。时效从违约发生之日开始计算，即使你当时不知道违约发生了。对于担保，违约发生在物品交付时，除非担保涵盖未来性能，在这种情况下，时效从问题被发现或本应被发现时开始计算。如果你的第一次诉讼被终止，但允许就同一问题再次尝试，你可以在第一次诉讼终止后额外获得六个月的时间重新开始，前提是第一次诉讼不是因为你自愿撤诉或没有积极推进而被终止的。最后，这项法律不会改变任何关于暂停时效的规定，也不适用于本法生效前已经存在的案件。