Section § 2401

Explanation

本法律解释了货物所有权(即“产权”)何时以及如何从卖方转移给买方。通常,一旦货物被装运或交付,买方就获得所有权,但具体时间取决于合同的详细约定。在货物被明确指定用于该特定销售之前,所有权通常不能转移给买方。即使卖方保留所有权凭证作为担保,货物所有权仍会在货物按约定交付时转移给买方。如果买方拒绝接收货物,无论是否有正当理由,所有权都会回到卖方。

本分部关于卖方、买方、购买者或其他第三方的权利、义务和救济的各项规定,均适用于货物所有权,除非该规定涉及此类所有权。在未被本分部其他规定涵盖且有关所有权的事项变得重要的情况下,适用以下规则:
(1)CA 商法 Code § 2401(1) 货物所有权在货物被识别并归属于合同(Section 2501)之前,不能根据销售合同转移;除非另有明确约定,买方通过识别获得本法典所限制的特殊财产权。卖方对已装运或交付给买方的货物所有权(财产权)的任何保留或预留,其效力仅限于保留一项担保权益。在不违反本规定以及担保交易分部(Division 9)规定的前提下,货物所有权以当事人明确约定的任何方式和条件从卖方转移给买方。
(2)CA 商法 Code § 2401(2) 除非另有明确约定,所有权在卖方完成其与货物实际交付相关的履行时和地点转移给买方,尽管有任何担保权益的保留,即使所有权凭证将在不同的时间或地点交付;特别是,尽管提单保留了担保权益
(a)CA 商法 Code § 2401(a) 如果合同要求或授权卖方将货物发送给买方,但未要求其在目的地交付货物,则所有权在装运时和装运地转移给买方;但是
(b)CA 商法 Code § 2401(b) 如果合同要求在目的地交付,则所有权在目的地交货时转移。
(3)CA 商法 Code § 2401(b)(3) 除非另有明确约定,在无需移动货物即可交付的情况下,
(a)CA 商法 Code § 2401(a) 如果卖方交付有形所有权凭证,则所有权在卖方交付此类凭证的时间和地点转移;如果卖方交付电子所有权凭证,则所有权在卖方交付凭证时转移;或
(b)CA 商法 Code § 2401(b) 如果货物在订立合同时已确定且无需交付所有权凭证,则所有权在订立合同时和订立合同地转移。
(4)CA 商法 Code § 2401(b)(4) 买方拒绝接收或保留货物,无论是否有正当理由,或有正当理由的撤销接受,均将货物所有权重新归属于卖方。此类所有权复归依法律规定发生,并非“销售”。

Section § 2402

Explanation

本法规定了在销售合同中已特定化的货物方面,买方和无担保债权人的权利。如果货物已特定化用于销售,买方获得这些货物的权利优先于无担保债权人的主张。但是,如果卖方不当保留货物,债权人可以对该销售提出异议。但如果卖方暂时且善意地保留货物,通常是允许的。本法不改变担保交易的运作方式,也不影响在当地法律下可能被视为欺诈性交易的情况下,为清偿既存债务而特定化或交付货物的情形。

(1)CA 商法 Code § 2402(1) 除 (2) 和 (3) 款另有规定外,卖方无担保债权人就已特定化至销售合同的货物所享有的权利,受制于买方根据本分部(第 2502 条和第 2716 条)收回货物的权利。
(2)CA 商法 Code § 2402(2) 卖方债权人可将销售或将货物特定化至销售合同的行为视为无效,如果卖方对其保留占有根据货物所在地州的任何法律规则是欺诈性的或无效的,但商户卖方在销售或特定化后,在商业上合理的时间内,善意且在正常交易过程中保留占有,不构成欺诈或无效。
(3)CA 商法 Code § 2402(3) 本分部的任何规定均不应被视为损害卖方债权人的权利:
(a)CA 商法 Code § 2402(a) 根据关于担保交易的分部(分部 9)的规定; 或
(b)CA 商法 Code § 2402(b) 在特定化至合同或交付并非在正常交易过程中进行,而是为了清偿或作为金钱、担保或其他类似物的既存债权而进行,且是在根据货物所在地州的任何法律规则,若无本分部规定,该交易将构成欺诈性转让或可撤销的优先权的情形下进行的。

Section § 2403

Explanation

本节解释了当某人购买商品时,商品所有权是如何转移的。如果你购买某物,你通常会获得卖方所拥有的所有权。如果你是善意买家,即使卖方存在身份欺骗或支票跳票等问题,你仍可能获得良好的所有权。如果商人持有商品,并且他们经营该类商品的销售业务,他们可以将所有权利转让给另一位买家,但担保交易、批量转让和商品所有权凭证有特殊规则适用。

(1)CA 商法 Code § 2403(1) 货物购买者取得其转让人所拥有或有权转让的全部所有权,但有限权益的购买者仅在所购权益范围内取得权利。拥有可撤销所有权的人有权将良好所有权转让给善意有偿购买者。当货物已根据购买交易交付时,购买者拥有此等权力,即使
(a)CA 商法 Code § 2403(a) 转让人在购买者身份方面受到欺骗,或
(b)CA 商法 Code § 2403(b) 交付是为了换取一张后来被拒付的支票,或
(c)CA 商法 Code § 2403(c) 双方约定该交易为“现金销售”,或
(d)CA 商法 Code § 2403(d) 交付是通过刑法规定可作为盗窃罪惩罚的欺诈行为获得的。
(2)CA 商法 Code § 2403(d)(2) 将货物占有权委托给经营同类货物的商人,使其有权将委托人的所有权利转让给正常经营过程中的买方。
(3)CA 商法 Code § 2403(d)(3) “委托”包括任何交付以及为销售、获取购买要约、寻找买方或类似目的而默许保留占有权;无论交付或默许的双方之间表达了任何条件,也无论委托的取得或占有者对货物的处置是否构成刑法规定的盗窃罪。
(4)CA 商法 Code § 2403(d)(4) 其他货物购买者和留置权债权人的权利受关于担保交易(第9分部)、批量转让(第6分部)和所有权凭证(第7分部)的各分部管辖。