Chapter 3

本节解释了当你购买某物时，你可以用钱或其他物品支付。如果你用货物支付，你和向你出售商品的人都被视为你们所交换货物的卖方。如果你的部分付款涉及房地产，你所购买产品的规则仍然适用本法律。然而，房地产部分不受本法律管辖。

这项法律规定了当双方试图签订销售合同但未确定价格时会发生什么。如果没有确定的价格，那么在交货时，价格应该是合理的。这可能发生在几种情况下：价格根本没有被提及；双方本应约定价格但未能达成一致；或者价格本应由第三方确定但最终没有确定。如果一方被要求确定价格，他们必须真诚地这样做。如果一方的过错导致价格无法确定，另一方可以选择取消合同，或者自己确定一个合理的价格。然而，如果双方明确表示除非价格确定否则不受合同约束，而价格最终没有确定，那么合同就不成立。在这种情况下，任何已经交换的货物或款项都应该被退还，或者进行公平的补偿。

这项法律规定了买卖双方关于产品产量或购买量的协议。它指出，数量必须合理且出于善意。此外，如果存在独家交易，卖方必须尽最大努力供应商品，买方也必须尽最大努力销售这些商品。

通常情况下，当你签订销售合同时，所有货物应一次性交付，并且付款在交付时到期。但是，如果情况允许将货物分批交付，那么如果价格可以相应地分摊，可以要求对每次单独的交付付款。

这项法律解释了在销售合同中货物应该在哪里交付。通常，货物会交付到卖方的营业地点或住所。但是，如果在签订合同时双方已知货物在其他地方，那么就应该从那个地方交付。此外，任何与销售相关的重要文件可以通过常规的银行渠道发送。

这项法律规定，如果合同没有明确规定装运或交付等事项的时间表，那么这些事项应在合理时间内完成。如果合同涉及持续性任务但没有结束日期，它在合理时间内是有效的，但通常任何一方都可以随时终止。然而，如果一方想终止合同，除非另有约定，否则必须向另一方发出合理通知。如果免除此通知会不公平，那么这种免除是不允许的。

本节解释了在没有其他约定的情况下，货物的付款何时到期。通常，付款在买方应收到货物时到期，无论货物从何处发运。卖方可以保留发货，这意味着他们在收到付款前会保留某些文件。但是，除非合同另有规定，买方可以在货物抵达后付款前检查货物。如果货物是凭所有权凭证交付的，付款应在买方收到这些凭证时或根据卖方的时间表到期。如果货物是赊销的，信用期从发货时开始计算，但发票开具的延迟可能会推迟信用期的开始。

当卖方签订销售合同出售商品时，他们承诺商品拥有清晰的所有权，并且没有买方不知情的留置权或债权负担。这项承诺只能通过明确的措辞来改变，或者在买方知道卖方可能不拥有商品全部权利的情况下才能改变。如果卖方是该商品的常规商家，他们还保证商品不侵犯他人的权利，除非买方提供的指示导致了此类索赔，在这种情况下，买方必须保护卖方。

这项法律规定，当卖方对产品作出承诺或声明、以特定方式描述产品，或提供对交易很重要的样品或模型时，就构成了明示担保。这意味着产品必须符合这些承诺、描述，或与样品或模型相符。重要的是，这些担保不需要使用“担保”或“保证”等特殊词语。但是，如果卖方只是发表意见或称赞产品，而没有作出具体承诺，则不构成担保。

本节阐述了销售合同中“默示保证”的概念。这意味着，当卖方是销售商品的专业人士或商人时，除非合同另有规定，否则会自动承诺商品质量良好、无缺陷，并适合典型用途。这甚至适用于食品和饮料的销售。要被视为具有适销性，商品必须符合某些标准，例如具有平均品质、适合其通常用途，以及质量和数量保持一致。它们还应妥善包装和贴标。此外，其他默示保证可能基于买卖双方通常的交易方式或行业惯例而产生。

这项法律规定，如果卖方知道买方需要产品用于什么特定目的，并且买方依赖卖方的专业知识来选择或提供合适的产品，那么卖方就自动承诺该产品将适用于该目的，除非这项承诺已被明确更改或取消。

这部分法律是关于产品担保的。首先，如果卖方做出任何承诺（即明示担保），然后又试图限制或撤回这些承诺，那么除非不合理，否则两者都应被视为一致。其次，如果卖方希望排除默示适销性担保（即货物被假定适用于一般用途），他们必须明确声明，并且必须是书面形式。如果卖方使用“按现状”或“带所有瑕疵”等短语，则意味着不提供任何默示担保。此外，如果买方已经检验了货物，他们就不能对本应注意到的瑕疵主张默示担保。最后，卖方和买方可以就任何违反担保的补救措施达成一致。

本节解释了不同类型的保证（即关于产品的承诺）应如何协同作用。理想情况下，它们被视为累加（累积）的，但如果这种解释不合理，则由当事人的意图决定哪项保证优先。为了弄清意图，需要遵循特定规则：精确的规格优于一般性描述或模型，现有库存的样品比一般性描述更有分量，特定保证优先于一般保证，但产品适用于特定用途的情况除外。

本法律解释了货物销售的交货条款，主要关注F.O.B.（船上交货）和F.A.S.（船边交货）。如果货物以F.O.B.装运地方式运输，卖方必须发货，一旦货物交给承运人，风险就转移了。如果货物以F.O.B.目的地方式运输，卖方必须自担费用和风险将货物运到目的地。对于F.O.B.船只，卖方必须将货物装上买方提供的船只，并遵循特定的单据形式。F.A.S.意味着卖方将货物运到船边并取得收据。买方必须及时提供装运指示，如果缺少指示，卖方可以采取必要措施交付货物。最后，买方必须在提交所需单据时付款，而不是在货物实际交付时付款。

这项法律解释了贸易中常用的两个术语：C.I.F. 和 C. & F.。当价格标明为 C.I.F. 时，这意味着货物成本、保险费和运费到指定目的地都包含在一个总价中。如果价格标明为 C. & F.，则只包含成本和运费，不包含保险费。卖方必须确保货物发运，取得提单和保险单等必要文件，并及时提供给买方。对于 C.I.F.，保险也由卖方承担。买方在收到所需文件后必须付款，并且不能要求直接交付货物来代替这些文件。

本节解释了如何处理包含C.I.F.（成本、保险加运费）或C.& F.（成本加运费）等条款的合同。如果价格是根据货物到达时的数量或质量确定的，卖方会估算价格，并在价格调整后及时进行结算。卖方还承担运输过程中正常缩水或变质的风险，但不承担其他风险。如果付款在货物到达后进行，卖方必须在付款前允许检验，除非货物灭失，在这种情况下，应交付文件，并像货物已到达一样进行付款。

这项法律规定了涉及海外装运的合同以及某些运输条款，例如C.I.F.、C. & F.或F.O.B.。如果合同包含这些条款，卖方必须取得一份可转让提单，以证明货物已装船或已收妥待运。当提单以多联形式签发时，除非另有约定，买方可以要求提供全套单据。但是，如果货物是从国外运来的，并且提供了足够的赔偿保证，那么单联提单也可能足够。海外装运可以是水路或航空运输，并遵循国际运输惯例。

如果买方没有按时提供承诺的信用证，这将被视为违反了销售合同。但是，如果买方提供了正确的信用证，他们就不必立即付款。但如果该信用证被拒付，卖方可以要求买方直接付款。信用证通常意味着它是不可撤销的，并且应该由一家信誉良好的融资机构开立。如果是国际销售，该机构还必须具有良好的国际声誉。此外，“保兑信用证”意味着卖方市场中的另一家机构也对该信用证提供担保。

本节解释了两种涉及退货的交易类型：“试用买卖”和“附退货条件的买卖”。在“试用买卖”中，货物主要为买方使用而交付，并且可以退回；而“附退货条件的买卖”则涉及主要用于转售的货物，这些货物也可以退回。试用买卖的货物在被接受前，买方债权人不能主张权利，但附退货条件的买卖的货物则可以。此外，如果货物是“附退货条件”出售的，它将被视为一份单独的销售合同，并可能与合同的其他条款相矛盾。最后，如果货物是为销售而交付的，且最初是为个人使用而购买的，那么在全额支付货款之前，它们仍然是交付人的财产；扣除约定费用后，任何销售收益都属于交付人。

本节规定了附条件买卖（sale on approval）和附退货条件买卖（sale or return）中风险和所有权如何转移。对于附条件买卖，买方在正式接受货物之前不拥有货物所有权，也不承担风险。仅仅为了试用而使用货物不构成接受，但如果买方未及时通知卖方选择退货，则视为接受。如果货物符合合同，接受任何一部分即视为接受全部。如果买方决定退货，退货的风险由卖方承担，但商人买方必须遵守合理的指示。对于附退货条件买卖，买方可以在货物基本保持原始状态的情况下退回全部货物或任何商业单位的货物，但必须及时行使退货权，且退货的风险和费用由买方承担。