Section § 2101

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本节说明,本编的官方名称是《统一商法典—销售》。它本质上是一套处理销售交易的法律的名称。

Section § 2102

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本法律条款涉及货物销售交易。对于同时包含货物和服务(混合交易)的交易,它规定了根据货物销售是否为交易的主要部分来适用哪些规则。如果货物销售是主要部分,则大部分规则适用。如果不是,则仅适用一些关于货物销售的特定规则。它还提到,本法律不影响设立担保权益的交易,也不影响规范向消费者和农民等特殊群体销售的任何法律。

(a)CA 商法 Code § 2102(a) 除非上下文另有要求,且除非(c)款另有规定,本分部适用于货物交易,且就混合交易而言,其适用范围应以(b)款规定为限。
(b)CA 商法 Code § 2102(b) 在混合交易中:
(1)CA 商法 Code § 2102(b)(1) 如果货物销售方面不占主导地位,则仅适用本分部中主要与交易的货物销售方面相关的规定,且主要与整个交易相关的规定不适用。
(2)CA 商法 Code § 2102(b)(2) 如果货物销售方面占主导地位,本分部适用于该交易,但不排除在适当情况下,将其他法律适用于该交易中与货物销售无关的方面。
(c)CA 商法 Code § 2102(c) 本分部不:
(1)CA 商法 Code § 2102(c)(1) 适用于一项交易,该交易即使采取无条件销售合同或即时销售的形式,其作用也仅限于设立担保权益;或
(2)CA 商法 Code § 2102(c)(2) 损害或废止规范向消费者、农民或其他特定类别买方销售的法规。

Section § 2103

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本节提供了与货物销售交易相关的重要定义。“买方”是指购买货物的人,而“卖方”是指出售货物的人。它包括“货物收讫”等术语,这意味着实际获得货物的占有。本节还指出了相关章节和部分中的其他定义和概念,例如什么是销售合同、承兑和取消。它指出,总括性定义可在第 1 部分中找到。

(1)CA 商法 Code § 2103(1) 在本部分中,除非上下文另有要求:
(a)CA 商法 Code § 2103(a) “买方”指购买或约定购买货物的人。
(b)CA 商法 Code § 2103(b) [保留]
(c)CA 商法 Code § 2103(c) “货物收讫”指实际占有货物。
(d)CA 商法 Code § 2103(d) “卖方”指出售或约定出售货物的人。
(2)CA 商法 Code § 2103(d)(2) 适用于本部分或其特定章节的其他定义,以及它们出现的条文是:
“承兑”。第 2606 条。
“银行信用证”。第 2325 条。
“商人之间”。第 2104 条。
“取消”。第 2106(4) 条。
“商业单位”。第 2105 条。
“保兑信用证”。第 2325 条。
“符合合同”。第 2106 条。
“销售合同”。第 2106 条。
“补进”。第 2712 条。
“委托”。第 2403 条。
“融资机构”。第 2104 条。
“未来货物”。第 2105 条。
“货物”。第 2105 条。
“识别”。第 2501 条。
“分期付款合同”。第 2612 条。
“信用证”。第 2325 条。
“批次”。第 2105 条。
“商人”。第 2104 条。
“海外”。第 2323 条。
“卖方地位的人”。第 2707 条。
“即时销售”。第 2106 条。
“销售”。第 2106 条。
“试销”。第 2326 条。
“附退货条件的销售”。第 2326 条。
“终止”。第 2106 条。
(3)CA 商法 Code § 2103(3) 其他部分中的下列定义适用于本部分:
“支票”。第 3104 条。
“收货人”。第 7102 条。
“发货人”。第 7102 条。
“消费品”。第 9102 条。
“控制”。第 7106 条。
“拒付”。第 3502 条。
“汇票”。第 3104 条。
(4)CA 商法 Code § 2103(4) 此外,第 1 部分(自第 1101 条起)包含适用于本部分的通用定义以及解释和适用原则。

Section § 2104

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本节定义了商业交易中用到的一些术语。“商人”是指经常买卖某类商品,或对这些商品有专门知识或技能的人。“融资机构”是指银行或公司,它们帮助商品交易的支付,通常通过垫付资金或收取款项。当交易是“商人之间”进行时,意味着交易双方都具备商人级别的专业知识或技能。

(1)CA 商法 Code § 2104(1) “商人”是指从事该类货物交易的人,或因其职业而自称对交易中涉及的惯例或货物具有特定知识或技能的人,或通过其雇佣的代理人、经纪人或其他中介人(该中介人因其职业而自称具有此类知识或技能)而被视为具有此类知识或技能的人。
(2)CA 商法 Code § 2104(2) “融资机构”是指银行、金融公司或其他人,其在正常业务过程中对货物或所有权凭证提供垫款,或根据与卖方或买方的安排,在正常业务过程中介入以支付或收取根据销售合同到期或主张的款项,例如通过购买或支付卖方的汇票,或对其提供垫款,或仅为托收而收取汇票,无论所有权凭证是否随附或与汇票相关联。“融资机构”还包括在货物方面(第2707条)类似地介入处于卖方和买方地位的人之间的银行或其他人。
(3)CA 商法 Code § 2104(3) “商人之间”是指在任何交易中,双方均应被视为具有商人的知识或技能。

Section § 2105

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本法律定义了销售合同中“货物”的含义。货物是指可以移动的物品,例如制成品、未出生的动物和农作物,但不包括货币或证券。货物必须存在并明确识别后才能出售,否则它们被视为“未来货物”,而协议则是在以后出售它们。现有货物可以出售部分权益。可替代货物(如谷物)的散装物中的份额可以出售,即使总数量未确定,买方将成为共有所有人。“批次”是指单独出售或交付的单件或一组物品,“商业单位”是指作为一个整体出售的物品,因为分割它会降低其价值,例如一台机器或一套家具。

(1)CA 商法 Code § 2105(1) “货物”指所有物(包括特别制造的货物),即在与销售合同确定时可移动的物品,但支付价款的货币、投资证券 (Division 8) 和诉权标的物除外。“货物”还包括未出生的动物幼崽、生长中的农作物以及根据关于将从不动产分离的货物一节 (Section 2107) 所述的附着于不动产的其他已识别物。
(2)CA 商法 Code § 2105(2) 货物必须同时存在且已识别,对其的任何权益方可转移。既不存在也未识别的货物是“未来”货物。声称的未来货物的即时销售或其中任何权益的即时销售,均视为一份销售合同。
(3)CA 商法 Code § 2105(3) 现有已识别的货物可以出售部分权益。
(4)CA 商法 Code § 2105(4) 已识别的可替代货物散装物中的未分割份额,即使散装物的数量尚未确定,也已充分识别以供销售。此类散装物的任何约定比例或经数量、重量或其他计量方式约定的任何数量,在卖方对该散装物拥有权益的范围内,可以出售给买方,买方随后成为共有所有人。
(5)CA 商法 Code § 2105(5) “批次”指一批或一件物品,其是单独销售或交付的标的物,无论其是否足以履行合同。
(6)CA 商法 Code § 2105(6) “商业单位”指根据商业惯例,为销售目的而构成一个整体的货物单位,且分割该单位会严重损害其在市场或使用中的特性或价值。商业单位可以是单件物品(如一台机器),也可以是一套物品(如一套家具或各种尺寸的组合),或是一定数量(如一包、一罗或一车),或是在使用中或相关市场中被视为一个整体的任何其他单位。

Section § 2106

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本节解释了在买卖货物时,“合同”和“协议”的含义。它阐明了合同可以是针对当前或未来的销售,而销售是指所有权以价格易手。符合合同条款的货物和行为被称为“符合的”。如果合同在没有违约的情况下终止,则称为“终止”,未来的义务停止,但过去的权利仍然存在。如果合同因违约而终止,则称为“撤销”,受损方可能仍会寻求进一步的补救措施。最后,“混合交易”是指涉及货物以及服务、租赁或其他交易的单一交易。

(1)CA 商法 Code § 2106(1) 在本分部中,除非上下文另有要求,“合同”和“协议”仅限于与现在或将来货物销售相关的合同和协议。“销售合同”包括货物的即时销售和将来销售货物的合同。“销售”是指所有权以价格从卖方转移给买方(第2401条)。“即时销售”是指通过订立合同而完成的销售。
(2)CA 商法 Code § 2106(2) 货物或行为,包括履约的任何部分,当它们符合合同项下的义务时,是“符合的”或符合合同。
(3)CA 商法 Code § 2106(3) “终止”是指任何一方根据协议或法律产生的权力,在非因违约的情况下终止合同。合同“终止”后,双方尚未履行的所有义务均告解除,但基于先前违约或履约的任何权利仍然存在。
(4)CA 商法 Code § 2106(4) “撤销”是指任何一方因对方违约而终止合同,其效力与“终止”相同,但撤销方仍保留对整个合同违约或任何未履行部分的任何补救措施。
(5)CA 商法 Code § 2106(5) “混合交易”是指涉及货物销售的单一交易,并且:
(a)CA 商法 Code § 2106(a) 提供服务;
(b)CA 商法 Code § 2106(b) 租赁其他货物;或
(c)CA 商法 Code § 2106(c) 销售、租赁或许可非货物财产。

Section § 2107

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这项法律解释了与房地产相关的某些物品(如矿物、石油、天然气或建筑物)的销售合同在销售法下如何处理。如果卖方将这些物品从房产中移除,则视为销售货物。同样,如果农作物或材料可以在不造成损害的情况下移除,其销售也算作销售货物。涉及这些物品的交易可以像房地产交易一样处理,向其他人告知买方的权利。

(1)CA 商法 Code § 2107(1) 矿物或类似物(包括石油和天然气)的销售合同,或从不动产中移除的建筑物或其材料的销售合同,如果它们由卖方分离,则属于本分部项下的货物销售合同;但在分离之前,一项声称的即时销售,如果不能有效地转让土地权益,则仅作为销售合同有效。
(2)CA 商法 Code § 2107(2) 土地上生长的农作物或其他附着于不动产且能够分离而无实质性损害,但未在(1)款中描述的物品的销售合同,或待砍伐木材的销售合同,属于本分部项下的货物销售合同,无论标的物是由买方还是卖方分离,即使在签订合同时它是不动产的一部分,且当事人可以通过识别在分离前实现即时销售。
(3)CA 商法 Code § 2107(3) 本条规定受与不动产记录相关的法律所规定的任何第三方权利的约束,且销售合同可以像转让土地权益的文件一样签署和记录,并应构成对第三方关于买方在销售合同项下权利的通知。