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Section § 1201

本节旨在定义本法典中使用的重要术语。这些定义有助于澄清特定词语在法律环境中的含义，以避免混淆。它涵盖了广泛的术语，例如在法律术语中何为“诉讼”或“协议”，谁被视为“债权人”或“正常业务过程中的买方”，以及何为“金钱”或“担保权益”。这些定义很重要，因为它们为理解权利、义务和各种法律程序奠定了基础。目标是确保所有参与商业交易或法律程序的人对这些术语有共同的理解。

(a) 除非上下文另有要求，本节中定义的词语或短语，或本法典其他分部中包含的适用于特定分部或章节的补充定义，具有所述含义。

(b) 受本法典其他分部中包含的适用于特定分部或章节的定义约束：

(1) “诉讼”（Action），指司法程序，包括反诉、反请求、抵销、衡平法诉讼，以及任何其他确定权利的程序。

(2) “受害方”（Aggrieved party）指有权寻求救济的一方。

(3) “协议”（Agreement），区别于“合同”，指当事人实际达成的交易，根据其语言或从其他情况推断得出，包括根据第1303节规定的履行过程、交易过程或贸易惯例。

(4) “银行”（Bank）指从事银行业务的人，包括储蓄银行、储蓄贷款协会、信用合作社和信托公司。

(5) “持票人”（Bearer）指持有可转让票据、所有权凭证或凭证化证券的人，该票据、凭证或证券可向持票人支付或空白背书。

(6) “提单”（Bill of lading）指由从事货物运输或转运业务的人签发的，证明收到货物以供运输的文件。

(7) “分行”（Branch）包括银行的独立注册的境外分行。

(8) 确立事实的“举证责任”（Burden of establishing）指说服事实认定者该事实的存在比其不存在更有可能的责任。

(9) “正常业务过程中的买方”（Buyer in ordinary course of business）指善意购买货物的人，不知晓该销售侵犯了他人对货物的权利，且从从事销售该类货物业务的人（典当商除外）处在正常业务过程中购买。如果向该人进行的销售符合卖方所从事的该类业务的通常或惯例做法，或符合卖方自身的通常或惯例做法，则该人是在正常业务过程中购买货物。在井口或矿口销售石油、天然气或其他矿物的人，是从事销售该类货物业务的人。正常业务过程中的买方可以现金购买、以其他财产交换购买，或以有担保或无担保信贷购买，并可根据现有销售合同取得货物或所有权凭证。只有根据第2分部（自第2101节起）取得货物占有权或有权向卖方追回货物的买方，才可成为正常业务过程中的买方。“正常业务过程中的买方”不包括通过批量转让或作为金钱债务的担保或全部或部分清偿而取得货物的人。

(10) “显著的”（Conspicuous），指条款，意味着其书写、展示或呈现方式，根据所有情况，一个合理的、受其约束的人理应注意到它。某条款是否“显著”由法院决定。

(11) [保留]

(12) “合同”（Contract），区别于“协议”，指由当事人协议产生的全部法律义务，根据本法典确定并由任何其他适用法律补充。

(13) “债权人”（Creditor）包括普通债权人、有担保债权人、留置权债权人，以及债权人的任何代表，包括为债权人利益的受让人、破产受托人、衡平法上的接管人，以及无力偿债债务人或转让人的遗产执行人或管理人。

(14) “被告”（Defendant）包括在反诉、交叉诉讼或第三方诉讼中处于被告地位的人。

(15) “交付”（Delivery），就电子所有权凭证而言，指自愿转移控制权；而就票据、有形所有权凭证或证明动产文书的权威有形记录副本而言，指自愿转移占有权。

(16) “所有权凭证”（Document of title）包括提单、码头货栈单、码头收据、仓单或交货单，以及在正常业务或融资过程中被视为充分证明其持有人有权接收、持有和处置该凭证及其所涵盖货物的所有其他文件。要成为所有权凭证，文件必须声称由受托人签发或致予受托人，并声称涵盖受托人占有的、已识别的货物或已识别大宗货物的可替代部分。

(35) “担保权益”指动产或附着物上为担保支付或履行义务而设定的权益。“担保权益”包括在受第9分部（自第9101条起）管辖的交易中，寄售人以及应收账款、动产票据、支付无形资产或本票的买方所享有的任何权益。“担保权益”不包括根据第2401条，买方在货物被识别到销售合同项下时对该货物享有的特殊财产权，但买方也可以通过遵守第9分部（自第9101条起）的规定而取得“担保权益”。除第2505条另有规定外，根据第2分部（自第2101条起）或第10分部（自第10101条起）规定，货物卖方或出租人保留或取得货物占有的权利不属于“担保权益”，但卖方或出租人也可以通过遵守第9分部（自第9101条起）的规定而取得“担保权益”。尽管根据第2401条已将货物装运或交付给买方，卖方保留或预留所有权，其效力仅限于预留“担保权益”。

租赁形式的交易是否产生“担保权益”，应根据第1203条确定。

(36) “发送”，就记录或通知而言，指：

(A) 邮寄、交付传输或通过任何其他常用通信方式传输，已支付邮资或传输费用，并寄往在当时情况下合理的任何地址；或

(B) 促使记录或通知在根据分段 (A) 正确发送时本应收到的时间内被收到。

(37) “签署”指，以当前意图认证或采纳记录：

(A) 执行或采纳有形符号；或

(B) 将电子符号、声音或过程附着于记录或与记录进行逻辑关联。

“已签署”、“签署行为”和“签名”具有相应的含义。

(38) “配偶”包括“注册同居伴侣”，如《家庭法典》第297.5条所要求。

(39) “州”指美国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各、美属维尔京群岛，或受美国管辖的任何领土或岛屿属地。

(40) “保证人”包括担保人或其他次级债务人。

(41) “条款”指协议中与特定事项相关的一部分。

(42) “未经授权的签名”指未经实际、默示或表见授权而作出的签名。该术语包括伪造。

(43) “仓单”指从事有偿储存货物业务的人所出具的收据。

(44) “书面形式”包括印刷、打字或任何其他有意将其转化为有形形式的行为。“书面的”具有相应的含义。

(45) “电子的”指与具有电气、数字、磁性、无线、光学、电磁或类似能力的科技相关。

司法程序受害方担保权益买方权利可转让票据善意可替代货物持有人无力偿债现值救济签名仓单电子文件注册同居伴侣

(Amended by Stats. 2023, Ch. 210, Sec. 1. (SB 95) Effective January 1, 2024.)

Section § 1202

本节解释了某人对某事实“知悉”的含义。基本上，如果某人直接知道某事，或已被告知某事，或根据情况应合理地知道某事，则该人即为知悉。知道某事意味着实际意识到它。如果你告诉某人某事，即使他们没有实际发现，也算作通知了他们。如果通知到达了该人，或被送达至一个合理的地点（例如营业地址），则视为已收到通知。对于公司而言，一旦负责交易的正确人员知晓该信息，或如果公司遵循常规程序本应知晓该信息，则通知即告生效。公司必须有例行程序来确保重要信息传达给正确的人员，但并非公司中的每个人都必须传递每一条信息。

(a) 在符合 (f) 款规定的前提下，如果某人符合以下条件，则该人对某事实具有“通知”：

(1) 实际知晓该事实；

(2) 已收到关于该事实的通知或告知；或

(3) 根据该人在相关时间所知的所有事实和情况，有理由知晓该事实的存在。

(b) “知晓”指实际知晓。“知道”具有相应的含义。

(d) 某人通过采取在正常情况下合理要求告知他人的步骤，向他人“通知”或“发出”通知或告知，无论该他人是否实际知晓。

(e) 在符合 (f) 款规定的前提下，某人“收到”通知或告知，当：

(1) 该通知或告知引起该人的注意；或

(2) 该通知或告知以在当时情况下合理的形式，妥善送达至签订合同的营业地点，或该人指定为接收此类通讯的另一地点。

(f) 组织收到的通知、知晓或告知，自负责该交易的个人注意到之时起，对该特定交易生效；无论如何，如果组织已尽职尽责，则自该信息应引起该个人注意之时起生效。如果组织保持合理的例行程序，将重要信息传达给负责交易的人员，并且合理遵守这些例行程序，则该组织已尽职尽责。尽职尽责不要求代表组织的个人传达信息，除非该传达是该个人日常职责的一部分，或者该个人有理由知晓该交易且该交易会受到该信息的实质性影响。

事实的知悉实际知晓通知有理由知晓发现获悉合理送达商业沟通交易关注尽职尽责组织例行程序收到通知重要信息受到实质性影响的交易例行程序遵守

(Added by Stats. 2006, Ch. 254, Sec. 18. Effective January 1, 2007.)

Section § 1203

租赁是真正的租赁还是实际上是担保权益，取决于具体的案件情况。如果承租人（租客）不能终止租赁，并且必须支付整个租赁期的费用，那么租赁实际上就是担保权益，特别是当租赁期与物品的有用寿命一样长，或者承租人必须成为物品所有者，或者只需支付很少的额外费用就能成为所有者时。反之，如果仅仅因为租金总额等于物品价值，或者租客承担了税费或保险等各种费用，即使有按市场价续租或购买的选择权，这也不构成担保权益。成本可预测性和市场价值等因素应在交易开始时进行判断。

(a) 租赁形式的交易是构成租赁还是担保权益，应根据每个案件的事实确定。

(b) 如果承租人就占有和使用货物的权利应向出租人支付的对价是租赁期内的义务且不得由承租人终止，并且符合以下任一条件，则租赁形式的交易构成担保权益：

(1) 租赁的原始期限等于或大于货物的剩余经济寿命；

(2) 承租人有义务续租至货物的剩余经济寿命结束，或有义务成为货物的所有人；

(3) 承租人在遵守租赁协议的情况下，有权选择续租至货物的剩余经济寿命结束，且无需额外对价或仅需象征性额外对价；或

(4) 承租人在遵守租赁协议的情况下，有权选择成为货物的所有人，且无需额外对价或仅需象征性额外对价。

(1) 承租人就占有和使用货物的权利应向出租人支付的对价的现值，基本等于或大于签订租赁时货物的公平市场价值；

(2) 承租人承担货物的损失风险；

(3) 承租人同意支付与货物相关的税费、保险费、备案费、登记费或注册费，或服务或维护费用；

(4) 承租人有权选择续租或成为货物的所有人；

(5) 承租人有权选择以固定租金续租，该固定租金等于或大于在行使选择权时确定的续租期内使用货物的合理可预测的公平市场租金；或

(6) 承租人有权选择以固定价格成为货物的所有人，该固定价格等于或大于在行使选择权时确定的货物的合理可预测的公平市场价值。

(7) 对于《车辆法典》第415条所定义的机动车，或该法典第630条所定义的拖车，且不主要用于个人、家庭或家用目的的，租金支付金额可根据出租人出售或处置该车辆或拖车所实现的金额进行增减。本款中的任何内容均不影响《销售和使用税法》（《税收法典》第2编第1部分（第6001条起））的适用或管理。

(d) 如果额外对价低于承租人在未行使选择权时履行租赁协议的合理可预测成本，则该额外对价是象征性的。如果符合以下任一条件，则额外对价并非象征性的：

(1) 当授予承租人续租选择权时，租金被规定为在行使选择权时确定的续租期内使用货物的公平市场租金；或

(2) 当授予承租人成为货物所有人的选择权时，价格被规定为在行使选择权时确定的货物的公平市场价值。

(e) “货物的剩余经济寿命”和“合理可预测的”公平市场租金、公平市场价值或履行租赁协议的成本，必须参照交易签订时的具体事实和情况确定。

租赁与担保权益承租人义务货物经济寿命承租人终止续租选择权货物所有权选择权象征性对价货物市场价值可预测的公平市场价值租金支付损失风险税费和保险义务机动车租赁销售和使用税法公平市场租金

(Added by Stats. 2006, Ch. 254, Sec. 20. Effective January 1, 2007.)

Section § 1204

这项法律解释了在何种情况下，一个人被视为已为权利付出对价。这发生在以下几种情况：同意提供信用时；使用已有的信用时；为现有债权提供担保或进行清偿时；根据一份旧的购买合同接受交付时；或者当有足够的对价（即支持一份简单合同的有效理由或交换）时。

权利对价具有约束力的承诺授信退款权既存债权购买合同对价简单合同取得权利债权担保全部清偿部分清偿信用授予收款困难接受交付

(Amended by Stats. 2023, Ch. 210, Sec. 2. (SB 95) Effective January 1, 2024.)

Section § 1205

本法律条款解释说，采取某项行动的时间框架是否适当或“合理”，取决于该行动的目的以及其发生的情境。此外，如果某项行动没有设定截止日期，它应该在“合理时间”内或双方约定的时间内发生，才能被视为及时或“适时”。

(a) 本法典要求采取某项行动的时间是否合理，取决于该行动的性质、目的和具体情况。

(b) 某项行动被视为“适时”采取，如果该行动是在约定时间内或在约定时间之前采取的；或者，如果没有约定时间，则是在合理时间内或在合理时间之前采取的。

合理时间适时行动时机时间范围约定时间行动性质行动目的行动情况及时行动适时行动时间限制截止日期约定

(Added by renumbering Section 1204 by Stats. 2006, Ch. 254, Sec. 21. Effective January 1, 2007.)

Section § 1206

本条规定，如果某法律提及某事被假定为真（称为“推定”），那么案件的裁决者必须将其视为真实。但是，如果提出任何相反的证据，他们可以质疑这一假定。

推定证据事实认定者被推定事实不存在认定法律假定举证责任事实假定质疑推定事实认定

(Repealed and added by Stats. 2006, Ch. 254, Sec. 25. Effective January 1, 2007.)

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Chapter 2