证券销售 - 财务事项 - 政府 - CA

Section § 53690

本法律定义了与地方政府项目融资相关的重要术语。“地方机构”包括市、县及类似实体。“证券”是指用于资助公共项目的债券和票据等金融工具。“发行人”是指发行这些证券的地方机构。“经纪人”和“自营商”的含义与“经纪自营商”相同，均指与这些证券的买卖相关的实体。“市政证券自营商”是指交易这些证券的人，但它不包括那些仅为自身账户偶尔进行交易的人，以及某些银行（除非它们设有专门的部门从事此类活动）。

为本条目的目的：

(a) “地方机构”指县、市、市县合一政府、重建机构、公共区、联合权力机构或公共非营利公司。

(b) “证券”指任何债券、票据、认股权证或其他债务凭证，以及附带的（如有）利息息票，已发行或拟发行用于资助或再融资公共项目。

(d) “经纪人”具有与《公司法》第25004条所定义的“经纪自营商”相同的含义。

(e) “自营商”具有与《公司法》第25004条所定义的“经纪自营商”相同的含义。

(f) “市政证券自营商”指任何个人，包括银行、信托公司或储蓄贷款协会中可单独识别的部门或分支机构，从事为自身账户通过经纪人或其他方式买卖市政证券业务的，但不包括以下任何情况：

(1) 任何个人，只要其为自身账户买卖该等证券，无论是个人身份还是以某种信托身份，但不作为常规业务的一部分。

(2) 银行、信托公司或储蓄贷款协会，除非该银行、信托公司或储蓄贷款协会通过经纪人或其他方式，为自身账户（而非以信托身份）从事买卖市政证券的业务，除非该银行、信托公司或储蓄贷款协会通过可单独识别的部门或分支机构从事该业务，在此情况下，该部门或分支机构（而非该银行、信托公司或储蓄贷款协会）是市政证券自营商。

地方机构公共项目融资证券定义 ...

Section § 53691

这项法律规定了经纪人、交易商或市政证券交易商与市政证券发行人之间何时存在财务顾问关系，特别是针对新发行的证券。这种关系涉及就证券发行的结构、时机和条款提供建议，并收取费用。

法律要求这种关系必须以书面形式记录，并详细说明顾问将如何获得报酬。

法律还限制了担任顾问角色的经纪人或交易商从其提供咨询的发行人那里购买证券，除非满足特定条件。这些条件包括书面终止顾问角色、披露潜在的利益冲突以及获得发行人的书面同意。此外，还必须提供关于报酬的额外披露。

如果经纪人或交易商收购了这些证券，他们在出售这些证券时必须告知客户其顾问关系。

(a) 经纪人、交易商或市政证券交易商向发行人或代表发行人提供或同意提供财务顾问或咨询服务，涉及市政证券的新发行或多期发行，包括就发行或多期发行的结构、时机和条款提供建议，并收取费用或其他报酬，或预期因提供服务而获得报酬时，即应视为存在财务顾问关系。尽管有前述规定，当市政证券交易商在担任承销商的过程中向发行人提供建议，包括就市政证券新发行的结构、时机和条款提供建议时，不应视为存在财务顾问关系。

(b) 每项财务顾问关系应以书面形式证明，该书面文件应在财务顾问关系开始之前、之时或之后立即签署（如果发行人在关系开始时不存在或尚未确定，则应在发行人设立或选定后立即签署）。该书面文件应载明所提供财务顾问服务的报酬依据，包括与资金存放或经纪人、交易商或市政证券交易商，或与经纪人、交易商或市政证券交易商受共同控制、控制或被控制的人员在提供财务顾问服务时提供的信托或代理服务的使用相关的规定。

(c) 任何与市政证券新发行存在财务顾问关系的经纪人、交易商或市政证券交易商，不得作为主事人单独或作为为直接或间接从发行人购买该发行证券的全部或任何部分而组成的辛迪加或其他类似账户的参与者进行收购，也不得安排由控制、受控于或与该经纪人、交易商或市政证券交易商受共同控制的人员进行收购或参与，除非符合以下情况之一：

(1) 如果该发行证券将由发行人以协商方式出售，则必须满足以下所有条件：

(A) 与该发行证券相关的财务顾问关系已书面终止，并且在终止时或终止后，发行人已书面明确同意以协商方式收购或参与购买该证券。

(B) 经纪人、交易商或市政证券交易商已在终止时或终止前书面明确向发行人披露，从财务顾问身份转变为与存在财务顾问关系的证券购买者身份可能存在利益冲突，并且发行人已书面明确向经纪人、交易商或市政证券交易商确认收到该披露。

(C) 经纪人、交易商或市政证券交易商已在终止时或终止前书面明确向发行人披露，除(b)款提及的报酬外，与该发行证券相关的经纪人、交易商或市政证券交易商的所有报酬的来源和预期金额，并且发行人已书面明确向经纪人、交易商或市政证券交易商确认收到该披露。

(2) 如果该发行证券将由发行人以竞标方式出售，则发行人已在竞标前书面明确同意该收购或参与。

本款规定的限制和要求也应适用于控制、受控于或与存在财务顾问关系的经纪人、交易商或市政证券交易商受共同控制的任何经纪人、交易商或市政证券交易商。本款中“间接”一词的使用不应排除与市政证券新发行存在财务顾问关系的经纪人、交易商或市政证券交易商从承销商处购买这些证券，无论是为其自身的交易账户还是为客户账户购买，除非该购买是为了违反本条的目的和意图。受本款规定约束的每个经纪人、交易商和市政证券交易商应将本条要求的书面披露、确认和同意的副本保存在单独的文件中。

(d) 如果经纪人、交易商或市政证券交易商根据(c)款规定取得新发行市政证券的全部或部分，或参与取得该等证券的辛迪加或其他账户，则该经纪人、交易商或市政证券交易商应在与客户完成交易时或之前，以书面形式向从其处购买该等证券的每位客户披露财务顾问关系的存在。

财务顾问关系市政证券经纪人和交易商 ...

Section § 53692

如果公共实体计划出售价值超过100万美元但最高1000万美元的公共证券，它们必须至少提前15天在广泛阅读的金融刊物上发布有关出售的通知。如果证券价值超过1000万美元，通知应在出售前至少五天发布。该通知必须包括出售的日期、时间、地点和金额。

除法律规定的任何其他要求外，在公开出售任何超过一百万美元 ($1,000,000) 但不超过一千万美元 ($10,000,000) 的公共证券之前至少15天，以及在公开出售任何超过一千万美元 ($10,000,000) 的公共证券之前至少五天，发行人应在全州范围内普遍发行或合理预期会在证券的潜在竞标者中传播的金融刊物上发布出售该证券的意向通知。该通知应包括拟出售的日期、时间、地点以及出售证券的数量。

公共证券出售金融刊物通知证券出售通知 ...