Section § 2201

Explanation
简单来说,这项法律规定,对于价值500美元或以上的货物买卖合同,必须有一份书面记录,由你试图强制执行合同的对象签署,以表明交易已经达成。即使记录遗漏了某个细节,只要它显示了货物数量,并且强制执行的范围不超过该数量,这份记录仍然有效。但是,如果涉及两家商家,其中一方发送了书面确认,另一方必须在10天内提出异议,否则将被视为同意。也有例外情况:如果货物是专门定制且不适合销售给他人,如果当事人在法庭上承认合同存在,或者如果货物已经付款或已被接收。合格金融合同有不同的规定,如果存在合同证据或双方已达成协议,则无需满足这些标准。

Section § 2202

Explanation

如果双方当事人已将他们的协议以书面形式确定为最终的交易内容,那么这份书面记录不能被他们之前或同时口头说过的话所推翻。但是,可以通过查看他们之前的交往方式、在合同下的行为方式或常见的商业惯例来澄清或补充这份记录。此外,你可以添加与现有条款不冲突的附加条款,除非这份书面协议旨在成为一份完整且排他性的声明。

当事人确认备忘录所同意的条款,或以其他方式载于当事人意图作为其就其中所含条款达成的协议的最终表达的记录中的条款,不得通过任何先前协议的证据或同时期口头协议的证据予以反驳,但可以通过以下方式解释或补充:
(a)CA 商业法 Code § 2202(a) 通过交易过程、履行过程或贸易惯例(第1303条);以及
(b)CA 商业法 Code § 2202(b) 通过一致的附加条款的证据,除非法院认定该记录也意图作为协议条款的完整和排他性声明。

Section § 2204

Explanation

本条法律规定,货物买卖合同只要当事各方表明他们同意,就可以有效,即使合同订立的具体时间不明确。如果合同缺少某些细节,合同仍然有效,只要相关方有意订立合同,并且有足够的明确性来确定在出现问题时的公平解决方案。

(1)CA 商业法 Code § 2204(1) 货物买卖合同可以通过任何足以表明合意的方式订立,包括双方当事人承认该合同存在的行为。
(2)CA 商业法 Code § 2204(2) 即使足以构成买卖合同的合意其订立时间不确定,也可以认定存在。
(3)CA 商业法 Code § 2204(3) 即使有一项或多项条款未确定,如果当事人意图订立合同并且存在提供适当救济的合理确定基础,买卖合同也不因不确定性而无效。

Section § 2205

Explanation

本法律规定了商人的买卖货物要约在何种情况下不可撤销。如果商人以书面形式发出要约,并承诺该要约将保持有效,那么即使没有金钱或利益交换(法律上称为“对价”),该要约也不能被撤回。通常,这种不可撤销期不能超过三个月,除非受要约人同意,并且该同意必须单独签署。在另一种情况下,如果商人向有执照的承包商提供货物,并且承包商依赖此要约来提交其建筑项目的投标,那么该要约在合同授予主承包商后 10 天内不可撤销,但最长不得超过商人发出要约之日起 90 天。如果口头要约的价值达到或超过 $2,500,承包商必须在要约发出后 48 小时内以书面形式确认,否则商人将不再受该要约的约束。

(a)CA 商业法 Code § 2205(a) 商人以签署记录形式发出的买卖货物要约,如果其条款保证该要约将保持有效,则在规定时间内或未规定时间但在合理时间内,不得因缺乏对价而撤销;但该不可撤销期在任何情况下均不得超过三个月;但受要约人提供的表格中包含的任何此类保证条款,必须由要约人单独签署。
(b)CA 商业法 Code § 2205(b) 尽管有 (a) 款规定,当商人向根据《商业与职业法典》第 3 编第 9 章(commencing with Section 7000)规定获得许可的承包商或另一州的类似承包商许可法获得许可的承包商发出供应货物的口头或书面要约,且商人实际或推定知悉该承包商已获得许可,并且该承包商将依赖该要约提交其与第三方签订建筑合同的投标时,该被依赖的要约应不可撤销,尽管缺乏对价,在合同授予主承包商后 10 天内有效,但在任何情况下均不得超过商人发出投标或要约之日起 90 天;但口头投标或要约,当价格为两千五百美元 ($2,500) 或以上时,应由承包商或承包商的代理人在发出后 48 小时内以记录形式确认。承包商未能以记录形式确认要约,应解除商人要约的约束。本款规定不应阻止商人规定投标或要约的有效时间少于此处规定的时间。

Section § 2206

Explanation

本节规定了合同要约应如何被接受。通常,除非要约本身明确规定了其他方式,否则要约可以通过任何合理的方式被接受。如果有人提出购买货物并期望立即发货,那么该要约可以通过承诺发货或实际发货来接受。如果发出的货物与订单不符,除非卖方告知买方这只是一个临时性的通融方案,否则不视为接受。此外,如果通过某种行为来接受要约,而要约人在合理时间内没有收到承诺通知,他们可能会认为该要约未被接受。

(1)CA 商业法 Code § 2206(1) 除非语言或情况另有明确指示
(a)CA 商业法 Code § 2206(a) 订立合同的要约应被解释为邀请以任何在当时情况下合理的方式和媒介进行承诺;
(b)CA 商业法 Code § 2206(b) 购买货物以即时或当前装运的订单或其他要约,应被解释为邀请通过即时承诺装运或通过即时或当前装运符合或不符合合同的货物来承诺,但如果卖方及时通知买方该装运仅作为对买方的便利提供,则此类不符合合同的货物装运不构成承诺。
(2)CA 商业法 Code § 2206(b)(2) 如果请求履行的开始是一种合理的承诺方式,则要约人在合理时间内未收到承诺通知的,可以视该要约在承诺前已失效。

Section § 2207

Explanation

本节解释了即使回复中包含一些不同或额外的条款,合同仍可能被接受的情况。如果有人对要约做出及时承诺或书面确认,这就算作接受,除非他们明确表示只有在附加条款也被接受的情况下才同意。当双方都是商人时,这些额外条款通常会成为合同的一部分,除非原始要约规定只能按原样接受,新条款实质性地改变了内容,或者已经有人对这些条款提出异议。此外,如果双方都表现得像存在合同一样,那么合同就成立了,其条款基于双方沟通中共同同意的任何条款,以及法典中任何其他适用的条款。

(1)CA 商业法 Code § 2207(1) 明确且适时的承诺表示或在合理时间内发出的书面确认,即使其陈述的条款与要约或约定条款附加或不同,也构成承诺,除非承诺明确以同意附加或不同条款为条件。
(2)CA 商业法 Code § 2207(2) 附加条款应被解释为对合同的补充提议。在商人之间,此类条款成为合同的一部分,除非:
(a)CA 商业法 Code § 2207(a) 要约明确限制承诺仅限于要约条款;
(b)CA 商业法 Code § 2207(b) 它们实质性地变更了要约;或
(c)CA 商业法 Code § 2207(c) 对其的异议通知已发出或在收到其通知后的合理时间内发出。
(3)CA 商业法 Code § 2207(c)(3) 双方当事人承认合同存在的行为足以确立买卖合同,即使双方当事人的书面文件未能另行确立合同。在此情况下,特定合同的条款由双方当事人书面文件一致的条款组成,以及根据本法典任何其他规定纳入的任何补充条款。

Section § 2209

Explanation

如果你想修改本编内的合同,不需要额外提供任何东西就能使其有效。但是,如果合同规定修改或取消必须是书面的,并且如果你使用的是商家提供的表格,对方必须单独签字才能同意这一要求。合同修改必须遵守某些法律规定,例如针对重要合同的规定(欺诈法)。即使修改没有正式记录,它仍然可能被视为一种“弃权”,即暂时或非正式地接受了修改。如果你放弃了合同某部分的权利,你可以撤回该弃权,但你必须通知对方,并且如果对方已经很大程度上依赖了该弃权,撤回不应造成不公平。

(1)CA 商业法 Code § 2209(1) 本编内修改合同的协议无需对价即可具有约束力。
(2)CA 商业法 Code § 2209(2) 经签署的协议,若规定除通过签署书面文件或其他签署记录外不得修改或撤销,则不得以其他方式修改或撤销;但商人之间除外,商家提供的表格中包含的此类要求必须由另一方单独签署。
(3)CA 商业法 Code § 2209(3) 如果修改后的合同属于本编欺诈法条款(第2201节)的规定范围,则该条款的要求必须得到满足。
(4)CA 商业法 Code § 2209(4) 尽管修改或撤销的尝试不符合第 (2) 或 (3) 款的要求,但其可以作为弃权生效。
(5)CA 商业法 Code § 2209(5) 对合同未履行部分作出弃权的一方,可以通过另一方收到的合理通知撤回该弃权,告知被弃权的任何条款将要求严格履行,除非鉴于另一方信赖该弃权而导致重大情势变更,撤回弃权将是不公正的。

Section § 2210

Explanation

本节解释了合同中的义务和权利如何转交给他人,这被称为委托和转让。你可以让别人代你履行合同义务,除非合同另有规定,或者对方明确要求你本人履行。即使你委托了他人,你仍然要对合同负责。转让是指将合同利益转移给他人,但如果转让会大幅改变原有义务或增加对方的风险,则不能进行。在合同中设立担保权益(一种对财产的法定权利)是允许的,但如果这导致由他人来履行主要义务,你将对由此造成的任何损害承担责任。当合同规定不能转让时,通常是指你不能将你的义务委托给他人。接受转让通常意味着新的当事人承诺履行这些义务。如果一项转让让一方当事人感到不安,他们可以要求提供保证,以确保新的当事人会履行合同。

(1)CA 商业法 Code § 2210(1) 一方当事人可以通过受托人履行其义务,除非另有约定,或者除非另一方当事人对由其原允诺人履行或控制合同要求的行为具有重大利益。任何履行委托均不免除委托方当事人的任何履行义务或任何违约责任。
(2)CA 商业法 Code § 2210(2) 除第 9406 条另有规定外,除非另有约定,买方或卖方的所有权利均可转让,但转让会实质性改变另一方当事人的义务,或实质性增加其合同对其施加的负担或风险,或实质性损害其获得对等履行的机会的情况除外。违反整个合同的损害赔偿权或因转让人适当履行其全部义务而产生的权利,即使另有约定,也可转让。
(3)CA 商业法 Code § 2210(3) 在合同项下卖方权益中设立、附着、完善或强制执行担保权益,并非实质性改变买方义务、实质性增加买方负担或风险、或实质性损害买方获得第 (2) 款范围内的对等履行机会的转让,除非且仅限于强制执行实际导致卖方实质性履行的委托。即使发生该等情况,担保权益的设立、附着、完善和强制执行仍然有效,但 (A) 卖方应对因委托给买方造成的损害承担责任,但以买方无法合理避免的损害为限,且 (B) 有管辖权的法院可以授予其他适当的救济,包括取消销售合同或禁止强制执行担保权益或完成强制执行的禁令。
(4)CA 商业法 Code § 2210(4) 除非情况另有表明,“合同”转让的禁止应解释为仅禁止将转让人的履行委托给受让人。
(5)CA 商业法 Code § 2210(5) “合同”的转让或“我在合同项下的所有权利”的转让,或以类似概括性条款进行的转让,是权利的转让,并且除非语言或情况(如为担保目的的转让)另有表明,它也是转让人义务的履行委托,受让人接受该转让即构成其履行这些义务的承诺。该承诺可由转让人或原合同的另一方当事人强制执行。
(6)CA 商业法 Code § 2210(6) 另一方当事人可以将任何委托履行的转让视为产生合理的不安理由,并且在不损害其对转让人的权利的情况下,可以要求受让人提供保证(第 2609 条)。