公司证券法定义
Section § 25002
本法律将“广告”定义为任何信息,无论是书面的、印刷的,还是通过广播和电视等媒体传播的,只要是用于推广或出售一种称为证券的金融投资。
Section § 25003
Section § 25003.5
在本节中,“营业日”被定义为除星期六、星期日以及《加利福尼亚州政府法典》中列出的节假日之外的所有日子。
Section § 25004
本节定义了加利福尼亚州法律中“经纪自营商”的含义。它基本上是指任何为自己或他人买卖证券的人。然而,某些个人或实体不被视为经纪自营商,例如银行、经纪自营商的雇员,或那些根据特定豁免或执照行事的人。本节还提到,为经纪自营商工作的代理人必须满足特定的雇佣条件,例如受到监督并使用经纪自营商的名称。此外,如果认为对投资者保护是适当的,交易所可以被认证发行期权。
Section § 25005.1
“实体转换交易”是指企业改变其形式,例如从公司转换为有限责任公司,无论是在加州境内还是完全在州外。这被视为实体转换,除非新实体的所有权不被视为证券。这种交易在某些条款下不影响现有证券,也不涉及与现有所有者交换证券。
Section § 25006
Section § 25007
在此语境下,“担保”一词指某人承诺支付主要款项(本金)、任何利息、股息,或如果您想在到期前出售(赎回溢价)所产生的额外费用。
Section § 25008
本节解释了何时证券的要约或出售被视为在加州发生。它指出,如果出售或购买要约始于加州,或被指向加州并在加州接收,则视为在本州发生。同样,如果要约的接受发生在加州,也算作在本州发生。如果买卖双方都居住在加州且证券在此交付,也视为在本州发生。值得注意的是,要约不会仅仅因为它们在主要发行地在州外的报纸上或在加州接收到的州外广播或电视节目中被提及,就被视为在本州发生。
Section § 25009
“投资顾问”是指通过直接或出版物形式,为报酬向他人提供证券投资建议的人。但也有例外情况,例如银行、某些专业人士和出版商,如果他们的参与只是附带的,或者作为其常规业务的一部分且没有额外费用。然而,如果有人自称“财务规划师”,并且为报酬提供证券建议,那么他们也被视为投资顾问,除非他们属于银行或持牌经纪人等例外情况。关键在于这些建议和报酬是否是他们业务的常规组成部分。
Section § 25009.1
Section § 25009.5
“投资顾问代表”是指与投资顾问相关联的人员,他们提供证券建议、管理客户投资组合、决定证券建议、销售咨询服务或监督他人执行这些任务。文书人员除外。在加州,如果联邦证券交易委员会的规定将某人定义为投资顾问代表,并且该人在本州设有营业地点,那么该人也属于此范畴。
Section § 25010
本节定义了证券的“发行人”是什么。它主要指发行或计划发行证券的任何人,但针对不同类型的证券有具体的规定。对于某些类型的凭证,如存单或表决权信托凭证,发行人是充当存款人或管理人的一方。对于石油、天然气或采矿财产中的证券权益,发行人是积极参与勘探或开发该财产的人。对于生前契约或人寿和解,发行人是创建或出售这些零散权益的人。最后,具有有限责任的协会或信托的成员不作为发行人承担个人责任。
Section § 25011
Section § 25012
本节定义了房地产背景下的“业主协会”。它是一个非营利性团体,旨在管理或拥有共享财产,例如地块或宗地。该团体的所有权或会员资格只能在您转让相关房地产权益时才能转让。基本上,成为该协会的一部分与拥有或对它所管理的财产拥有权益是紧密相关的。
Section § 25013
本节将“人”一词定义为包括广泛的实体,不仅包括个人,还包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府以及政府的政治分支机构。
Section § 25014
本节将“发布”定义为通过报纸、邮件、广播、电视等方式,或任何其他广泛传播信息的方式,向公众提供信息的行为。
Section § 25014.5
Section § 25014.6
“整合交易”是一种商业交易,指一个或多个公司或实体进行合并或重组,这可能涉及向投资者出售证券,或收购新成立公司的证券。然而,并非所有类似的交易都被视为整合交易。例如,证券交易委员会豁免的交易、某些重组,或涉及特定有限合伙企业的交易不包括在内。具体的豁免情况表明,在这些情况下,投资者的保护得以维持,或者不适用报告要求。
Section § 25014.7
这项法律将“合格的整合交易”定义为:其中发行的新证券在经认证的全国性证券交易所上市或获准上市,并且该交易所能保护有限合伙人的权利。有限合伙人必须享有权利,例如为其单位获得公平补偿,并在新实体中保留类似的证券。该法律还概述了在哪些情况下,有限合伙人的权利被推定为未受保护。这包括对其权益的不当补偿、不公平的交易成本以及不合理的管理费用。此外,如果整合交易未获批准,普通合伙人或发起人必须承担募集费用。经纪人征集投票的报酬必须与合伙人投票方式无关,且不得超过特定限额。
Section § 25015
Section § 25016
本节解释两个术语:“规则”是专员发布的、适用于所有人的任何法规或标准。“命令”是专员发布的、适用于特定情况或案件的决定或要求。
Section § 25017
这项法律定义了证券的“出售”或“要约”的含义。如果你出售、交易或改变与证券相关的权利,这都算作出售。试图出售或招揽他人购买证券被称为要约。随证券附赠的红利或礼物也被视为出售的一部分。赠送可估价股票也算作出售。出售或要约购买更多证券的权利,只在最初要约时算作出售,而不是在行使权利时。有些情况不被视为出售,例如真实的贷款、股票股息,或法院批准的公司重组。
Section § 25018
本法律条款提及了一些关于证券和投资的主要联邦法律。这意味着当提及这些法律时,它包括了对这些法律的任何更新或修改,无论这些更新或修改发生在本法生效之前还是之后。
Section § 25019
本节定义了在加州何为“证券”。它包括股票、债券、投资合同以及有限责任公司权益等,但前提是并非所有成员都参与管理该有限责任公司。其他被视为证券的项目包括利润分享凭证、石油和天然气权益、与证券或外币相关的期权和合同,以及员工福利计划中的权益。然而,它排除了某些信托中的权益、特定的保险合同以及受其他法律管辖的特许经营权。
Section § 25020
本节定义了“州”一词,包括美国的所有州,以及任何领地、属地、哥伦比亚特区和波多黎各。
Section § 25021
本节解释说,在此语境下,当您看到“细分土地”和“细分”这两个术语时,它们的含义与《商业与专业法典》第 11000、11004.5 和 11218 条中解释的内容相同。
Section § 25022
“承销商”是指同意为公司或另一方购买或分销证券,或监督其分销的人。
Section § 25023
本法律解释了什么是生前受益权转让合同或人寿保单转让合同。生前受益权转让合同是指患有危及生命疾病的人以低于其死亡赔偿金的价格出售其寿险保单。人寿保单转让合同类似,但不需要出售方患病。某些交易不被视为生前受益权转让合同或人寿保单转让合同,例如:未经广告宣传的寿险保单转让、将保单作为贷款抵押品、提前使用保单利益,或持牌实体之间的转让(前提是这些转让是为个人账户而非为了转售)。