Section § 25000

Explanation
本条将法律的某个特定部分命名为《1968年公司证券法》。当您在本分部中看到提及“本法”时,它指的是以该名称命名的规章制度。

Section § 25001

Explanation

本条的意思是,除非特定情况要求不同,本法律部分中提供的定义适用于整个分部。

除非上下文另有要求,本部分中的定义适用于本分部。

Section § 25002

Explanation

本法律将“广告”定义为任何信息,无论是书面的、印刷的,还是通过广播和电视等媒体传播的,只要是用于推广或出售一种称为证券的金融投资。

“广告”指任何书面或印刷的通讯,或通过录音电话信息、或通过广播、电视或类似通讯媒体进行的口头通讯,且该通讯是与证券的要约或出售相关的。

Section § 25003

Explanation
本节定义了证券交易中的“代理人”是什么。代理人是指受雇代表经纪自营商或发行人在加州买卖证券的人。然而,某些人不会被视为代理人。这包括那些只处理特定类型豁免交易的个人,在本州没有营业地点且仅与经纪自营商进行交易的个人。此外,公司的高级职员或董事只有在收到与证券交易直接相关的报酬时,才被视为代理人。

Section § 25003.5

Explanation

在本节中,“营业日”被定义为除星期六、星期日以及《加利福尼亚州政府法典》中列出的节假日之外的所有日子。

“营业日”是指除每个星期六、每个星期日以及《加利福尼亚州政府法典》中规定或提供的其他节假日之外的所有日子。

Section § 25004

Explanation

本节定义了加利福尼亚州法律中“经纪自营商”的含义。它基本上是指任何为自己或他人买卖证券的人。然而,某些个人或实体不被视为经纪自营商,例如银行、经纪自营商的雇员,或那些根据特定豁免或执照行事的人。本节还提到,为经纪自营商工作的代理人必须满足特定的雇佣条件,例如受到监督并使用经纪自营商的名称。此外,如果认为对投资者保护是适当的,交易所可以被认证发行期权。

(a)CA 公司法 Code § 25004(a) “经纪自营商”是指在本州为他人账户或为其自身账户从事证券交易业务的任何人。“经纪自营商”也包括从事发行或担保非该人自身发行的证券期权常规业务的人。“经纪自营商”不包括以下任何情形:
(1)CA 公司法 Code § 25004(a)(1) 任何其他发行人。
(2)CA 公司法 Code § 25004(a)(2) 代理人,当其为经纪自营商或发行人的雇员时。
(3)CA 公司法 Code § 25004(a)(3) 银行、信托公司或储蓄贷款协会。
(4)CA 公司法 Code § 25004(a)(4) 任何为其自身账户买卖证券的人,无论是个人身份还是以某种信托身份,但并非作为常规业务的一部分。
(5)CA 公司法 Code § 25004(a)(5) 在本州没有营业场所的人,如果该人在本州仅与 (A) 交易涉及的证券发行人或 (B) 其他经纪自营商进行交易。
(6)CA 公司法 Code § 25004(a)(6) 由本州房地产委员会专员许可的经纪人,当其从事第25100条(f)款或(p)款豁免的证券交易时,或从事其发行须经本州房地产委员会专员授权的证券交易时,或从事第25102条(e)款豁免的交易时。
(7)CA 公司法 Code § 25004(a)(7) 根据本条由金融保护与创新委员会专员认证的交易所,当其发行或担保期权时。专员可根据本条通过命令认证交易所,但须符合专员通过规则或命令认为适当的条件,并在发出通知和给予听证机会后,专员可暂停或撤销该认证,如果专员认为该认证、暂停或撤销符合公共利益,且对保护投资者是必要和适当的。
(b)CA 公司法 Code § 25004(b) 就本条而言,代理人是(a)款第(2)项下的经纪自营商雇员,当代理人符合以下所有条件而被经纪自营商雇用或与之关联时:
(1)CA 公司法 Code § 25004(b)(1) 代理人受经纪自营商的监督和控制。
(2)CA 公司法 Code § 25004(b)(2) 代理人以经纪自营商的名义、授权和营销政策行事。
(3)CA 公司法 Code § 25004(b)(3) 代理人向投资者披露经纪自营商的身份。
(4)CA 公司法 Code § 25004(b)(4) 代理人根据第25210条(c)款及据此通过的规则进行报告。

Section § 25005

Explanation

本节定义了“局长”一词,指的是金融保护和创新局局长。

“局长”指的是金融保护和创新局局长。

Section § 25005.1

Explanation

“实体转换交易”是指企业改变其形式,例如从公司转换为有限责任公司,无论是在加州境内还是完全在州外。这被视为实体转换,除非新实体的所有权不被视为证券。这种交易在某些条款下不影响现有证券,也不涉及与现有所有者交换证券。

“实体转换交易”指根据第1151条、第1157条、第15911.02条、第15911.08条、第16902条、第16908条、第17710.02条或第17710.08条进行的转换,或完全在州外发生的转换,除非因转换而由被转换实体的股权持有人持有的转换后实体中的权益不属于证券。就第25103条和第25120条而言,实体转换交易不属于已发行证券的权利、优先权、特权或限制的变更,也不属于发行人与其现有证券持有人专门进行的证券交换。

Section § 25006

Explanation
本节阐明,当“欺诈”、“欺骗”和“诈骗”这些术语在金融语境中使用时,它们不限于普通法中的定义。这意味着这些术语可以超越传统的法律定义,被更广泛地解释。

Section § 25007

Explanation

在此语境下,“担保”一词指某人承诺支付主要款项(本金)、任何利息、股息,或如果您想在到期前出售(赎回溢价)所产生的额外费用。

“担保”指担保支付本金、利息、股息或赎回溢价。

Section § 25008

Explanation

本节解释了何时证券的要约或出售被视为在加州发生。它指出,如果出售或购买要约始于加州,或被指向加州并在加州接收,则视为在本州发生。同样,如果要约的接受发生在加州,也算作在本州发生。如果买卖双方都居住在加州且证券在此交付,也视为在本州发生。值得注意的是,要约不会仅仅因为它们在主要发行地在州外的报纸上或在加州接收到的州外广播或电视节目中被提及,就被视为在本州发生。

(a)CA 公司法 Code § 25008(a) 证券的要约或出售发生在本州,当出售要约发生在本州,或购买要约在本州被接受,或(如果卖方和买方均在本州设有住所)证券交付给本州的买方时。证券的购买要约或购买发生在本州,当购买要约发生在本州,或出售要约在本州被接受,或(如果卖方和买方均在本州设有住所)证券交付给本州的买方时。
(b)CA 公司法 Code § 25008(b) 出售或购买要约发生在本州,当该要约源自本州,或由要约人指向本州并在其指向的地点被接收时。购买或出售要约在本州被接受,当接受信息在本州传达给要约人时;当受要约人合理相信要约人身在本州,并将其指向本州的要约人,且该信息在其指向的地点被接收时,接受信息即在本州传达给要约人。证券交付给本州的买方,当证券凭证或其他证券证明被指向本州的买方并在其指向的地点被接收时。
(c)CA 公司法 Code § 25008(c) 出售或购买要约不应仅仅因为以下原因而被视为发生在本州:(1) 出版商在本州发行或代表其在本州发行任何善意、普遍、定期且付费发行的报纸或其他出版物,且该出版物在过去12个月内有超过三分之二的发行量在本州以外;或 (2) 源自本州以外的广播或电视节目在本州被接收。

Section § 25009

Explanation

“投资顾问”是指通过直接或出版物形式,为报酬向他人提供证券投资建议的人。但也有例外情况,例如银行、某些专业人士和出版商,如果他们的参与只是附带的,或者作为其常规业务的一部分且没有额外费用。然而,如果有人自称“财务规划师”,并且为报酬提供证券建议,那么他们也被视为投资顾问,除非他们属于银行或持牌经纪人等例外情况。关键在于这些建议和报酬是否是他们业务的常规组成部分。

(a)CA 公司法 Code § 25009(a) “投资顾问”是指任何为报酬而从事向他人提供咨询业务的人,无论是直接还是通过出版物或书面形式,关于证券价值或关于投资、购买或出售证券的建议,或为报酬并作为一项经常性业务,发布有关证券的分析或报告的人。“投资顾问”不包括 (1) 银行、信托公司或储蓄贷款协会;(2) 律师、会计师、工程师或教师,其提供此类服务仅为其职业执业的附带事项;(3) 投资顾问的关联人;(4) 经纪自营商或经纪自营商的代理人,其提供此类服务仅为其经纪自营商业务经营的附带事项,且未因此获得任何特殊报酬;或 (5) 任何真实报纸、新闻杂志或具有普遍、定期和付费发行的商业或金融出版物的出版商及其代理人和雇员,但本款 (5) 不排除任何从事其他活动,而该活动将使该人构成本条意义上的投资顾问的人。
(b)CA 公司法 Code § 25009(b) “投资顾问”还包括任何使用“财务规划师”头衔的人,以及为报酬而从事(无论是主要业务还是作为另一业务的一部分)向他人提供咨询业务的人,无论是直接还是通过出版物或书面形式,关于证券价值或关于投资、购买或出售证券的建议,或为报酬并作为一项经常性业务,发布有关证券的分析或报告的人。本款不适用于:(1) 银行、信托公司或储蓄贷款协会;(2) 律师、会计师、工程师或教师,其提供此类服务仅为其职业执业的附带事项,前提是这些个人不使用“财务规划师”头衔;(3) 投资顾问的关联人,且该投资顾问已根据本法获得许可或豁免许可;(4) 经纪自营商的代理人,且该经纪自营商已根据本法获得许可或豁免许可,前提是 (A) 代理人提供此类服务仅为其经纪自营商业务经营的附带事项,且 (B) 代理人未因此类服务的提供获得任何特殊报酬;或 (5) (a) 款 (5) 项所述的出版商,前提是该出版商或其代理人和雇员未从事任何其他活动,而该活动将使该人构成本条意义上的投资顾问。

Section § 25009.1

Explanation
这项法律解释说,根据一项名为《投资顾问法》的联邦法律,某些不被视为“投资顾问”的人,在此背景下也不被视为“投资顾问”。然而,即使他们不符合通常的定义,州专员仍然可以调查并对他们可能涉及的任何欺诈或欺骗行为采取行动。

Section § 25009.5

Explanation

“投资顾问代表”是指与投资顾问相关联的人员,他们提供证券建议、管理客户投资组合、决定证券建议、销售咨询服务或监督他人执行这些任务。文书人员除外。在加州,如果联邦证券交易委员会的规定将某人定义为投资顾问代表,并且该人在本州设有营业地点,那么该人也属于此范畴。

(a)CA 公司法 Code § 25009.5(a) “投资顾问代表”或“投资顾问的关联人”是指任何合伙人、高级职员、董事(或担任类似职务或履行类似职能的人)或其他个人,但文书或行政人员除外,其受雇于或关联于,或受制于根据本法已获得证书或被要求获得证书的投资顾问的监督和控制,并从事以下任何一项活动:
(1)CA 公司法 Code § 25009.5(a)(1) 就证券提出任何建议或以其他方式提供咨询意见。
(2)CA 公司法 Code § 25009.5(a)(2) 管理客户账户或投资组合。
(3)CA 公司法 Code § 25009.5(a)(3) 决定应提供哪些关于证券的建议或咨询意见。
(4)CA 公司法 Code § 25009.5(a)(4) 招揽、提供或协商出售或出售投资咨询服务。
(5)CA 公司法 Code § 25009.5(a)(5) 监督从事上述任何一项活动的员工。
(b)CA 公司法 Code § 25009.5(b) “投资顾问代表”就受第 25230.1 节约束的投资顾问而言,是指由美国证券交易委员会规则 203A-3 (17 C.F.R. 275.203A-3) 定义为投资顾问代表,且在本州设有营业地点的人员。

Section § 25010

Explanation

本节定义了证券的“发行人”是什么。它主要指发行或计划发行证券的任何人,但针对不同类型的证券有具体的规定。对于某些类型的凭证,如存单或表决权信托凭证,发行人是充当存款人或管理人的一方。对于石油、天然气或采矿财产中的证券权益,发行人是积极参与勘探或开发该财产的人。对于生前契约或人寿和解,发行人是创建或出售这些零散权益的人。最后,具有有限责任的协会或信托的成员不作为发行人承担个人责任。

“发行人”指发行或拟发行任何证券的任何人,但以下情况除外:
(a)CA 公司法 Code § 25010(a) 就存单、表决权信托凭证或抵押信托凭证而言,或就无董事会或履行类似职能人员的非法人投资信托的权益凭证或股份,或就固定型、限制管理型或单位型投资信托而言,“发行人”指根据发行该证券的信托或其他协议或文书的规定,履行存款人或管理人行为并承担其职责的人。但是,就设备信托凭证或类似证券而言,“发行人”指使用或将使用该设备或财产的人。
(b)CA 公司法 Code § 25010(b) 就石油、天然气或采矿权或租约中的权益或参与权,或根据这些权利或租约从生产中获得的款项而言,“发行人”指积极控制财产勘探或开发并出售这些权益、参与权或款项的人,或分割并出售这些权益、参与权或款项的任何人。对积极控制财产勘探或开发的人的认定,应根据各方的实际关系而非根据某人权益的法律指定来作出。
(c)CA 公司法 Code § 25010(c) 就生前契约或人寿和解合同中的零散权益或集合权益而言,“发行人”指为出售目的而创建零散权益或集合权益的人。对于未零散化或集合化的生前契约或人寿和解合同,“发行人”指与这些合同的投资者进行交易的人。
(d)CA 公司法 Code § 25010(d) 对于章程规定其任何或所有成员有限责任的非法人协会,或对于信托、委员会或其他法律实体,其受托人或成员不应作为该协会、信托、委员会或其他法律实体发行的任何证券的发行人而承担个人责任。

Section § 25011

Explanation
这项法律将“非发行人交易”定义为一种证券销售,其中证券的发行人(即创建这些证券的实体)没有直接或间接从中受益。如果证券付款的一部分流向发行人,则被视为对发行人有利。当一项交易同时涉及这两种类型的交易——一种对发行人有利,另一种则否——其处理方式会根据法律的不同章节而有所不同。在某些情况下,它被视为单一的发行人交易,但在其他情况下,它们则被视为独立的交易。

Section § 25012

Explanation

本节定义了房地产背景下的“业主协会”。它是一个非营利性团体,旨在管理或拥有共享财产,例如地块或宗地。该团体的所有权或会员资格只能在您转让相关房地产权益时才能转让。基本上,成为该协会的一部分与拥有或对它所管理的财产拥有权益是紧密相关的。

“业主协会”是指为拥有或租赁第25015条 (a) 款所指的共同拥有的地块、宗地或区域,或为提供对此类地块、宗地或区域,或单独拥有的地块、宗地或区域,或两者兼有,或其中任何部分或权益,或受《商业和职业法典》第11004.5条 (g) 款约束的权益的管理、维护、保存或控制而设立的非营利公司或协会,如果其中的股份或会员证书仅通过转让地块、宗地或区域中的权益而可转让。此类股票或会员资格应被视为房地产开发项目、细分土地或细分项目中的权益。

Section § 25013

Explanation

本节将“人”一词定义为包括广泛的实体,不仅包括个人,还包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府以及政府的政治分支机构。

“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或政府的政治分支机构。

Section § 25014

Explanation

本节将“发布”定义为通过报纸、邮件、广播、电视等方式,或任何其他广泛传播信息的方式,向公众提供信息的行为。

“发布”指通过报纸、邮件、广播或电视公开地发行或传播,或以其他方式向公众传播。

Section § 25014.5

Explanation
“整合参与者”是一种有限合伙企业,它在设定的期限内运作,主要作为一种投资工具。它在有限的时间内将资产导向投资者,并将资产出售或再融资所得的大部分收益分配出去,而不是将其再投资。某些合伙企业,例如根据《投资公司法》注册的合伙企业和特定的业务发展公司,不被视为整合参与者。

Section § 25014.6

Explanation

“整合交易”是一种商业交易,指一个或多个公司或实体进行合并或重组,这可能涉及向投资者出售证券,或收购新成立公司的证券。然而,并非所有类似的交易都被视为整合交易。例如,证券交易委员会豁免的交易、某些重组,或涉及特定有限合伙企业的交易不包括在内。具体的豁免情况表明,在这些情况下,投资者的保护得以维持,或者不适用报告要求。

“整合交易”是指直接或间接通过收购或其他方式涉及一个或多个整合参与方合并或重组的任何交易或一系列交易,并且属于以下情形之一:
(a)CA 公司法 Code § 25014.6(a) 承继实体(无论是新成立的还是已存在的)向一个或多个将被合并或重组的整合参与方的投资者发行或出售证券。
(b)CA 公司法 Code § 25014.6(b) 将被合并或重组的整合参与方收购承继实体的证券;但整合交易不包括以下任何交易:
(1)CA 公司法 Code § 25014.6(b)(1) 证券交易委员会根据其通过的S-K条例第901项(c)(ii)分项豁免其不属于整合交易定义的交易。
(2)CA 公司法 Code § 25014.6(b)(2) 经金融保护和创新专员认定该行为符合公共利益并与保护投资者相符,从而确定豁免其不属于本定义的交易。
(3)CA 公司法 Code § 25014.6(b)(3) 涉及一个或多个有限合伙企业,且在交易之前,其所有证券均是根据证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法第11A条在1991年1月1日之前宣布生效的交易报告计划报告交易的证券。
(4)CA 公司法 Code § 25014.6(b)(4) 仅涉及根据经修订的1934年证券交易法第12条无需注册或报告的发行人,如果由此产生的发行人也无需根据第12条注册或报告。
(5)CA 公司法 Code § 25014.6(b)(5) 涉及单一有限合伙企业重组为公司、信托或协会形式或重构,如果拟议交易的结果是以下任何方面均无重大不利变化:投票权、实体的存续期、管理层薪酬或投资目标。
(6)CA 公司法 Code § 25014.6(b)(6) 涉及单一有限合伙企业重组为公司、信托或协会形式或重构,如果每位投资者均可选择在与原始发行基本相同的条款和条件下保留证券。
(7)CA 公司法 Code § 25014.6(b)(7) 涉及单一有限合伙企业重组为公司、信托或协会形式或重构,如果因重组或重构而发行的证券交易未根据证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法第11A条在1991年1月1日之前宣布生效的交易报告计划报告。

Section § 25014.7

Explanation

这项法律将“合格的整合交易”定义为:其中发行的新证券在经认证的全国性证券交易所上市或获准上市,并且该交易所能保护有限合伙人的权利。有限合伙人必须享有权利,例如为其单位获得公平补偿,并在新实体中保留类似的证券。该法律还概述了在哪些情况下,有限合伙人的权利被推定为未受保护。这包括对其权益的不当补偿、不公平的交易成本以及不合理的管理费用。此外,如果整合交易未获批准,普通合伙人或发起人必须承担募集费用。经纪人征集投票的报酬必须与合伙人投票方式无关,且不得超过特定限额。

(a)CA 公司法 Code § 25014.7(a) “合格的整合交易”指的是一种整合交易,其中发行的新证券在经专员根据第25100条(o)款认证的全国性证券交易所上市或获准上市,如果该交易所要求将整合交易按照保护有限合伙人权利的程序进行作为上市或指定条件。
(b)CA 公司法 Code § 25014.7(b) 如果整合交易规定了异议有限合伙人享有以下权利,则推定有限合伙人的权利受到保护:
(1)CA 公司法 Code § 25014.7(b)(1) 根据由与有限合伙企业的发起人或普通合伙人无关的独立评估师对有限合伙企业资产进行的评估,获得其有限合伙单位的补偿,该评估应以资产在合理时间内有序出售的价值为基础,加上或减去其他资产负债表项目,并减去出售或再融资成本。整合交易中对异议有限合伙人的补偿可以是现金、有担保债务工具、无担保债务工具或可自由交易证券;但是:
(A)CA 公司法 Code § 25014.7(b)(1)(A) 使用债务工具作为补偿的整合交易应规定一名受托人和一份契约,以保护债务持有人的权利,并提供基于但不低于根据1986年《国内税收法》第1274条确定的当时适用的联邦利率的利率。
(B)CA 公司法 Code § 25014.7(b)(1)(B) 使用无担保债务工具作为补偿的整合交易,除符合(A)项的要求外,应将总杠杆率限制在资产评估价值的70%以内。
(C)CA 公司法 Code § 25014.7(b)(1)(C) 所有债务证券的期限不得超过七年,并规定以实体先前拥有资产或其任何部分的任何出售或再融资所得净收益的80%进行提前偿付。
(D)CA 公司法 Code § 25014.7(b)(1)(D) 用作异议有限合伙人补偿的可自由交易证券必须由其证券在交易前至少一年已获得认证的全国性证券交易所上市的发行人发行,并且为换取有限合伙权益而获得的证券数量必须根据以符合本款规定的方式进行的有限合伙资产评估,并结合交易后20天内可自由交易证券的平均最后销售价格来确定。如果可自由交易证券的发行人与发起人或普通合伙人存在关联关系,则用于补偿异议有限合伙人的新发行证券在发行后不得超过该类证券已发行和流通股的20%。就前一句而言,如果发起人或普通合伙人因整合交易或购买普通合伙人权益而从发行人或其关联方获得任何重大补偿,则该发起人或普通合伙人与可自由交易证券的发行人“存在关联关系”;但是,本条中的任何规定均不得限制发起人或普通合伙人收取其股权权益的任何款项以及本条另行规定的补偿的能力。
(2)CA 公司法 Code § 25014.7(b)(2) 获得或保留与原持有证券具有基本相同条款和条件的证券,前提是该证券的获得或保留并非一系列后续交易中的一步,这些后续交易通过收购或其他方式直接或间接涉及一个或多个整合参与者的未来合并或重组。如果符合以下条件,则所获得或保留的证券将被视为与原持有证券具有相同的条款和条件:
(A)CA 公司法 Code § 25014.7(b)(2)(A) 异议有限合伙人的权利没有重大不利变化,包括但不限于与有限合伙企业或由此产生的实体的投票权、商业计划或投资、分配、管理报酬和清算政策相关的权利。
(B)CA 公司法 Code § 25014.7(b)(2)(B) 异议有限合伙人获得与他们根据原持有证券所享有的相同优先权、特权和优先顺序。
第(1)款和第(2)款中规定的权利是本分款项下推定适用的异议有限合伙人的唯一权利。普通合伙人或发起人应就拟向异议有限合伙人提供的任何其他权利,根据第25110条或第25120条提交资格申请。
在向证券交易委员会提交关于合格捆绑交易的注册声明时,普通合伙人或发起人应在联邦证券法允许的最大范围内,通过挂号信通知在本州有地址的每一位有限合伙人以下事项:已向证券交易委员会提交关于捆绑交易的注册声明;普通合伙人或发起人根据定义“合格捆绑交易”的第25014.7条规定,声称该交易免于法律规定的审查程序;普通合伙人或发起人根据法律负有举证责任,证明该交易符合合格捆绑交易的定义;以及专员不推荐或认可该交易。
(c)CA 公司法 Code § 25014.7(c) 如果普通合伙人出现以下情况,则有限合伙人的权利应被推定为未受保护:
(1)CA 公司法 Code § 25014.7(c)(1) 将受捆绑交易影响的有限合伙企业中的股权权益,在未支付对价且未在有限合伙协议中另行规定并向有限合伙人披露的情况下,转换为新实体中的表决权权益;但为遵守美国国税局第89-12号收入公告的规定而最初获得的权益可以转换。
(2)CA 公司法 Code § 25014.7(c)(2) 在评估其有限合伙权益时,未能遵守受影响有限合伙人的有限合伙协议中的估值条款。
(3)CA 公司法 Code § 25014.7(c)(3) 在确定其在新实体中的权益时,使用其股权权益的未来价值而非当前价值,且该当前价值应根据与(b)款第(1)项规定一致的方式进行的评估确定。
(d)CA 公司法 Code § 25014.7(d) 如果出现以下情况,则有限合伙人的表决权应被推定为未受保护:
(1)CA 公司法 Code § 25014.7(d)(1) 捆绑交易产生的新实体中的表决权通常不遵循参与捆绑交易的有限合伙企业的原始表决权。
(2)CA 公司法 Code § 25014.7(d)(2) 捆绑交易产生的新实体中的多数权益,未经发起人、普通合伙人、董事会或受托人(视实体形式而定)的同意,不得投票决定:
(A)CA 公司法 Code § 25014.7(d)(2)(A) 修订有限合伙协议、公司章程或内部章程,或契约。
(B)CA 公司法 Code § 25014.7(d)(2)(B) 解散实体。
(C)CA 公司法 Code § 25014.7(d)(2)(C) 解除管理层并选举新管理层。
(D)CA 公司法 Code § 25014.7(d)(2)(D) 批准或不批准出售实体几乎所有资产。
(3)CA 公司法 Code § 25014.7(d)(3) 提议捆绑交易的普通合伙人或发起人无需向其股权权益受捆绑交易影响的每个人提供一份文件,指导该人如何正确地投票反对或异议捆绑交易。
(4)CA 公司法 Code § 25014.7(d)(4) 普通合伙人或发起人未利用独立的第三方接收和统计所有表决和反对票,也未要求该第三方在投票期间和投票结束后应要求随时向普通合伙人和任何有限合伙人提供统计结果。
(e)CA 公司法 Code § 25014.7(e) 如果出现以下情况,则有限合伙人关于交易成本的权利应被推定为未受保护:
(1)CA 公司法 Code § 25014.7(e)(1) 有限合伙人承担了被否决的拟议捆绑交易中不公平的交易成本份额。就本条款而言,交易成本定义为:印刷和邮寄委托书、招股说明书或其他文件的费用;与征集投票或要约无关的法律费用;财务咨询费;投资银行费;评估费;会计费;独立委员会费用;差旅费;以及与交易准备工作相关的所有其他费用,但不包括受影响有限合伙企业在正常业务过程中本应发生的成本,或征集费用。
(2)CA 公司法 Code § 25014.7(e)(2) 被否决的捆绑交易的交易成本未根据拟议交易的最终投票结果在受影响有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间按以下方式分摊:
(A)CA 公司法 Code § 25014.7(e)(2)(A) 普通合伙人或发起人承担所有捆绑交易成本,其比例与反对捆绑交易的票数成正比。
(B)CA 公司法 Code § 25014.7(e)(2)(B) 有限合伙人承担交易成本,其比例与批准捆绑交易的票数成正比。
(3)CA 公司法 Code § 25014.7(e)(3) 持异议的有限合伙企业须支付整合交易的任何成本,且普通合伙人或发起人无需代表持异议的有限合伙企业支付整合交易成本,此情况适用于在一个或多个有限合伙企业决定不批准该交易,但整合交易仍就一个或多个批准的有限合伙企业得以完成的整合。
(f)CA 公司法 Code § 25014.7(f) 如果出现以下情况,有限合伙人关于普通合伙人和发起人费用的权利应被推定为未受保护:
(1)CA 公司法 Code § 25014.7(f)(1) 普通合伙人和发起人未被阻止同时收取未赚取的管理费(如果这些费用之前未在有限合伙协议中规定并向有限合伙人披露,则需折现至现值)以及新的基于资产的费用。
(2)CA 公司法 Code § 25014.7(f)(2) 物业管理费和其他管理费不适当、不合理,且高于向第三方支付以提供类似服务的费用。
(3)CA 公司法 Code § 25014.7(f)(3) 对有限合伙人而言是实质性且不利的费用变更,未经独立委员会根据每项交易的具体事实和情况批准。
(g)CA 公司法 Code § 25014.7(g) 如果整合交易未获批准,提议整合交易的普通合伙人或发起人应支付所有与该交易相关的招揽费用,包括所有相关的准备工作。就本节而言,“招揽费用”包括直接营销费用,例如电话费、经纪商-交易商情况说明书、与招揽相关的法律及其他费用,以及向经纪商和交易商支付的直接招揽报酬。
(h)CA 公司法 Code § 25014.7(h) 经纪商或交易商不得因招揽有限合伙人就整合交易投票或要约其权益而收取报酬,除非该报酬:
(1)CA 公司法 Code § 25014.7(h)(1) 无论有限合伙人对拟议的整合交易投赞成票还是反对票,均应支付且金额相等。
(2)CA 公司法 Code § 25014.7(h)(2) 总计不超过新发行证券交换价值的2%。
(3)CA 公司法 Code § 25014.7(h)(3) 无论有限合伙人是否拒绝拟议的整合交易,均予支付。
(i)CA 公司法 Code § 25014.7(i) 在本节中,下列术语具有以下含义:
(1)CA 公司法 Code § 25014.7(i)(1) “有限合伙企业”包括根据1934年《证券交易法》第14(h)(4)(B)条被认定为“合伙企业”的任何实体,或具有实质上经济等同的所有权凭证形式的其他实体。
(2)CA 公司法 Code § 25014.7(i)(2) “持异议的有限合伙人”是指作为整合交易标的的有限合伙企业中的持有人或受益权益人,其投票反对整合交易,但就交换要约或收购要约而言,持异议的有限合伙人是指在要约有效期内,就与交易相关的投票或要约的条款向负责统计投票或要约的当事方提交异议的任何人。
(3)CA 公司法 Code § 25014.7(i)(3) “管理费”是指支付给发起人、普通合伙人、其关联方或其他人员的费用,用于有限合伙企业的管理和行政事务。

Section § 25015

Explanation
“房地产开发”的这个定义指的是一种物业安排,其中有单独拥有的土地块(如地块或宗地),它们是一个涉及共享或公共区域的更大项目的一部分。这些公共区域或权益可能涉及共同所有权或关于其使用的相互协议。物业所有权可以是永久的、终身的或有特定年限的。业主可以通过协会或拥有共同项目的股份来管理这些共享区域。

Section § 25016

Explanation

本节解释两个术语:“规则”是专员发布的、适用于所有人的任何法规或标准。“命令”是专员发布的、适用于特定情况或案件的决定或要求。

“规则”指专员发布的任何已公布的法规或普遍适用的标准。“命令”指专员发布的适用于特定案件的同意、授权、批准、许可或要求。

Section § 25017

Explanation

这项法律定义了证券的“出售”或“要约”的含义。如果你出售、交易或改变与证券相关的权利,这都算作出售。试图出售或招揽他人购买证券被称为要约。随证券附赠的红利或礼物也被视为出售的一部分。赠送可估价股票也算作出售。出售或要约购买更多证券的权利,只在最初要约时算作出售,而不是在行使权利时。有些情况不被视为出售,例如真实的贷款、股票股息,或法院批准的公司重组。

(a)CA 公司法 Code § 25017(a) “出售”或“卖出”包括任何有偿的证券或证券权益的销售合同、出售合同或处置。“出售”或“卖出”包括任何证券交换以及已发行证券的权利、优先权、特权或限制的任何变更。
(b)CA 公司法 Code § 25017(b) “要约”或“要约出售”包括任何试图或要约处置、或招揽购买有偿证券或证券权益的要约。
(c)CA 公司法 Code § 25017(c) 随附或作为红利因购买证券或任何其他物品而赠予或交付的任何证券,构成购买标的的一部分,并被视为有偿要约和出售。
(d)CA 公司法 Code § 25017(d) 声称的可估价股票赠与涉及要约和出售。
(e)CA 公司法 Code § 25017(e) 认股权证或购买或认购同一或另一发行人其他证券的权利的每次出售或要约,以及赋予持有人当前或未来将证券转换为同一或另一发行人其他证券的权利或特权的证券的每次出售或要约,仅在认股权证或权利或可转换证券的要约或出售时,才包括其他证券的要约和出售;但行使购买、认购或转换的权利,或依据该权利发行证券,均不构成要约或出售。
(f)CA 公司法 Code § 25017(f) 本节定义的术语不包括:(1) 任何已发行证券的善意担保交易或借贷;(2) 公司普通股的任何股票股息,如果该公司没有其他类别的有表决权股票发行在外,则该股息仅以该普通股的股份形式支付(零星股份的现金或零股凭证除外);但任何此类股息中发行的股份应受专员先前施加的、适用于其所依据发行的股份的任何条件的约束;或 (3) 经州或联邦法院批准的交易或重组附带的任何行为,其中证券被发行并交换为一个或多个已发行证券、债权或财产权益,或部分通过该交换,部分通过现金,且本分部中的任何内容均不得解释为禁止法院在批准涉及汇总参与者的任何交易时适用第25014.7节或第25140节所述的保护措施及其项下通过的法规。

Section § 25018

Explanation

本法律条款提及了一些关于证券和投资的主要联邦法律。这意味着当提及这些法律时,它包括了对这些法律的任何更新或修改,无论这些更新或修改发生在本法生效之前还是之后。

“《1933年证券法》”、“《1934年证券交易法》”、“《1940年投资顾问法》”和“《1940年投资公司法》”指的是同名的联邦法规,无论是在本法生效之前还是之后修订的。

Section § 25019

Explanation

本节定义了在加州何为“证券”。它包括股票、债券、投资合同以及有限责任公司权益等,但前提是并非所有成员都参与管理该有限责任公司。其他被视为证券的项目包括利润分享凭证、石油和天然气权益、与证券或外币相关的期权和合同,以及员工福利计划中的权益。然而,它排除了某些信托中的权益、特定的保险合同以及受其他法律管辖的特许经营权。

“证券”指任何票据;股票;库藏股;公司或非法人协会的会员权益;债券;无担保债券;债务凭证;任何利润分享协议中的权益或参与凭证;担保信托凭证;设立前凭证或认购书;可转让股份;投资合同;生前契约或其中分割或集合的权益;人寿保单转让合同或其中分割或集合的权益;表决权信托凭证;证券存托凭证;有限责任公司权益以及该等权益的任何类别或系列(包括该权益中的任何分割或其他权益),但主张此例外的人能够证明所有成员都积极参与该有限责任公司管理的有限责任公司中的会员权益除外;但仅凭成员投票或有权投票、或有权获取有关有限责任公司业务和事务的信息、或有权参与管理的证据,不足以证明所有成员都积极参与该有限责任公司的管理;石油、天然气或采矿权或租约中的权益或参与凭证,或根据该权利或租约从生产中获得的款项;任何证券、存托凭证或证券组合或指数的看跌期权、看涨期权、跨式期权、期权或特权(包括其中的任何权益或基于其价值的权益);或在全国性证券交易所进行的与外币相关的任何看跌期权、看涨期权、跨式期权、期权或特权;与有资金的员工养老金、利润分享、股票分红或类似福利计划相关的任何受益权益或其他证券;或,一般而言,任何通常被称为“证券”的权益或工具;或上述任何一项的权益或参与凭证、临时或过渡凭证、收据、担保、或认购或购买权证或权利。无论是否有书面文件证明,上述所有均为证券。“证券”不包括:(1) 任何非为经营任何业务或仅为投票目的而设立的自愿生前信托中的任何受益权益,或 (2) 任何遗嘱信托中的任何受益权益,或 (3) 任何在本州获准经营的保险公司承诺一次性或在生命周期内或某个其他指定期间定期支付一笔款项(无论是否基于独立基金的投资表现)的保险单、养老金单或年金合同,或 (4) 任何根据《特许经营投资法》(Division 5 (commencing with Section 31000))需注册或根据 Section 31100 或 31101 豁免注册的特许经营权。

Section § 25020

Explanation

本节定义了“州”一词,包括美国的所有州,以及任何领地、属地、哥伦比亚特区和波多黎各。

“州”指美国的任何州、领地或属地、哥伦比亚特区以及波多黎各。

Section § 25021

Explanation

本节解释说,在此语境下,当您看到“细分土地”和“细分”这两个术语时,它们的含义与《商业与专业法典》第 11000、11004.5 和 11218 条中解释的内容相同。

“细分土地”和“细分”具有《商业与专业法典》第 11000、11004.5 和 11218 条所规定的含义。

Section § 25022

Explanation

“承销商”是指同意为公司或另一方购买或分销证券,或监督其分销的人。

“承销商”是指与发行人或代表其进行分销的其他人士达成协议,以 (a) 购买证券进行分销,或 (b) 为或代表该发行人或该其他人士分销证券,或 (c) 为或代表该发行人或该其他人士管理或监督证券分销的人士。

Section § 25023

Explanation

本法律解释了什么是生前受益权转让合同或人寿保单转让合同。生前受益权转让合同是指患有危及生命疾病的人以低于其死亡赔偿金的价格出售其寿险保单。人寿保单转让合同类似,但不需要出售方患病。某些交易不被视为生前受益权转让合同或人寿保单转让合同,例如:未经广告宣传的寿险保单转让、将保单作为贷款抵押品、提前使用保单利益,或持牌实体之间的转让(前提是这些转让是为个人账户而非为了转售)。

(a)CA 公司法 Code § 25023(a) 除 (b) 款另有规定外,“生前受益权转让合同”指一份由拥有针对患有灾难性或危及生命疾病或状况的人的寿险保单的人与另一个人之间订立的协议,依据该协议,保单所有人获得低于保险单死亡赔偿金的补偿或任何有价物,以换取保险单死亡赔偿金或所有权的转让、转移、出售、遗赠或遗赠;并且“人寿保单转让合同”指除生前受益权转让合同以外的协议,用于购买、出售、转让、转移、遗赠或遗赠寿险保单或证书的任何部分死亡赔偿金或所有权,以低于寿险保单或证书预期死亡赔偿金的对价。
(b)CA 公司法 Code § 25023(b) “生前受益权转让合同”和“人寿保单转让合同”不包括以下任何一项:
(1)CA 公司法 Code § 25023(b)(1) 被保险人或原始所有人向任何人转让、转移、出售、遗赠或遗赠死亡赔偿金、寿险保单或保险凭证,如果该转让、转移、出售、遗赠或遗赠 (A) 未伴随任何广告的发布,且 (B) 未通过经纪交易商(第 25004 条)进行或由其促成。
(2)CA 公司法 Code § 25023(b)(2) 将寿险保单作为贷款抵押品转让给银行、储蓄银行、储蓄协会、信用合作社或其他贷款人(无论是否持牌或无需持牌),或转让给止损保险公司或再保险公司。
(3)CA 公司法 Code § 25023(b)(3) 根据依照本州保险法律签发的寿险保单条款行使加速给付权。
(4)CA 公司法 Code § 25023(b)(4) 由根据《保险法》第 10113.2 条获得许可的实体,或由来自其他州的生前受益权转让或人寿保单转让提供商,向一个个人或实体转让、转移、出售、遗赠或遗赠任何未分割的死亡赔偿金、寿险保单或保险凭证,但该个人或实体声明其是为其自身账户(如果该实体是受托人,则为其信托账户)购买,而非为了或意图在分销该个人死亡赔偿金、寿险保单或保险凭证时进行销售。