总则 - 统一有限合伙法 - 公司法 - CA

Section § 15900

这一节简单地指出，本章的正式名称是《2008年统一有限合伙法》。

统一有限合伙法 2008 章节引用 ...

Section § 15901.02

本节定义了本章中与合伙企业，特别是有限合伙企业相关的各种术语。一些关键点包括“经确认”等术语的含义，这与法律文件的核实方式有关。“有限合伙企业证书”本质上是成立合伙企业的官方文件。“出资”指某人加入合伙企业所提供的东西。“破产债务人”是指卷入与其财务破产相关的法律程序的人。“指定办事处”、“分配”和“电子传输”等术语涵盖了合伙企业运营的特定方面。此外，这些定义还阐明了“普通合伙人”等角色，以及合伙企业在本州内开展业务的含义。最后，“可转让权益”详细说明了合伙人对合伙企业分配享有的权利。

在本章中，下列术语具有以下含义：

(a) “经确认”指文书符合以下任一情况：

(1) 按照《民法典》第二编第四部分第四章第三条（自第1180节开始）的规定正式确认。

(2) 签署时包含以下实质性措辞：“特此声明，本人为签署本文件之人，此签署为本人之行为和契据。在本州以外由公证人或具有正式印章的备案法院法官或书记员办理的任何确认证书，无需进一步认证。”

(b) “有限合伙企业证书”指第15902.01节所要求的证书。该术语包括经修订或重述的证书。

(c) “出资”，除“分摊权”一词外，指某人为了成为合伙人或以合伙人身份向有限合伙企业提供的任何利益。

(d) “破产债务人”指符合以下任一情况的人：

(1) 根据《美国法典》第11篇发出的救济令，或根据普遍适用的后续法规发出的类似命令。

(2) 根据管辖破产的联邦、州或外国法律发出的类似命令。

(e) “指定办事处”指以下任一情况：

(1) 对于有限合伙企业，指该有限合伙企业根据第15901.14节要求指定和维护的办事处。

(2) 对于外国有限合伙企业，指其主要办事处。

(f) “分配”指有限合伙企业以合伙人身份向合伙人，或因受让人拥有的可转让权益而向受让人转让金钱或其他财产。

(g) “本地公司”指根据本州法律成立的公司。

(h) “合伙企业电子传输”指符合以下两项要求的通信：

(1) 通过以下任一方式发送：

(A) 传真传输或电子邮件，分别发送至合伙企业记录中收件人的传真号码或电子邮件地址。

(B) 发布在合伙企业指定用于通信的电子留言板或其他电子数据库上，并同时向收件人发出单独的发布通知；该传输在发布或单独通知送达两者中较晚发生时视为有效送达。

(C) 其他电子通信方式。

(2) 发送给已提供未撤销同意使用合伙企业在电子传输中使用的传输方式的收件人。

(i) “向合伙企业电子传输”指符合以下两项要求的通信：

(1) 通过以下任一方式发送：

(A) 传真通信或其他电子邮件，分别发送至合伙企业不时向合伙人提供的用于向合伙企业发送通信的传真号码或电子邮件地址。

(B) 发布在合伙企业指定用于通信的电子留言板或电子数据库上。传输在发布时即视为有效送达。

(C) 其他电子通信方式。

(2) 合伙企业已采取合理措施核实发送方是声称发送该传输的合伙人，无论是亲自发送还是通过代理发送。

(j) “外国有限责任有限合伙企业”指其普通合伙人对该外国有限合伙企业的债务承担有限责任的外国有限合伙企业。

(k) “外国有限合伙企业”指根据本州以外司法管辖区的法律成立，且根据这些法律要求设有一名或多名普通合伙人和一名或多名有限合伙人的合伙企业。该术语包括外国有限责任有限合伙企业。

(l) “外国其他商业实体”指根据本州以外任何州的法律或根据外国法律成立的其他商业实体。

(m) “普通合伙人”指：

(1) 对于有限合伙企业，指符合以下任一情况的人：

(A) 该人根据第15904.01节成为普通合伙人。

(B) 该人士在有限合伙企业根据第15912.06条(a)款或(b)款受本章管辖时，是该有限合伙企业的普通合伙人。

(2) 就外国有限合伙企业而言，指拥有与有限合伙企业普通合伙人相似的权利、权力及义务的人士。

(n) “所有合伙人的权益”指所有合伙人从合伙企业经营活动中获得的当期利润的总权益。

(o) “有限合伙人的权益”指所有有限合伙人以其各自作为有限合伙人的身份，从合伙企业经营活动中获得的当期利润的总权益。

(p) “有限合伙人”指：

(1) 就有限合伙企业而言，指符合以下任一条件的人士：

(A) 该人士根据第15903.01条或第15907.02条(h)款成为有限合伙人。

(B) 该人士在有限合伙企业根据第15912.06条(a)款或(b)款受本章管辖时，是该有限合伙企业的有限合伙人。

(2) 就外国有限合伙企业而言，指拥有与有限合伙企业有限合伙人相似的权利、权力及义务的人士。

(q) “有限合伙企业或国内有限合伙企业”，除非在“外国有限合伙企业”和“外国有限责任有限合伙企业”的短语中，指由两名或以上人士根据本章组建，或根据第11条（自第15911.01条起）或第15912.06条(a)款或(b)款受本章管辖的，拥有一名或以上普通合伙人和一名或以上有限合伙人的实体。

(r) “邮件”指头等邮件，邮资预付，除非另行指定挂号邮件。挂号邮件包括认证邮件。

(s) “所有合伙人多数权益”指所有合伙人权益的50%以上。

(t) “有限合伙人多数权益”指有限合伙人权益的50%以上。

(u) “其他商业实体”指公司、普通合伙企业、有限责任公司、商业信托、房地产投资信托，或非营利协会以外的非法人协会，但不包括有限合伙企业。

(v) 有限合伙企业的“母公司”指以下任一情况：

(1) 该有限合伙企业的普通合伙人。

(2) 直接或间接拥有指导或促使指导该有限合伙企业普通合伙人管理和政策的权力的人士。

(3) 直接或间接拥有有限合伙权益，且该权益占有限合伙企业总表决权50%以上的人士。

(w) “合伙人”指有限合伙人或普通合伙人。

(x) “合伙协议”指合伙人之间关于有限合伙企业的协议，无论是口头、默示、书面记录形式，或任何组合形式。该术语包括经修订的协议。

(y) “人士”指个人、合伙企业、有限合伙企业、信托、遗产、协会、公司、有限责任公司或其他实体，无论是国内的还是国外的。

(z) “作为普通合伙人退出的合伙人”指从有限合伙企业中作为普通合伙人退出的合伙人。

(aa) “主要办事处”指有限合伙企业或外国有限合伙企业的主要办事处所在地，无论该办事处是否位于本州。

(ab) “委托书”指由合伙人或其授权代理人签署的书面授权，赋予另一个人就该合伙人权益进行投票的权力。就本款而言，“签署”指合伙人或其授权代理人以手写签名、打字、电报传输或其他方式将合伙人的姓名置于委托书上。

(ac) “记录”指刻录在有形介质上或存储在电子或其他介质中并可以可感知形式检索的信息。

(ad) “所需信息”指有限合伙企业根据第15901.11条要求维护的信息。

(ae) “资本返还”指对合伙人的任何分配，但以对该合伙人的累计分配不超过该合伙人对合伙企业的出资额为限。

(af) “签署”指以下任一情况：

(1) 以当前意图认证记录而执行或采用有形符号。

(2) 附加或逻辑关联电子符号、声音或程序到或与记录，并具有认证该记录的现有意图。

(ag) “州”指美国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各、美属维尔京群岛，或任何受美国管辖的领土或岛屿属地。

(ah) “通知发出或送达的时间”，除非另有明确规定，指以下任何一种情况：

(1) 给合伙人或有限合伙企业的书面通知存入美国邮件的时间。

(2) 任何其他书面通知亲自送达收件人、交付给公共承运人进行传输，或由发出通知的人通过电子方式实际传输给收件人的时间。

(3) 任何口头通知亲自或通过电话或无线方式传达给收件人，或传达给收件人办公室的某人，且发出通知的人有理由相信该人会迅速将其传达给收件人的时间。

(ai)

(1) “州内经营业务”指为注册目的，在本州进行重复和连续的商业交易，州际或对外贸易除外。

(2) 外国有限合伙企业不应仅因其作为以下一项或多项的身份，而被视为正在进行 (1) 款含义内的州内经营业务：

(A) 正在进行州内经营业务的外国公司的股东。

(B) 本国公司的股东。

(C) 正在进行州内经营业务的外国有限合伙企业的有限合伙人。

(D) 本国有限合伙企业的有限合伙人。

(E) 正在进行州内经营业务的外国有限责任公司的成员或经理。

(F) 本国有限责任公司的成员或经理。

(3) 在不排除其他可能不构成州内经营业务的活动的情况下，外国有限合伙企业不应仅因在本州进行以下一项或多项活动，而被视为正在进行 (1) 款含义内的州内经营业务：

(A) 维持或辩护任何诉讼或案件，或任何行政或仲裁程序，或促成其和解，或解决索赔和争议。

(B) 召开其合伙人会议或进行其他与其内部事务相关的活动。

(C) 维持银行账户。

(D) 维持用于其证券的转让、交换和注册的办事处或代理机构，或与其证券相关的存管处。

(E) 通过独立承包商进行销售。

(F) 招揽或获取订单，无论是通过邮件、员工、代理人或其他方式，且订单在本州以外获得接受后方可成为具有约束力的合同。

(G) 设立或取得债务凭证，或在不动产或动产上设立抵押、留置权或担保权益。

(H) 担保或收取债务，或执行担保债务的财产中的抵押和担保权益。

(I) 进行一项在180天内完成且并非在多次重复的同类交易过程中的孤立交易。

(J) 进行州际贸易业务。

(4) 一个人不应仅因其作为本国有限合伙企业或已注册在本州进行州内经营业务的外国有限合伙企业的有限合伙人身份，而被视为正在本州进行 (1) 款含义内的州内经营业务。

本定义不适用于确定可能使外国有限合伙企业受制于送达传票、税收、管辖权或本州任何其他法律下的其他监管的联系或活动。

(aj) “转让”包括权益转让、产权转让、契约、销售单据、租赁、抵押、设立担保权益或产权负担、赠与以及依法转让。

(ak) “可转让权益”指合伙人收取分配的权利。

(al) “受让人”指获得全部或部分可转让权益的人，无论转让人是否为合伙人。

经确认有限合伙企业证书出资 ...

Section § 15901.03

本节规定了有限合伙企业中个人和企业如何知晓或被告知重要事实。如果某人确实知道某事，例如合伙企业的详细信息，则其具有“实际知悉”。如果企业被告知某事实、通过通知获悉，或者根据其已知信息应能识别，则其具有“收到通知”。某些官方文件，例如公开备案的证书，可作为关于特定事件（如合伙人退伙或合伙企业解散）的正式通知。对于这些变更何时被承认，存在官方时间表，通常在某些文件备案后 90 天，例如合伙企业终止或变更形式。通知必须以实际可行的方式送达，送达至个人营业地址或指定地点。对于公司而言，如果负责相关交易的人员被告知或通过良好的内部沟通实践应合理地被告知，则通知有效。通常，普通合伙人的知情对整个合伙企业有效，除非存在欺诈，而有限合伙人的知情不会自动转移。

(a) 一个人知晓某事实，是指该人对此事实有实际知悉。

(b) 一个人收到某事实的通知，是指该人：

(1) 知晓该事实；

(2) 已收到关于该事实的通知；

(3) 根据该人在相关时间所知的所有事实，有理由知晓其存在；或

(4) 根据 (c) 款或 (d) 款收到关于该事实的通知。

(c) 在州务卿办公室备案的有限合伙证书，是关于该合伙企业为有限合伙企业以及证书中指定为普通合伙人的个人为普通合伙人的通知。除非 (d) 款另有规定，该证书不构成对任何其他事实的通知。

(d) 一个人收到以下事实的通知：

(1) 另一人作为普通合伙人退伙，在有限合伙证书的修正案（声明该另一人已退伙）生效日期后 90 天，或与该另一人相关的退伙证书生效日期后 90 天，以先发生者为准；

(2) 有限合伙企业的解散，在有限合伙证书的修正案（声明该有限合伙企业已解散）生效日期后 90 天；

(3) 有限合伙企业的终止，在注销证书生效日期后 90 天；

(4) 有限合伙企业根据第 11 条（自第 15911.01 节起）进行的转换，在转换证书生效日期后 90 天；或

(5) 根据第 11 条（自第 15911.01 节起）进行的合并，在合并证书生效日期后 90 天。

(e) 一个人通知或向另一个人发出通知，是指通过采取在正常情况下合理要求告知另一人的步骤，无论另一人是否知晓。

(f) 一个人收到通知，是指当该通知：

(1) 引起该人的注意；或

(2) 送达至该人的营业地点或该人指定为接收通信的任何其他地点。

(g) 除非 (h) 款另有规定，为特定交易之目的，个人以外的实体知晓、收到通知或收到某事实的通知，是指为该实体办理交易的个人知晓、收到通知或收到该事实的通知时，或在任何情况下，如果该实体已尽合理勤勉，该事实本应引起该个人的注意。个人以外的实体尽合理勤勉，是指其保持合理的例行程序，将重要信息传达给为该实体办理交易的个人，并且合理遵守这些例行程序。合理勤勉不要求代表该实体行事的个人传达信息，除非该传达是该个人日常职责的一部分，或该个人有理由知晓该交易且该交易会受到该信息的实质性影响。

(h) 普通合伙人对与有限合伙企业相关事实的知晓、收到通知或收到通知，立即视为有限合伙企业的知晓、收到通知或收到通知，除非普通合伙人实施或同意实施对有限合伙企业的欺诈。有限合伙人对与有限合伙企业相关事实的知晓、收到通知或收到通知，不视为有限合伙企业的知晓、收到通知或收到通知。

实际知悉通知解散 ...

Section § 15901.04

有限合伙企业是一个独立的实体，与其合伙人的个人身份不同。它可以为任何合法目的而设立，并参与任何合法的商业活动，无论是否为了盈利，但不能经营银行、保险或信托公司业务。一旦成立，有限合伙企业可以无限期地存续下去。

(a) 有限合伙企业是独立于其合伙人的实体。

(b) 有限合伙企业可根据本章为任何合法目的而设立。有限合伙企业可从事任何合法的商业活动，无论是否以营利为目的，但银行类业务、签发保险单和承担保险风险的业务，或信托公司业务除外。

(c) 有限合伙企业具有永久存续期。

有限合伙企业独立实体合法目的 ...

Section § 15901.05

有限合伙企业可以做一切必要的事情来经营其业务，例如，必要时可以诉诸法律。它可以起诉或被起诉，并且还可以对因违反协议或不履行职责而损害合伙企业的合伙人采取法律行动。

有限合伙企业有权从事开展其活动所需或便利的一切事务，包括以其自身名义起诉、被起诉和进行抗辩的权力，并可因合伙人违反合伙协议或违反其对合伙企业的义务而对有限合伙企业造成损害，而对该合伙人提起诉讼。

有限合伙企业权力起诉或被起诉违反合伙协议 ...

Section § 15901.06

本法律规定，加州的规则适用于有限合伙企业中合伙人之间的关系，以及合伙人与合伙企业本身的互动。它还涵盖了合伙人对合伙企业承担的任何义务所负的责任。

有限合伙企业合伙人关系合伙人责任 ...

Section § 15901.07

本法律条款阐述了两个核心思想：首先，它指出，本章未涵盖的任何空白将由一般法律原则和公平原则来填补。其次，如果存在需要支付利息的债务，且未明确规定利率，则该利率将默认为《民法典》第3289条中规定的利率。

(a) 除非本章的特定规定另有取代，法律和衡平法原则补充本章。

(b) 如果根据本章产生支付利息的义务且未指定利率，则该利率为《民法典》第3289条中规定的利率。

法律原则衡平法补充规定 ...

Section § 15901.08

本节规定了加州有限合伙企业的命名规则。名称必须包含“limited partnership”或“L.P.”，且不得误导公众或与现有名称过于相似。外国有限责任有限合伙企业必须使用“LLLP”，不能使用“L.P.”。名称中不得包含“bank”、“trust”或“insurance”等词语。如果使用了不当名称，可以通过法律行动阻止其使用。这些规则也适用于在加州开展业务的外国合伙企业。

(a) 有限合伙企业的名称可以包含任何合伙人的姓名。

(b) 有限合伙企业的名称末尾应包含“limited partnership”（有限合伙企业）字样或“L.P.”或“LP”的缩写。

(c) 根据第15909.02条申请注册证书的外国有限责任有限合伙企业的名称应包含“limited liability limited partnership”（有限责任有限合伙企业）字样或“LLLP”或“L.L.L.P.”的缩写，且不得包含“L.P.”或“LP”的缩写。

(d) 有限合伙企业的名称不得是州务卿认定可能误导公众的名称，并且在州务卿的记录中应与以下所有名称可区分：

(1) 任何此前已根据第15902.01条提交证书的有限合伙企业名称，或根据第15909.01条注册的任何外国有限合伙企业名称。

(2) 根据第15901.09条保留的每个名称。

(e) 尽管有限合伙企业已向州务卿提交其有限合伙企业证书，但其违反本条规定使用名称的行为仍可能被禁止。

(f) 在不违反第15909.05条的前提下，本条适用于在本州从事业务、持有在本州从事业务的注册证书或正在申请注册证书的任何外国有限合伙企业。

(g) 名称不得包含“bank”（银行）、“trust”（信托）、“trustee”（受托人）、“incorporated”（注册公司）、“inc.”（公司）、“corporation”（公司）或“corp.”（公司）等词语，也不得包含“insurer”（保险人）或“insurance company”（保险公司）等词语或任何其他暗示其从事签发保险单和承担保险风险业务的词语。

有限合伙企业名称要求 L.P.缩写 ...

Section § 15901.09

这项法律允许个人或现有合伙企业在计划成立有限合伙企业、或希望更改或采用某个名称时，保留使用该特定名称的权利。该名称必须符合其他地方规定的某些要求。您需要填写申请表并向州务卿支付费用，才能正式保留一个名称60天。您可以将此保留期再延长一个60天，但不能连续两次以上为同一申请人保留同一名称。如果您已经保留了一个名称，可以通过向州务卿提交一份签署的通知，将该保留权转让给其他人。

(a) 符合第15901.08条规定的名称的专有使用权可由以下人员保留：

(1) 拟根据本章组建有限合伙企业并采用该名称的个人；

(2) 获准在本州从事业务并拟采用该名称的有限合伙企业或外国有限合伙企业；

(3) 拟取得注册证书以在本州从事业务并采用该名称的外国有限合伙企业；

(4) 拟组建外国有限合伙企业并拟使其取得注册证书以在本州从事业务并采用该名称的个人；

(5) 以该名称组建的外国有限合伙企业；或

(6) 以不符合第15901.08条(b)款或(c)款规定的名称组建的外国有限合伙企业，但根据本款保留的名称可以与该外国有限合伙企业的名称不同，仅限于为符合第15901.08条(b)款或(c)款规定所必需的程度。

(b) 支付《政府法典》第12188条规定的费用后，任何人均可根据(a)款申请保留名称，并从州务卿处取得任何不被第15901.08条禁止的名称的保留证书。如果州务卿发现该名称可供申请人使用，州务卿应签发名称保留证书，从而为申请人专有使用该名称保留60天。

(c) 根据(b)款保留了名称的申请人可以将同一名称再保留一个60天的期限。州务卿不得为同一申请人或为同一人的使用或利益签发保留同一名称连续两个或两个以上60天期限的证书。

(d) 根据本条保留了名称的个人可以将保留的名称转让给另一个人，在向州务卿提交一份签署的转让通知后生效，该通知应说明所保留的名称以及接收该保留名称的个人的姓名和地址。

名称保留有限合伙企业外国有限合伙企业 ...

Section § 15901.10

本节解释，合伙协议通常管辖合伙人之间以及合伙企业自身的关系，除非它与本章中规定的特定规则相冲突。该协议不能剥夺某些基本权利和责任，例如合伙企业的诉讼权、维持忠实义务和谨慎义务，或合伙人退伙的权利。协议不能改变适用的法律，无故限制获取重要信息的权利，或阻止法院判决解散。它们也不能消除诚信义务，限制某些法律行动或合并，或改变合伙企业的清算程序。

(a) 除非(b)款另有规定，合伙协议管辖合伙人之间以及合伙人与合伙企业之间的关系。在合伙协议未另行规定的范围内，本章管辖合伙人之间以及合伙人与合伙企业之间的关系。

(b) 合伙协议不得进行以下任何行为：

(1) 变更有限合伙企业根据第15901.05条享有的以自身名义提起诉讼、被诉讼和进行抗辩的权力。

(2) 变更根据第15901.06条适用于有限合伙企业的法律。

(3) 变更第15902.04条的规定。

(4) 变更第15901.11条要求的信息或不合理地限制根据第15903.04条或第15904.07条获取信息的权利，但合伙协议可以对根据这些条款获得的信息的可用性和使用施加合理限制，并可以规定适当的补救措施，包括违约金，以应对任何合理使用限制的违反。

(5) 消除第15904.08条规定的忠实义务，但合伙协议可以进行以下一项或两项行为：

(A) 明确不违反忠实义务的具体类型或类别的活动，如果并非明显不合理。

(B) 规定可以授权或批准（在向所有合伙人充分披露所有重要事实后）否则将违反忠实义务的特定行为或交易的合伙人数量或比例。

(6) 不合理地降低第15904.08条(c)款规定的谨慎义务。

(7) 消除第15903.05条(b)款和第15904.08条(d)款规定的诚信和公平交易义务，但合伙协议可以规定衡量该义务履行情况的标准，如果这些标准并非明显不合理。

(8) 变更个人根据第15906.04条(a)款作为普通合伙人退伙的权力，但要求根据第15906.03条(a)款发出的通知必须以书面形式除外。

(9) 消除法院在第15908.02条(a)款规定的情形下判决解散的权力。

(10) 变更第15908.03条规定的清算合伙企业业务的要求。

(11) 不合理地限制根据第10条（自第15910.01条起）提起诉讼的权利。

(12) 限制合伙人批准转换或合并的权利。

(13) 变更第11.5条（自第15911.20条起）的规定，除非该等规定明确允许。

(14) 限制本章规定的合伙人或受让人以外的任何人的权利。

合伙协议合伙人之间关系忠实义务 ...

Section § 15901.11

这项法律要求有限合伙企业在其主要办事处保存特定的记录。这些记录包括合伙人名单及其地址、某些证书和修订的副本、过去六年的纳税申报表、合伙协议和财务报表，以及合伙人同意或表决的记录。此外，记录还必须详细说明每位合伙人的出资、任何未来的出资、合伙人权益以及解散合伙企业的条件。

有限合伙企业应在其主要办事处保存以下信息：

(a) 一份当前清单，列明每位合伙人的全名和最后已知的街道及邮寄地址，分别按字母顺序识别普通合伙人，并按字母顺序识别有限合伙人；

(b) 有限合伙企业初始合伙证书及其所有修订和重述的副本，以及据以签署任何证书、修订或重述的任何授权委托书的签署副本；

(c) 任何已备案的转换或合并证书的副本；

(d) 有限合伙企业最近六年的联邦、州和地方所得税申报表和报告（如有）的副本；

(e) 任何以书面形式订立的合伙协议及其任何书面修订的副本；

(f) 有限合伙企业最近六年的任何财务报表的副本；

(g) 有限合伙企业在过去三年内根据本章或合伙协议作出的任何合伙人同意或表决记录的副本；以及

(h) 除非包含在以书面形式订立的合伙协议中，一份载明以下内容的记录：

(1) 每位合伙人已出资和同意出资的现金金额，以及其他利益的描述和约定价值说明；

(2) 每位合伙人同意作出的任何额外出资的时间或事件发生时；

(3) 对于同时是普通合伙人和有限合伙人的任何人，说明该人在每种身份下拥有的可转让权益；以及

(4) 导致有限合伙企业解散并清算其活动的任何事件。

有限合伙企业主要办事处合伙人名单 ...

Section § 15901.12

如果你是一家有限合伙企业的合伙人，你可以向该合伙企业借钱或与它做生意，就像一个不是合伙人的人一样。在这些交易中，你拥有与外部人员相同的权利和责任。

合伙人可以向有限合伙企业出借资金并进行其他业务往来，就该借款或其他交易而言，其享有与非合伙人相同的权利和义务。

合伙人出借资金有限合伙企业合伙人交易 ...

Section § 15901.13

这项法律解释了，一个人可以在同一个合伙企业中同时担任普通合伙人和有限合伙人。作为普通合伙人，他们拥有特定的权利和责任；而作为有限合伙人，他们则拥有不同的权利和责任。根据本法律和合伙协议，每种角色都附带一套自己的规则和义务。

一个人可以同时是普通合伙人也是有限合伙人。一个人如果既是普通合伙人又是有限合伙人，则其在每种身份下均享有本章和合伙协议规定的权利、权力、职责和义务。当该人以普通合伙人身份行事时，其须遵守本章和合伙协议对普通合伙人规定的义务、职责和限制。当该人以有限合伙人身份行事时，其须遵守本章和合伙协议对有限合伙人规定的义务、职责和限制。

普通合伙人有限合伙人合伙协议 ...

Section § 15901.14

这项法律规定，有限合伙企业必须在加州设立一个办事处和一名代理人，以接收法律文件，即使该办事处不用于实际业务。外国有限合伙企业只需在该州设一名代理人即可。该代理人可以是当地居民，也可以是符合特定条件的公司。

(a) 有限合伙企业应当在本州指定并持续维持：

(1) 一个办事处，该办事处无需是其在本州的经营活动场所；以及

(2) 一名送达法律文书的代理人。

(b) 外国有限合伙企业应当在本州指定并持续维持一名送达法律文书的代理人。

(c) 有限合伙企业或外国有限合伙企业的送达法律文书代理人必须是本州居民的个人，或已遵守《公司法》第1505条规定且其代理人资格尚未终止的公司。

有限合伙企业外国有限合伙企业办事处要求 ...

Section § 15901.15

这项法律规定，合伙企业的合伙人可以在不召开实际会议的情况下，做出通常需要他们同意的决定。此外，合伙人可以指定其他人（称为代理人）代表他们同意或行事，只要以书面形式记录并由合伙人本人或其授权代表签署即可。

合伙人同意合伙企业决策代理人 ...

Section § 15901.16

本法规解释了如何向有限合伙企业和外国有限合伙企业送达法律文件（即“法律文书”）。通常，这包括亲自将文件送达给特定人员，例如指定代理人或普通合伙人。如果找不到这些人，文件可以送达给州务卿，州务卿随后会将文件寄送至合伙企业的主要办事处。该法律还详细说明了合伙企业必须如何指定代理人来代收文件，并概述了代理人辞职或其详细信息变更时的程序，这需要修订合伙企业的官方记录。此外，在法律案件中，法院可以命令在加州境内出示合伙企业记录。

(a) 除《民事诉讼法典》第2部分第5篇第4章（自第413.10条起）之外，法律文书可依照本条规定送达有限合伙企业和外国有限合伙企业。

(b) 针对有限合伙企业或外国有限合伙企业的任何法律文书的副本的亲自送达，如果送达给 (1) 其指定为代理人的任何个人，或者，如果是有限合伙企业，送达给任何普通合伙人，或者 (2) 如果指定代理人，或者，如果是有限合伙企业，普通合伙人是公司，送达给根据第1505条提交的公司代理人最新证书中列明的公司代理人办公室的任何人，或送达给普通合伙人的任何高级职员，均构成对该有限合伙企业或外国有限合伙企业的有效送达。送达法律文书代理人（如果代理人是个人）地址的变更或新送达法律文书代理人的指定，均不生效：(1) 对于有限合伙企业，除非有限合伙企业证书的修订文件已提交；或 (2) 对于外国有限合伙企业，除非注册申请的修订文件已提交。对于根据第15909.07条 (b) 款指定州务卿为送达法律文书代理人的外国有限合伙企业，法律文书应亲自送达州务卿，或送达任何担任助理或副职的人员，每位被送达的被告应提供一份法律文书副本，连同授权送达的法院命令副本及相关费用。该命令应包含并列明州务卿应将法律文书寄送的地址。

(c)

(1) 如果送达法律文书代理人已辞职且未被替换，或者如果指定代理人无法在指定用于亲自送达法律文书的地址处以合理勤勉找到，并且通过宣誓书向法院证明，针对有限合伙企业或外国有限合伙企业的法律文书无法以合理勤勉的方式，按照《民事诉讼法典》第415.10条、第415.20条 (a) 款或第415.30条 (a) 款规定的方式，亲自送达给指定代理人，或者，如果是外国有限合伙企业，送达给任何普通合伙人，法院可以下令，通过亲自送达州务卿，或送达州务卿办公室中任何担任助理或副职的人员，每位被送达的被告提供一份法律文书副本，连同授权送达的命令副本，向已提交证书的国内有限合伙企业或已持有在本州开展业务注册证书的外国有限合伙企业进行送达。以此方式进行的送达，应在法律文书送达州务卿后的第10天视为完成。

(2) 收到任何此类法律文书副本及相关费用后，州务卿应通过挂号信（要求回执）将法律文书副本转发至该有限合伙企业或外国有限合伙企业的主要办事处，以通知其法律文书的送达。

(3) 州务卿应保存根据本章送达给州务卿的所有法律文书的记录，并应在其中记录送达时间以及州务卿对此采取的行动。州务卿官方印章下的证书，证明法律文书的收到、向有限合伙企业或外国有限合伙企业发出通知以及根据本条转寄法律文书，应作为其中所述事项的合格且初步证据。

(d)

(1) 有限合伙企业证书和外国有限合伙企业注册证书申请应指定送达法律文书代理人，该代理人应为居住在本州的个人，或已遵守第1505条且其代理资格未终止的公司。如果指定个人，声明应列明该个人在本州的完整营业或居住街道地址。如果指定公司代理人，则不应列明其地址。

有限合伙企业外国有限合伙企业法律文书送达 ...

Section § 15901.17

这项法律解释了合伙企业中的合伙人可以书面同意在特定州的法院处理法律事务或纠纷。他们也可以同意通过仲裁（一种私下解决纠纷的方式）来处理纠纷，无论是在特定州还是仅在加州。此外，合伙人还可以同意他们将如何接收法律通知或文件，具体方式可按照其合伙协议或其他书面文件中的规定。

(a) 合伙人可以在书面合伙协议或其他书面文件中，同意接受特定司法管辖区法院的非专属管辖，或本州法院的专属管辖。

(b) 如果合伙人希望采用仲裁程序，该合伙人可以在书面合伙协议或其他书面文件中，同意非专属地接受在特定州的仲裁，或专属地接受在本州的仲裁。

(c) 伴随此项对法院管辖权或仲裁的同意，合伙人可以同意按照合伙协议或其他书面文件中规定的方式接受法律文书送达。

合伙协议非专属管辖权专属管辖权 ...

统一有限合伙法

统一有限合伙法总则