Section § 15910.01

Explanation

这项法律规定,有限合伙企业的合伙人可以对合伙企业或其他合伙人提起法律诉讼,以维护其权利或保护其利益。但是,合伙人必须证明他们个人已经或可能受到损害,而不仅仅是合伙企业遭受了损害。提起此类法律诉讼的时机和规则由其他法律决定,一旦法律时效已过,即使在合伙企业解散过程中,合伙人也不能再提出旧的索赔。

(a)CA 公司法 Code § 15910.01(a) 受限于 (b) 款规定,合伙人可以针对有限合伙企业或另一合伙人提起直接诉讼,以寻求法律或衡平法上的救济,无论是否要求对合伙企业活动进行账目清算,旨在强制执行合伙人的权利并以其他方式保护其利益,包括根据合伙协议或本章规定产生的权利和利益,或独立于合伙关系产生的权利和利益。
(b)CA 公司法 Code § 15910.01(b) 根据本条提起直接诉讼的合伙人,必须申明并证明其遭受了实际或潜在的损害,且该损害并非仅由有限合伙企业遭受或可能遭受的损害所导致。
(c)CA 公司法 Code § 15910.01(c) 针对本条规定的救济,诉讼请求权的产生及任何时效限制受其他法律管辖。在解散和清算时要求账目清算的权利,不会使已受法律禁止的索赔复活。

Section § 15910.02

Explanation

如果你是一家有限合伙企业的合伙人,你可以在两种情况下代表该合伙企业提起诉讼(这被称为派生诉讼):第一,如果你已经要求普通合伙人提起诉讼但他们拖延太久;第二,如果要求他们是毫无意义的,因为它不会起作用(即徒劳的)。

合伙人可以提起派生诉讼以强制执行有限合伙企业的权利,如果:
(1)CA 公司法 Code § 15910.02(1) 该合伙人首先向普通合伙人提出要求,要求他们促使有限合伙企业提起诉讼以强制执行该权利,且普通合伙人未在合理时间内提起该诉讼;或
(2)CA 公司法 Code § 15910.02(2) 提出要求将是徒劳的。

Section § 15910.03

Explanation

本法律条款解释了谁可以代表合伙企业提起派生诉讼。通常,要这样做,你必须在诉讼开始时是合伙人,并且要么在问题发生时就是合伙人,要么从当时是合伙人的人那里合法地获得了合伙人身份。然而,即使你不符合这些规定,如果能证明有充分的理由,法院仍可能允许你继续诉讼,例如:有强有力的案情、没有其他类似的诉讼存在、你在知晓不当行为之前获得了权益、被告可能会保留不法所得,以及合伙企业不会从结果中获得不当利益。

(a)CA 公司法 Code § 15910.03(a) 派生诉讼只能由在诉讼提起时为合伙人的人提起,并且:
(1)CA 公司法 Code § 15910.03(a)(1) 该人在引起诉讼的行为发生时是合伙人;或
(2)CA 公司法 Code § 15910.03(a)(2) 其合伙人身份通过依法或根据合伙协议的条款,从在该行为发生时为合伙人的人处转移给该人。
(b)CA 公司法 Code § 15910.03(b) 尽管有前述规定,任何不符合前述要求的合伙人,仍可由法院酌情允许提起诉讼,但须通过动议和听证会向法院初步举证并经法院裁定。在此听证会上,法院应考虑其认为重要的证据,包括宣誓书或证词,证明:(1) 存在支持代表合伙企业提出的主张的有力初步证据;(2) 没有其他类似诉讼已经提起或可能提起;(3) 原告在向公众和原告披露其所投诉的不当行为之前获得了股份;(4) 除非该诉讼能够维持,否则被告可能会保留因其故意违反信义义务而获得的收益;并且(5) 所请求的救济不会导致合伙企业或任何合伙人获得不当得利。

Section § 15910.04

Explanation
如果您代表合伙企业提起诉讼,您的诉状必须清楚说明您何时要求普通合伙人解决问题,他们是如何回应的,或者您为什么没有提出要求,因为提出要求将是徒劳无益的。

Section § 15910.05

Explanation

这项法律规定,如果你代表有限合伙企业提起诉讼并胜诉,那么诉讼获得的任何金钱或利益都属于该合伙企业,而不是你个人。如果你碰巧收到了这些利益,你需要立即将其交给合伙企业。但是,如果你确实胜诉了,法院可以确保你从合伙企业获得的款项中报销合理的开支,比如律师费。

(a)CA 公司法 Code § 15910.05(a) 除非(b)款另有规定:
(1)CA 公司法 Code § 15910.05(a)(1) 衍生诉讼的任何收益或其他利益,无论是通过判决、和解还是调解获得,均属于有限合伙企业,而不属于衍生原告;
(2)CA 公司法 Code § 15910.05(a)(2) 如果衍生原告收到任何此类收益,衍生原告应立即将其汇给有限合伙企业。
(b)CA 公司法 Code § 15910.05(b) 如果衍生诉讼全部或部分胜诉,法院可以从有限合伙企业的追回款中判给原告合理的费用,包括合理的律师费。

Section § 15910.06

Explanation

本法律条款规定了在针对有限合伙企业或普通合伙人的派生诉讼中,要求原告缴纳保证金的程序。如果合伙企业或合伙人认为诉讼不会给他们带来好处,或者他们没有参与相关问题,他们可以提出此要求。法院随后决定原告是否必须缴纳最高五万美元 ($50,000) 的保证金,以支付合伙企业的法律费用。如果原告未在法院规定的期限内缴纳保证金,诉讼可能会被驳回。提出保证金动议会暂停案件,直至裁决作出后10天。如果保证金已提前缴纳,则任何与保证金相关的动议都将被驳回,且不再需要额外的保证金。

(a)CA 公司法 Code § 15910.06(a) 在任何派生诉讼中,在向有限合伙企业或普通合伙人送达传票后的30天内,有限合伙企业或普通合伙人可随时向法院提出动议,经通知和听证,要求原告提供如下文规定的保证金。该动议应基于以下一项或两项理由:
(1)CA 公司法 Code § 15910.06(a)(1) 针对动议方在诉状中指控的诉因的提起,没有合理可能性会使有限合伙企业或其合伙人受益。
(2)CA 公司法 Code § 15910.06(a)(2) 动议方(如果不是合伙企业本身)未以任何身份参与被投诉的交易。法院可应有限合伙企业或普通合伙人的申请,经证明有充分理由,将30天期限延长一个或多个额外期限,但总计不超过60天。
(b)CA 公司法 Code § 15910.06(b) 在根据 (a) 款提出的任何动议的听证会上,法院应审议证人证言或宣誓书形式的书面或口头证据,只要其具有实质性,(1) 针对动议所依据的理由,或 (2) 针对确定有限合伙企业和普通合伙人为辩护该诉讼可能产生的合理费用(包括律师费)。如果法院在听取各方提出的证据后,确定动议方已证明支持其动议所依据的任何理由的可能性,法院应确定保证金金额,不超过五万美元 ($50,000),由原告提供以支付动议方和有限合伙企业与该诉讼相关的合理费用(包括律师费),包括有限合伙企业可能根据第 15904.06 节 (c) 款承担责任的费用。法院对该动议的裁决不应是对诉讼中任何问题或其案情实质的裁定。如果法院经动议裁定原告应就一个或多个被告提供保证金,则该诉讼应就该被告或该等被告予以驳回,除非原告在法院确定的合理期限内提供了法院要求的保证金。
(c)CA 公司法 Code § 15910.06(c) 如果原告在根据 (a) 款提出动议之前或之后,或根据该动议作出的任何命令或裁定之前或之后,提供总额为五万美元 ($50,000) 的保证金以担保有权提出动议的各方的合理费用,则原告已遵守本节的规定以及此前作出的任何保证金命令,任何此类待决动议应予驳回,且不再需要额外的保证金。
(d)CA 公司法 Code § 15910.06(d) 如果根据 (a) 款提出动议,则有限合伙企业或任何其他被告无需提交任何诉辩状,且诉讼的进行应予中止,直至动议处理完毕后10天。